公司法視閾下債權(quán)人保護(hù)法律問題分析

羅衛(wèi)理

（廣東粵正律師事務(wù)所，廣東 湛江 524003）

《公司法》是一項(xiàng)重要的法律制度，對(duì)公司日常經(jīng)營活動(dòng)以及投資、融資引導(dǎo)等有著一定的協(xié)助作用。公司以營利為目標(biāo)，通過分析公司法中債權(quán)人保護(hù)問題，提出合理的債權(quán)人保護(hù)措施，并在公司的生產(chǎn)運(yùn)營中進(jìn)行貫徹落實(shí)，對(duì)于提升公司影響力，使其獲取充足的資金注入有著一定的促進(jìn)作用，以下就如何根據(jù)公司法來對(duì)債權(quán)人進(jìn)行保護(hù)進(jìn)行研究。

一、債權(quán)人相關(guān)論述

（一）債權(quán)人具體含義

債權(quán)人一般是供貨商或者借貸方，其通常會(huì)對(duì)公司或者個(gè)人提供固定資產(chǎn)、貸款或者設(shè)備等來進(jìn)行謀利。能否按照合同約定的條款在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)收回固定資產(chǎn)、貸款等是債權(quán)人在交易期間最為關(guān)注的問題，且一般情況下債券債務(wù)不被允許轉(zhuǎn)讓。但是隨著國家在經(jīng)濟(jì)體制方面的調(diào)整，債務(wù)債券關(guān)系呈現(xiàn)復(fù)雜化，債務(wù)與債券有著轉(zhuǎn)售的趨勢(shì)，這使得債務(wù)人與債權(quán)人之外的第三方有著清償債務(wù)責(zé)任以及享有債權(quán)權(quán)利。且在嚴(yán)格劃分義務(wù)與權(quán)利的體系下，債務(wù)人與債權(quán)人很容易在債務(wù)債券相關(guān)關(guān)系中承擔(dān)債務(wù)人與債權(quán)人的雙重身份，同時(shí)承擔(dān)著對(duì)應(yīng)的義務(wù)與權(quán)利。

（二）債權(quán)人地位

要確定債權(quán)人地位，需從多角度進(jìn)行理性思考。其一，債權(quán)人在公司經(jīng)營生產(chǎn)中提供了一定的發(fā)展資金，利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，基于此，須通過法律途徑來實(shí)現(xiàn)對(duì)其的保護(hù)；其二，債權(quán)人為公司注入了資金，保障了公司的正常運(yùn)營，而一旦公司出現(xiàn)危機(jī)，將會(huì)導(dǎo)致債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)利益出現(xiàn)損害，公司需擔(dān)負(fù)起相關(guān)的責(zé)任。《公司法》中有著相關(guān)論述：公司股東應(yīng)遵守公司制度、行政法規(guī)以及相關(guān)法律，在法律范圍內(nèi)行使股東權(quán)利，不得通過濫用權(quán)力來損害公司或者他人的權(quán)利，更不能以法人地位侵害債權(quán)人的合法權(quán)益。由此看出，《公司法》有對(duì)債權(quán)人地位的合法保護(hù)。

二、公司法中債權(quán)人保護(hù)法律問題

公司法中債權(quán)人保護(hù)法律問題可從以下幾個(gè)方面進(jìn)行簡單論述：

（一）公司信息披露制度不完善

《公司法》中對(duì)于信息披露制度只是一些粗淺的條例，沒有對(duì)具體的內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化，這會(huì)帶來一些負(fù)面影響，對(duì)于股東知情權(quán)亦是含糊不清。但是隨著公司制度的改革，公司章程對(duì)這方面亦是有所側(cè)重，但是作用仍然有限，因《公司法》對(duì)公司章程有過相關(guān)規(guī)定，只限于公司股東查閱，這致使債權(quán)人不能通過了解章程來掌握公司的相關(guān)規(guī)定。此外，在《公司法》中規(guī)定公司的會(huì)計(jì)賬簿，可在股東申請(qǐng)后給予查閱，但是公司若認(rèn)定其有損害公司權(quán)益的可能，則有拒絕的權(quán)利，但是對(duì)于債權(quán)人相關(guān)方面的規(guī)定卻寥寥無幾。由此可以看出債權(quán)人與股東在公司各方面的權(quán)利有著一定的差異性，且處于弱勢(shì)地位，正是因?yàn)檫@方面的原因，導(dǎo)致債權(quán)人在對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資、貸款等活動(dòng)時(shí)不能獲取企業(yè)最新資料，進(jìn)而出現(xiàn)對(duì)局勢(shì)的誤判，造成個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益受損［1］。

（二）缺乏公司法人人格否認(rèn)的相關(guān)制度

現(xiàn)階段的《公司法》中就公司法人人格否認(rèn)的相關(guān)制度條例并不多，只是制定了一些相關(guān)的一般規(guī)定以及公司財(cái)產(chǎn)混同時(shí)的特別規(guī)定，這幾條相關(guān)的規(guī)定構(gòu)成了公司法人人格否認(rèn)的相關(guān)制度的全部內(nèi)容。

公司法人人格否認(rèn)的相關(guān)制度是保障債權(quán)人正常權(quán)益的有力手段，其通過對(duì)股東濫用權(quán)力進(jìn)行規(guī)范，實(shí)現(xiàn)股東與債權(quán)人關(guān)系的相對(duì)平衡。基于注冊(cè)資本制度改革，并沒有相關(guān)的法律法規(guī)適用于法人人格否認(rèn)，法院在審理該方面的案件時(shí)，因缺乏該方面的完整制度與明確條例，導(dǎo)致法院只能通過以往的經(jīng)驗(yàn)來審理案件，不具備應(yīng)有的規(guī)范性。

（三）公司信用機(jī)構(gòu)、日常治理中的主要缺陷

公司在其日常生產(chǎn)以及運(yùn)營過程中，公司以及公司股東在與經(jīng)濟(jì)利益相關(guān)的活動(dòng)中必須對(duì)義務(wù)與權(quán)利進(jìn)行明確，以此來保障公司相關(guān)事務(wù)處理的規(guī)范性。此外還應(yīng)對(duì)出資證明、公司章程等進(jìn)行再次梳理與規(guī)范，以此來限制公司股東權(quán)利的同時(shí)，保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。公司信用體系是指安排公司信托，為公司創(chuàng)造優(yōu)質(zhì)交易環(huán)境的同時(shí)，能夠減少公司在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的各種不確定性。了解公司信譽(yù)可從兩個(gè)方面進(jìn)行：其一，公司能否按照相關(guān)合同以及國家法律法規(guī)的要求履行義務(wù)；其二，公司能否按時(shí)還債。

缺陷表現(xiàn)在：公司成立初期的錯(cuò)誤出資活動(dòng)，比如在注冊(cè)資本時(shí)，資本繳納后卻未經(jīng)相關(guān)部門同意而私自撤出；通過資產(chǎn)重組來賺得較為豐厚的經(jīng)濟(jì)利益，但是卻不將公司發(fā)展作為主要目標(biāo)，而是進(jìn)行一些類似內(nèi)幕交易的欺詐活動(dòng)；公司破產(chǎn)時(shí)需提前償還。不良信用對(duì)公司發(fā)展以及債權(quán)人保護(hù)不會(huì)產(chǎn)生鼓勵(lì)。我國的《破產(chǎn)法》《證券法》與其他法律法規(guī)對(duì)于企業(yè)缺少規(guī)范，導(dǎo)致債權(quán)人權(quán)益得不到保護(hù)［2］。

三、根據(jù)《公司法》完善債權(quán)人保護(hù)措施

根據(jù)《公司法》完善債權(quán)人保護(hù)措施可從多方面進(jìn)行論述，在此不能完全涵蓋，選取其中突出的保護(hù)措施進(jìn)行舉例分析：

（一）完善信息披露制度

完善信息披露制度可從以下三方面進(jìn)行：

1.披露公司出資情況

包括出資金額、認(rèn)繳出資期限。還應(yīng)展示公司真實(shí)資產(chǎn)情況，反映出公司經(jīng)營過程中的資產(chǎn)流動(dòng)性。明確披露的公司資產(chǎn)范圍，并進(jìn)行合理的分類與明細(xì)，以此來讓債權(quán)人對(duì)公司的實(shí)際經(jīng)營狀況有一個(gè)全面的認(rèn)知與掌握，這為其相應(yīng)的活動(dòng)提供有力的數(shù)據(jù)信息參考。

2.披露信用情況

特別是公司的一些不誠信行為，需要及時(shí)的披露，其外還包括遭受行政處罰以及拖欠外部錢財(cái)?shù)取Ｈ羰莻鶛?quán)人缺乏對(duì)公司信用情況的及時(shí)了解，則很容易造成債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)利益受到較大影響［3］。

3.加強(qiáng)監(jiān)督

通過市場(chǎng)與政府加強(qiáng)對(duì)公司信息披露的監(jiān)察，保證公司信息披露的完整性、時(shí)效性、真實(shí)性，對(duì)于不按照規(guī)定進(jìn)行信息披露，存在欺瞞債權(quán)人行為的公司應(yīng)給與嚴(yán)厲的處罰。

（二）健全法人人格否認(rèn)相關(guān)制度

健全法人人格否認(rèn)相關(guān)制度從以下兩方面進(jìn)行：

1.明確被告、原告之間的界限

在法人人格否認(rèn)相關(guān)制度下，債權(quán)人作為原告時(shí)，一般是由于公司或者公司股東濫用權(quán)力導(dǎo)致債權(quán)人合法權(quán)益受到侵害。被告范圍一般是通過獨(dú)立地位與有限責(zé)任對(duì)債權(quán)人權(quán)益造成損害的股東，根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定，被告應(yīng)局限在控股股東范圍內(nèi)。

2.完善股東獨(dú)立地位濫用時(shí)的責(zé)任舉證相關(guān)制度

現(xiàn)階段的《公司法》等法律法規(guī)與相關(guān)政策中并沒有詳細(xì)的條例來規(guī)定由哪一部分人來承擔(dān)相關(guān)的舉證責(zé)任。這就要求法院在進(jìn)行案件審理時(shí)能夠正確應(yīng)用證據(jù)來制定原則，科學(xué)的分配證明責(zé)任［4］。

（三）規(guī)范企業(yè)信用評(píng)價(jià)以及治理機(jī)構(gòu)

為進(jìn)一步強(qiáng)化公司的治理效果，保障公司含義上的獨(dú)立，應(yīng)明確董事職責(zé)、高層管理人員職責(zé)，但是我國當(dāng)前在監(jiān)事、董事努力工作方面并沒有完善獨(dú)立的標(biāo)準(zhǔn)，可參考發(fā)達(dá)國家這方面的法律來完善己身。提升公司治理首先即是規(guī)范公司章程，使其能夠擔(dān)負(fù)起企業(yè)運(yùn)營以及協(xié)調(diào)股東行為等相關(guān)工作。首先，需要保證市場(chǎng)信息的真實(shí)性、可靠性；其次，保證公司競(jìng)爭力。新的公司章程下，強(qiáng)化處罰機(jī)制，若是出現(xiàn)公司違反信息披露相關(guān)條例的狀況，則會(huì)被拉入黑名單，其在項(xiàng)目招標(biāo)、政府采購方面將會(huì)受到限制；若是信譽(yù)度較高則會(huì)被拉入紅名單，享受社會(huì)各方面的福利。因此，完善的公司章程制度能有效保證債權(quán)人的合法權(quán)益。

四、結(jié)語

對(duì)公司法中債權(quán)人保護(hù)法律問題進(jìn)行全面細(xì)致的分析，進(jìn)而制定合理的債權(quán)人保護(hù)措施，對(duì)于促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，維護(hù)債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)效益有著積極的作用。