銀行代銷理財產品的風險防范研究

張卓智

（煙臺銀行，山東 煙臺 264000）

商業銀行理財產品作為一種金融產品，十分受投資者的重視，也是商業銀行業務的重要組成部分和利潤增長點。特別是近幾年，隨著我國居民投資意識的不斷增強，其對銀行理財產品的投資需求不斷加大，銀行代理銷售理財產品的步伐也隨之加快，代銷規模不斷擴大，因此代銷機構能否根據國內資本市場的變化情況，嚴格把控代銷理財產品的合規性和風險程度，適時引入合適類型及策略的代銷產品，最大限度地降低客戶的投資風險，就顯得尤為重要。文章重點分析銀行代銷理財產品的風險，對防范風險的具體措施展開討論，并且解讀相關審查要求以及投資者投資銀行代銷理財產品的風險防范措施。

一、銀行代銷理財產品的現狀

隨著2018年4月《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》的發布，投研能力強的大中型商業銀行紛紛成立理財子公司發行理財產品，這給投研能力較弱的城商行等中小銀行發行理財產品帶來了一定的壓力，因此出現了金融機構之間相互代銷理財產品的現象。這一方面解決了大中型銀因受物理網點數量等的影響，存在營銷客戶群體受限的問題；另一方面緩解了中小銀行自身理財產品發行數量匱乏的局面，從而最終實現了雙方共贏的目的。聯合智評統計的數據顯示，2021年5月末參與代銷產品發行的機構與2020年末相比，就增加了近26%；參與理財代銷的銀行數量與2020年末相比，增加了15家，增速達40.54%；可代銷的理財產品增加了1 350只，增速高達167.91%。綜上可知，銀行理財代銷業務的市場規模不斷壯大。

普益標準分析指出，已有多家國有銀行、股份制銀行、城商銀行及民營銀行客戶端上出現他行理財子公司的產品。相較于大型銀行，中小銀行在設立理財子公司以及發行理財產品方面都不具有絕對優勢，因此為了讓理財端的產品更全面，吸引更多客戶，在未來會有更多中小銀行選擇代銷理財產品，彌補自身發行理財產品種類不全的劣勢，以此吸引更多的投資者，提供更加優質的服務，切實將理財產品銷售作為一個能獲得穩定收入的渠道。

二、銀行代銷產品種類

（一）信托理財產品

信托理財產品，一般是指由信托公司推出的金融理財產品，又稱為集合資金信托計劃。該類理財產品種類比較豐富，收益相對比較穩定，風險也較低，信托公司能提供一定的土地房產進行擔保，在一定程度上保障了投資的安全。

（二）基金產品

基金產品是指通過募集資金設立的證券投資基金，是一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式，即通過發行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由專業的基金管理人管理和運用資金，從事股票、債券、貨幣等金融投資工具投資，以獲得投資收益和資本增值。

（三）保險理財產品

保險理財產品也是一種投資型理財產品，該類理財產品具有保險的特征，也兼具理財的功能，具有保障和投資雙重功能。投資者不僅可以享有基本保障權利，還可以利用保單的現金價值參與保險公司的各項資金投資活動，并自行承擔相應的投資風險。

三、銀行代銷理財產品的主要風險

（一）銀行內部合規風險

1.權責不對稱風險

商業銀行要求內部法律人員對理財產品的代銷機構擬定的合作協議、產品服務協議等合同進行必要的法律審查，防范雙方權責不對等。而在跌破凈值等緊急情況方面還存在權責不明晰的問題，客戶信息保密分工不清楚、反洗錢措施未落實等風險。

2.洗錢風險

我國金融境外機構因洗錢等問題遭受了嚴厲的經濟處罰，導致商業銀行不斷加強對產品服務等的合規審查。在實際執行過程中，商業銀行對新引進的理財產品，一般按照內部反洗錢管理部門的要求進行審查，對引進的產品進行風險評分。當風險評估合格以后，方可執行后續的審批流程。

3.合作機構風險

中小型商業銀行在合作機構的準入機制建立方面已經比較完善，會對合作機構進行相應的名單管理，以防范合作風險。在實際防范風險的過程中，商業銀行會對合作機構的資產管理、規模投資、業務運作情況、相關處罰情況等進行綜合評分。同時，還會對不同的合作機構采取分類管理的方式，比如對評分比較高的合作機構，可以代理權益類型的理財產品，而對評分較低的合作機構僅代理風險較低的產品等。

（二）產品運作風險

銀行在代理銷售理財產品時，需要承擔相應的職責。當理財產品出現運作不良等情況時，銀行作為其代銷機構，需承擔安撫客戶后續投資、溝通協調等職責，因此在引入理財產品時，商業銀行需要結合近期市場利率變化等多方面因素進行綜合考慮，評估資本市場的整體走勢和政策導向，適時引入不同的投資理財產品。

（三）數據系統及輿情風險

銀行在代銷他行的理財產品時，因在監管備案、定期更新運作報告發布等環節涉及內部和外部數據的對接，所以該業務在一定程度上面臨著系統風險，一旦后期因為操作失誤讓客戶出現投資虧損，銀行就將面臨較大的輿情風險，承擔一定的輿情壓力。

（四）履約風險

履約風險中的履約，一方面是銀行向客戶提供優質的服務，另一方面是銀行與第三方機構進行合作時，要嚴格履行必要的義務，涉及的風險主要存在于信托計劃、資產管理等業務。由于這類產品具有一定的特殊性，通常情況下銀行和第三方機構會使用托管等方式，這在一定程度上加大了產品管理存在的風險，可能會出現客戶的損失進一步擴大的局面。

（五）信用風險

近年來，隨著我國理財市場的不斷發展，理財產品的銷售渠道也在逐漸擴大。銀行除了銷售本銀行所發行的理財產品外，同時還會代理第三方公司的理財產品，而銀行將不同的產品混在一起進行銷售時，投資者則不易分辨理財產品性質。特別是現在多數投資者通過電子渠道購買理財產品，因為對產品說明書等相關法律文書閱讀理解不夠透徹，他們從主觀上認為自身購買銀行代銷的理財產品后投資風險應由銀行承擔，因此大大加劇了銀行的信用風險。這就需要投資者在購買產品前，對發行主體有一定的了解，尤其是要對抗風險能力、預期收益的穩定情況等進行研究，選擇適合自身風險承受能力的理財產品。

（六）流動性風險

投資者在選擇理財產品時，會發現很多銀行代銷的理財產品流動性不強，例如，一些產品要求最低投資1萬元起，而且封閉期較長，有的投資期限長達3年以上，因此投資者要根據自身對資金流動性的實際需求安排相應的投資計劃。

四、銀行代銷理財產品的風險防范措施

（一）加強對銷售行為的規范

對理財產品進行銷售是銀行履行代理義務的表現形式，在產品銷售過程中需進一步規范銷售人員的銷售行為，避免為了業績而夸大產品效益的情況發生。銀行人員在銷售理財產品的過程中，須嚴格執行“雙錄”，尤其要充分了解投資者的基本信息、收入來源、財務狀況、投資經驗、投資目標和風險偏好等情況，對投資者的風險承受能力進行嚴格評估，審慎使用評估結果。根據投資者的風險承受能力銷售不同風險等級的產品，把合適的理財產品銷售給合適的投資者。銷售人員要如實向投資者說明代銷產品的詳細情況和相應的風險提示內容，不可對投資者作出保本保收益的承諾等，同時，必須由投資者本人獨立進行投資，簽訂相關的合同、協議和聲明等，絕不可以因圖方便而幫客戶代簽。

（二）加強對宣傳資料的管理

在銷售理財產品時，銀行一般會制作相關的宣傳折頁，以供投資者閱覽。銀行在代銷第三方產品時，對于向第三方公司提供的相關宣傳材料要進行嚴格審查，比如審查其是否存在代銷銀行的相關字樣、是否存在承諾保本等不符合規范的具體信息。只有通過相關部門審查的宣傳資料才可以提供給投資者。在實際執行過程中，上級銀行要進一步加大對下級經營網點的檢查和摸排，檢查是否存在變相銷售理財產品、服務質量不規范等違規情況。

（三）認真開展售后管理

在代銷第三方理財產品時，銀行要定期進行跟蹤評價，對其產品涉及的項目運作、業績表現、風險防控和資產管理人開展工作的情況進行分析，確認是否存在潛在的風險。根據分析結果為投資者提供相應的服務，如果業績大幅低于平均水平，要注意及時和資產管理人溝通，督促資產管理人通過優化投資策略、改善管理方式進行相關風險防范，從而進一步提高理財產品的業績。同時，銀行要保障客戶的知情權，做好客戶回訪，處理好投訴等突發事件，強化制度建設，提高自身的服務質量。

（四）完善信息披露制度

銀行在銷售第三方產品時，要為客戶提供可供查詢的信息，比如在銀行營業網點比較醒目的位置放置理財產品的清單，對產品的屬性、發行機構等具體信息進行展示，讓客戶在購買時可以進行更好的甄別。銀行在代銷產品的存續期內，要盡可能督促第三方公司按照相關的規定向客戶披露投資的運行情況和風險評估情況，盡可能保證投資者對重大風險事件等信息的知情權，保障客戶的基本權益。

（五）加強內部管理以及對人員的培訓，進一步防范操作風險

1.切實加強內部管理

對當前國內銀行而言，需要進一步提升對內部管理重要性的認識，建立健全代銷業務管理機制，主要應做好以下四個方面的工作。一是重點控制銷售過程，做到第三方理財產品和其他業務辦理相分離，實行分區域的銷售方式。設置理財產品銷售專區，安裝實時監控，對銷售過程進行全面監督，并且保存影像資料，保存影像資料的時間要大于民事訴訟的有效期限。另外，對于銷售過程中出現的違規現象要進行嚴格查處。二是要優化銀行人員的績效考核制度，將銷售任務所占業績指標的比重控制在相對合理的范圍內，降低銷售人員因未完成相關業績任務而產生違規行為的可能性。三是要對內部員工進行相關的職業操守培訓，提升銀行從業人員對非法利益的抵抗能力，提升員工的職業素養。在實際工作中發現相關的違規行為，一定要一查到底，按照相關規定進行嚴格處理。四是設定專門的部門進行管理，讓我國的銀行理財代銷業務可以不斷朝著更加規范的方向發展。

2.進行銷售人員資格認證，完善培訓機制

銷售理財產品的銀行人員必須具備相應的資質，以確保銷售的專業性，發現有不符合資質的人員從事相關工作時要立即阻止，包括向客戶推銷產品、介紹產品存在的風險等環節。銀行需要建立相關的銷售人員培訓制度，提升銷售人員在銷售理財產品時的專業水平和職業道德水平，增強法律意識。

五、投資者防范投資銀行代銷理財產品風險的措施

（一）了解代銷產品的發行主體

投資者在選擇相關的理財產品時，要注意基金、保險、信托等產品是否是由相關的基金公司、保險公司、信托公司等機構管理發行的，商業銀行只是負責代理銷售并不參與產品的具體管理，商業銀行作為代銷機構不承擔相應的產品的投資、兌付和風險管理責任。投資者需要了解相關產品發行公司的情況，而不能僅僅依賴于對商業銀行的信任，可以通過銀保監會等相關監管部門的各種渠道查詢理財產品發行主體的合規性。

（二）全面閱讀產品合同內容

投資者在購買理財產品時，通常會與代銷銀行簽訂銷售合同。這種合同通常為格式條款，投資者不僅要關心投資收益和投資時間，還要仔細閱讀其中的免責條款、代銷產品發行機構等內容，確認合同所記載的事項無誤后，再進行合同簽署。一旦簽署合同，投資者就要對購買的理財產品承擔相應的投資風險。

（三）注意留存證據

從目前的司法實踐來看，銀行在代銷產品的過程中一旦出現違規的行為，比如承諾收益、風險提示不足、過度營銷等情況，或者對投資者的風險評估不到位而造成投資者出現投資虧損，法院應根據具體的情況，對商業銀行和投資者所要承擔的責任比例進行判決。法院裁定的前提是要有相關的證據證明上述違規行為的存在，因此投資者在購買理財產品的過程中如果發現銀行銷售人員存在上述不合規情況，則要注意搜集和保存相關證據。

（四）跟蹤收益

投資者購買銀行代銷的產品后，可以通過多種渠道及時跟蹤理財產品的運作情況和相關收益，比如投資者可以通過查詢第三方公司的網站信息、查詢相關產品的運作報告、致電發行主體等方式進行了解和關注。

（五）注意“猶豫期”

對于商業銀行代銷的風險較高的產品，投資者應注意合同內是否約定了“猶豫期”。在“猶豫期”內，投資者可以無條件解除合同，而一旦超過該期限，合同將立即生效，投資者就需要對相應的理財產品承擔一定的風險責任。

六、結語

為滿足投資者理財的需求，盡可能為投資者提供多種金融產品和相關服務，我國商業銀行也在日益提高自身的服務水平，通過設立專門的服務部門負責統籌管理，推動代銷業務朝著更快更好的方向發展。在發展相關業務時，銀行要進一步規范服務行為，嚴格規范服務過程，加強內部管理，以進一步降低代銷理財產品的風險。