房地產公司并購項目財務盡職調查

劉新凱

（無錫恒大房產開發有限公司，江蘇 無錫 214101）

一、財務盡職調查概述

財務盡職調查是指在收購過程中對目標公司進行財務及非財務信息的采集，客觀、全面、詳細的分析目標公司可能存在的法律風險、稅務風險、債務風險，為公司管理層提供項目收購的決策依據。

盡職調查可以使收購方盡可能地了解目標公司的全部情況，調查過程中通常利用管理、財務、稅務方面的專業經驗，形成獨立觀點，用以評價并購優劣，作為管理層決策支持。

財務盡職調查作為重要的風險防范工具，是房地產企業收購程序中的重要一環。通過實施盡職調查可以補救收購方在信息獲知上的不平衡、明確標的公司存在哪些財稅風險，為買方決定在何種條件下繼續實施收購活動，為買賣雙方就相關風險和義務由哪方承擔進行談判，提供準確的信息支持。

二、阿財務盡職調查的基本流程

（一）財務盡調小組的成立

在接到投資部的通知后，立即成立一支理論水平高、業務能力強、行業見識廣、態度積極負責的4人盡調小組，分別負責統籌與成本、稅務、收入與費用、資金4個模塊。

（二）目標公司資料的收集

進場前對標的公司的初步了解有利于后續盡調方案的制定，為盡調活動的有效實施打下一個良好的基礎，由負責盡調統籌的財務人員統一進行基礎資料收集。

登錄專業網站，查詢目標企業的基礎信息、訴訟案件、行政處罰等信息。登錄其他網站或論壇，搜索查詢目標企業的地塊信息、總規圖、經濟技術指標、周邊競品、配套設施、業主評價等，爭取對樓盤進行更全面的摸底了解。

（三）制訂財務盡調清單

根據風險管理理論及盡調案例總結分析，盡調清單可分為基本清單和特殊清單，基本清單又包含財務數據資料和資質證照資料兩類。

財務數據資料需包含最近一期的資產負債表及科目余額表、歷年的利潤表、現金流量表及所有者權益變動表；根據報表項目，分別列示總賬口、成本口、稅務口、收入口、費用口、資金口相關的資料。

資質證照資料，主要包含營業執照、公司章程、股東證件、開發資質、開發五證、不動產權證、企業征信報告等。

房地產企業開發周期長、資金投入大、業務較復雜，需結合前期資料所了解的情況，盡調特殊清單可包含歷史股權轉讓、重大資產處置、重大項目投資、大額資金使用等。

（四）對目標公司實施盡調

在進場前，取得投資部與標的公司簽署的保密協議，避免進場后，對方工作人員以“資料不方便提供”為借口，而影響盡調的效率和質量。

逐一核實盡調清單上列明的各項資料，以確認報表數據是否準確完整、資質證書是否有效，摸清重大事項的來龍去脈。為提高工作效率，減少與對接人員的重復溝通，對于一些部門共同所需的資料，可由投資部建立百度網盤共享文件夾。

因被收購方人員可能有抵觸情緒、不配合的情況，在盡調過程中不宜采用正規的訪談方法，應在獲取資料的過程中，通過聊天等輕松方式了解標的公司的內部情況。

（五）數據分析

1．償債能力

整理目標公司成立至今的所有借款情況，核實是否存在延期、違約等情況，并與征信報告稽核；是否存在土地使用權、在建工程、股權對外抵押質押情況；分析速動比率、利息保障倍數等指標，并結合未來期間的現金流量預測償債能力。

2．盈利能力

轉讓的樓盤項目多為虧損或資金鏈斷裂，盡調時主要分析毛利率、期間費用率等，了解毛利率、費用率、費用總額的變動趨勢。

3．成本模型

采用不同的成本核算方法，對后續的利潤核算、溢價分攤、土增清算、所得稅匯算清繳，都會產生較大影響，應根據收購方的成本核算方法，對目標公司的成本核算建立模型，以預估成本核算的合理性。

4．土增測算

土地增值稅政策性強、清算規則復雜、計算難度大，在清算過程中常常會遇到一些難題。

在盡調過程中，按照土地增值稅清算要求，對目標公司的稅額進行測算，需剔除紅線外成本等不可扣除成本，預測是否補稅，以及對歷史期間的企業所得稅的影響。

（六）撰寫盡調報告

現場盡調結束后，開始盡調報告的編寫。報告內容主要包括：目標公司基本信息、地塊信息及項目介紹、財務報表項目列示及分析、主要的潛在財稅風險、運用SWOT分析法提出收購建議。

三、房地產公司并購項目財務盡調的關注點

（一）資產質量存在瑕疵

通過查閱銀行對賬單、余額調節表，檢查貨幣資金是否賬實相符，月末其他貨幣資金在次月初是否收回；是否存在資金凍結、賬戶受限的情況。

重點關注大金額或賬齡較長的往來款項，是否會產生壞賬損失；客商輔助核算是否正確，尤其是其他應收款中若存在自然人股東借款跨年度仍未收回，將視同股利分配，補繳個人所得稅。

長時間未開發的閑置土地，因未在規定時間內開工，存在被政府收地的風險。代業主支付費用（維修基金、水電、燃氣等）的入賬科目核算混亂，誤入成本、費用等科目，導致代墊費用不能如實收回，給公司造成損失。

（二）因票據遺失或不規范導致成本費用不能在稅前扣除

合規票據是賬務處理的有效憑證，作為各項會計核算、稅務清算的必要附件，不符合稅法要求的票據將產生重大稅務風險。

備注欄需正確備注相關內容，如：營改增后，土地增值稅納稅人接受建筑安裝服務取得的增值稅發票，應在發票的備注欄注明建筑服務發生地縣（市、區）名稱及項目名稱，否則不得計入土地增值稅扣除項目金額（國家稅務總局公告2016年第23號）。

發票上購買方的納稅人識別號是否完整、票據抬頭是否正確。如：土地款在成本中占比較大，前期拍地時，多以母公司名義參拍，競拍后未簽訂補充協議，土地成本無法稅前扣除。

開票內容與實際情況不符，會產生虛假票據、虛增成本的風險。稅率與業務內容必須保持一致，簡易計稅需查看合同規定或取得施工方的簡易備案。費用類票據計入成本科目，需要對損益進行調整。

（三）借款利息不能稅前扣除

企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。房地產企業作為資金密集型企業，投入金額大、開發周期長，自有資金難以滿足開發需求，為充分利用財務杠桿效應，借款規模也會比較大。

在盡調時要重點關注與借款相關的利息能否稅前扣除。不能稅前扣除的情況包括：

第一，借款規模超過了自身資金需求的部分，無償撥借給其他公司使用而發生的利息支出；第二，股東未全額實繳其應繳資本，實繳資本與應繳資本的差額所對應的利息支出；第三，從其關聯方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規定標準而發生的利息支出；第四，向非金融企業借款的利息支出，超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的部分。

自2019年2月1日至2020年12月31日，對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅（財稅【2019】20號）。房地產企業之間的往來轉款較多，可免征增值稅，但是否需要繳納企業所得稅并沒有明確的財稅說明，在盡調報告中需提及具體金額。

（四）財務指標不合理

1．毛利率

因部分房源為員工房、福利房等，毛利率偏低，甚至出現售價與成本倒掛，價格明顯偏低且無正當理由，后續被稅務局要求重新評估，導致土地增值稅、企業所得稅補繳風險。

2．單方成本

成本核算方法不合理、核算內容不完整，單方成本未反映實際成本數據、甚至明顯偏低，對出現的成本差異未及時調整，在結轉收入時導致結轉成本少，進而導致存貨虛增，并影響對收購項目對價的判定。

3．費用率

房地產企業從業人員的薪資水平較高，需重點關注薪資總額是否合理、期間變動是否異常，是否存在通過費用報銷等形式來規避個人所得稅；社保繳納人數及基數是否與薪資明細表保持一致。

（五）稅務處理存在瑕疵

1．政府補貼

涉及稅款及土地款的返還，賬務處理是否符合《企業會計準則第16號——政府補助》的規定；對于不滿足不征稅收入的政府補貼，是否計入應稅所得額繳納企業所得稅。

2．納稅申報

預交增值稅是否與預售房款相匹配；增值稅申報表應稅額與財務軟件系統數據是否一致；企業所得稅匯算清繳時，是否多記成本，減少應稅所得。

3．合規證明

目標公司存在延期申報、延期繳稅、申報資料不及時等違規情況，納稅信用等級低，若受讓方后期準備上市，則難以開出符合規定的稅收合規證明。

4．具體稅種

房產稅是否足額繳納，如售樓處、臨時樣板房、占用免稅房屋，未繳納房產稅；個人所得稅是否已代扣代繳，如營銷活動中針對不特定人群發放的活動禮品、向自然人股東發放股利、以前年度自然人股東溢價轉讓股權，目標公司未代扣代繳；當有土地款返還時，受讓土地契稅稅基不應剔除土地款返還款金額。

（六）履約情況

依據工程合同中約定的付款條款，目標公司未按完工產值及付款比例在規定時間內向施工方支付工程款，可能需要根據賠償條款約定支付資金占用費用（價外費用-利息）。

房產銷（預）售合同中，明確約定交房時間及延期交房違約賠償條款，目前的工程進度緩慢、落后，無法在正常工期內完工，不能如期向業主交房，需進行大額賠付。

四、結束語

財務盡職調查是房地產企業收購項目過程中重要的一環，只有高質量的盡調報告才能為收購決策提供有效的參考信息。收購方應不斷總結以往案例，逐步完善盡調的基本流程、掌握盡調的核心關注點，力爭在有限時間內完成盡調，為成功完成項目收購奠定扎實的基礎。