國有鋼鐵企業并購重組問題研究

鄧香

（首鋼集團有限公司，北京 100041）

鋼鐵行業是典型的區域集中度高的產業，國有鋼鐵企業是其中占據主體地位的企業。新時期，為了響應供給側改革政策，提高利潤總額，解決產能過剩、創新不足等問題，國有企業紛紛組織并購重組活動，促進國有資本運行效益提高，保障競爭力與生產效率提高。

一、國有鋼鐵企業并購重組的動因與優勢

國有鋼鐵企業并購重組的動因如下：第一，效率動因。并購后將雙方公司的協同效應充分發揮，優化國有資本本質，以滿足后續經濟活動的實際需求，突出管理協同與財務協同，促使并購企業自身的盈利水平與經濟效益不斷提升，進而穩固企業自身形象，提高經營管理效率，穩步邁向高質量發展。第二，經濟動因。現如今，我國國有鋼鐵企業正面臨競爭日益激烈的市場環境，并購重組活動是為了保持競爭優勢所采取的重要舉措，實現戰略重組，減少成本支出，以多元化經營為根本，將集中的風險有效分散，找準戰略發展方向，組織并購活動，以進一步擴大市場份額，提升企業核心競爭力，確保國有資本的增值保值。第三，稅收動因。并購重組之后企業將現有的各類資源整合，合理分配，進行盈虧相抵，減少稅基，降低應納稅額，若是并購重組對象為虧損企業，通過虧損遞延、推遲納稅等，彌補虧損，減少稅收成本以及所得稅稅基，同時并購重組后，企業的股價可能隨之上漲，股權收購具有可稅性，產生節稅效應，降低稅收負擔。

從國有鋼鐵企業自身發展來看，實施并購重組的優勢體現為：第一，與集團企業的組織結構相適應，可實現內部資源的共享與合理利用，如集團子公司可根據實際情況使用集團資源，大大降低前期采購、生產等成本費用支出，優化資源配置，利于公司的穩定運營與快速發展，同步提升集團企業的整體運營效率，加快產品研發與技術升級；第二，與我國鋼鐵行業市場競爭格局相符，可有效遏制不良競爭的現象，即可以提高集團企業的市場份額與影響力、話語權，有利于爭取更加合理的市場價格，達到降本增效的目的，還可以增強企業自身的凝聚力以及鋼鐵行業的集中度，加快產業結構優化調整與產業升級，以技術改造與創新為主要依托，確保我國鋼鐵行業的高質量戰略發展。

二、國有鋼鐵企業并購重組中的問題分析

（一）面臨潛在的風險挑戰

國有鋼鐵企業并購重組活動中，風險無處不在，面臨諸多潛在的風險挑戰。一是估值風險，在對目標企業進行估值的過程中，將重點放在有形資產上，忽視對如知識產權、未來盈利水平等的準確判斷與合理評估，導致估值結果不全面，若是估值過高，必然會損害并購企業的經濟效益；二是融資風險，國有鋼鐵企業融資渠道相對廣泛，但若是在制定融資方案時未能展開市場調研分析，未能結合企業實際情況，且對自身融資能力不了解，都會引發融資風險；三是支付風險，并購重組中支付方式多種多樣，不同支付方式面臨的風險不同，如現金支付操作簡單，但若是企業財務狀況不佳，采取這種方式則會形成較大的現金流壓力，進而引發風險。

（二）存在盲目并購行為

面對競爭局勢愈加險峻的市場，以及國家經濟高質量發展對鋼鐵行業提出的新要求，部分鋼鐵企業為了拓展業務，可能會出現并未完成調研分析工作且為未能判斷項目可行性，而盲目地組織并購重組活動，忽視了風險隱患，短時間內頻繁進行并購，此時在財務決策、業務管控等方面必然會出現嚴重失誤。例如，A企業以擴大經營規模為目的，在兩年時間內，快速收購2個項目，由于時間短缺，沒有全面分析項目現狀、發展前景、創新能力等，造成約11.46億元的經濟損失，在投資方面旗下子公司頻繁出現違規招標等現象，產生負面影響，不利于維護A企業自身的形象，一定程度上降低競爭實力。此外，盲目的并購行為，極有可能導致并購重組失敗，帶來直接經濟損失。

（三）并購后資源整合不足

資源整合是并購重組活動后期的一項重要工作，涉及財務整合、管理體系整合、文化整合、技術整合等。由于并購企業與目標企業的財務、技術、文化等不盡相同，受到意識、人員、制度體系等影響，將各類資源相融合還是有一定難度，若是未能做好資源整合工作，顯然無法充分發揮協同效應，不能實現“1+1>2”。雙方企業管理目標不一，需求差異明顯，企業文化不同，加上財務思維過于滯后，易引發管理混亂、工作效率不佳、人員穩定性不足等問題，各項制度不能落地實施，極易流于形式，導致各項活動開展受阻，甚至并購重組活動也會以失敗告終。

（四）稅收管理相對弱化

國有鋼鐵企業并購重組后稅收管理相對弱化，主要體現為：第一，對稅收政策的解讀不夠深入，國家針對稅務方面的政策多次調整，但是企業部分相關人員未能第一時間了解稅務新政策，容易出現操作失誤；第二，企業稅收風險管理體系不完善，在稅收管理方面，還未形成嚴謹且規范的制度體系，僅以簡單的規章制度進行約束，缺少針對性與可行性；第三，監管不到位，審計監督職能未充分發揮，對并購重組的動機掌握不足，且缺少全過程、全方位的監督管控。

三、新時期國有鋼鐵企業加強并購重組的有效措施

（一）完善評估體系，充分發揮主業優勢

與創新型現代企業項目，我國國有企業中存在一定的“僵尸”企業，是因部分國有企業依賴金融化提高短期績效，一定程度上增加其僵尸化程度，或者是激勵機制不足，導致企業自身的成長、盈利等能力降低，無法實現價值提升與創造。對于此類企業，實施并購重組是主要的處理方式之一，并購后可獲得市場以及財務績效。以寶鋼并購武鋼為例，2016年，雙方企業發布停牌公告，為并購重組的實施做好準備，由于“僵尸”企業資產狀況較差，反并阻力較大，因此在并購之前必須在雙方達成共識的基礎上制定方案。寶鋼并購武鋼的過程中面臨著行業環境風險，包括產能過剩、創新不足等，還有相應的財務風險，如負債較高、償債能力低，收入下降、盈利能力低、財務杠桿過高，為了確保并購重組的成功率，應當及時完善評估體系，從容應對各項風險問題，將主業的優勢充分發揮出來。一方面，作為并購方的寶鋼企業，著重增強自身的前期判斷和后期執行能力，基于構建完整的評估體系，在多方的共同商討以及聘請專業評估人員的前提下，保證評估方式的有效性與適宜性，優化整個評估過程，對目標企業武鋼的財務能力、發展趨勢等展開深入調查，以此全面提升并購重組的成功率；另一方面，并購重組后建立合理的組織框架，以實現多元化發展為目的，將企業低效資產剝離，部分無法為企業帶來效益的資產，直接淘汰或者改良，聚焦于優勢，既要根據雙方業務特點，融合各類優勢資源，積極拓展高利潤、技術產品互補的領域，尋找新利潤增長點，不斷提升企業價值。

（二）加強風險管理，提高并購重組活動的成功率

針對并購重組中的各類風險，國有鋼鐵企業應當加強風險管理，合理規避與防范，提高并購重組活動的成功率。第一，做好審慎調查工作，注意信息先進，選擇適宜的估值方式，掌握目標企業的財務狀況、盈利能力、經營現狀等，調查目標企業是否有未完結的訴訟案件，避免因調查不清導致并購成本增加，適時調整并購計劃，盡量將估值風險降到最低；第二，優化融資結構，積極拓展融資渠道，分析企業實際的融資能力，結合結構特性，設計最優資本結構模型，制定多元化的融資方案，以降低融資風險；第三，考慮多種支付方式相結合，如A企業并購B企業，由于交易金額較大，A企業自有資金不足，此時為了避免造成資金壓力，選擇將現金支付與股權支付相結合，優化并購后的資產負債結構，緩解壓力，推進并購重組活動。

（三）科學布局并購重組活動，提升并購活動的效果

新時期，科學技術不斷發展，我國經濟市場中涌現出新型產業經濟，對國有鋼鐵企業而言并購重組活動也迎來機遇與挑戰。企業應關注國家有關部門針對鋼鐵產業經濟發展制定的政策，明晰指導意見，分析并掌握市場規律與行業動向，從根本上有效避免組織并購重組活動前的重大失誤，并客觀分析各種機遇，不能出現跟風行為，而是要全面評估自身發展情況與運營管理現狀，考慮是否展開、何時展開并購重組，實施科學布局與規劃，凸顯國有企業在資金、治理結構等方面的優勢，提升并購活動的效果。以集團公司吸收合并全資子公司為例，分析子公司產經營產品類型、規模等經營情況，確定并購計劃方案，根據集團戰略布局，整合內部經濟資源、優化集團公司產業鏈，通過吸收合并，一方面使得集團公司財務實力增加，資本結構不斷優化，逐步緩解融資壓力，構建資本運作平臺，拓寬融資渠道，并產生并購協同效應，預測短期償債能力、抗風險能力等將會有所提升，資產流動性越強；另一方面將母子公司的資產進行整合，提高整體的核心競爭力，實現經營規模擴張，體現規模經濟優勢，顯著提升集團公司的業績。

（四）加強并購后企業資源整合，完成資源優化配置

在文化整合方面，并購之后應當重視雙方之間的有效溝通，建立雙向溝融機制，使員工都能夠了對并購重組的大致情況有一定的了解，遵循正確的價值觀，如某企業向員工發放文件夾，其中包括各種信息，便于員工對并購后個人薪資待遇、崗位晉升空間等更加清楚，基于此有效展開文化整合工作。在技術整合方面，需要重點分析技術研發。技術升級的優勢，盡可能實現技術的統一，通過開發新的領域、新的技術，逐漸達成技術協同效應。在財務整合方面，應當結合戰略目標，制定財務整合方案，合理選擇整合方式，如趨勢分析法、因素分析法等，加大監督與審查的力度，建立健全財務管理機制，促使財務運轉步入正軌，并為并購重組活動的順利展開提供有力支撐。第一，了解并購企業財務管理現狀，分析目標企業財務方面的相關問題，由并購企業的財務部門負責人制定系統性的整合計劃，注重實現全過程跟蹤監管；第二，整合財務制度，搭建財務內控制度體系建設框架，考慮各類風險因素，從內控角度出發，設置更具針對性、可行性的制度；第三，促進業財融合，打通業務與財務之間的溝通壁壘，建立雙向溝通機制，使相關人員可快速獲取所需信息，推進并購重組活動；第四，組織財務合規性審查，落實崗位責任制、統一核算方式、加強審計監督，避免發生有問題相互推諉的現象，及時發現問題，經反饋、商討之后，加以處理；第五，整合績效考核，由并購企業管理人員進入目標企業，參與目標企業財務決策，將雙方的績效考核工作進行整合，共同制定新的績效考核方案，設置多元化的考核指標，突出并購重組的特征，以績效考核機制為輔助，保持人員的積極性與主動性，推進雙方企業朝著統一戰略方向前進。

（五）正確解讀稅收政策，有序開展稅務籌劃工作

國有鋼鐵企業必須要求相關人員正確解讀稅收政策，以降低稅收負擔為主要目的，夯實基礎保障，并有序展開稅務籌劃工作。一方面，組織針對企業財務、業務等部門的相關人員的專題培訓課程，重點講解國家有關部門在并購重組方面的各項稅收政策，重點分析行業內成功的案例，指導相關人員在正確解讀并精準把握政策的基礎上科學制定并購重組方案，強化稅收管理，避免稅務風險，降低負擔，促使并購重組取得成功；另一方面，開展稅務籌劃工作，從全局考慮，樹立起稅收成本意識，實現科學的稅務籌劃，以降低稅務成本，增強利潤空間與企業核心競爭力。如發展高新技術業務，拓展此方面的經營業務，享受專項稅收優惠政策；企業資產轉讓中的稅務籌劃，應進行企業分立，將高稅率企業分解多個新企業，盡可能滿足特殊性稅務處理條件，采用特殊性稅務處理方法，相對減少并購環節的納稅義務，獲得抵稅收益，降低稅收負擔與成本。

四、結束語

綜上所述，新時期我國鋼鐵行業發展態勢良好，為了保持競爭優勢并擴大市場份額，國有鋼鐵企業紛紛選擇開展并購重組活動，以減少資本支出，盤活企業資產。國有鋼鐵企業必須明確并購重組的動因，結合企業的特點與管理現狀，分析風險、財務、稅收等方面的各種挑戰，提出完善評估體系、加強風險管理、開展稅務籌劃工作等針對性的解決對策，提升整體管理水平，確保并購重組活動的成功率，從而進一步推動國企的多元發展。