淺析明股實債投融資模式的會計處理和稅務(wù)處理

江西科技學(xué)院 鄭 峰

目前，最常見的兩種投融資模式是股權(quán)模式和債權(quán)模式。隨著金融市場的不斷發(fā)展變化，越來越多的投融資模式被創(chuàng)造出來，明股債權(quán)投融資模式就是其中的一種，并且在近年來被越來越多的信托公司、私募股份投資基金等機構(gòu)所應(yīng)用。雖然明股實債投融資模式被我國的金融市場監(jiān)管部門所禁止，但由于明股實債的兼具權(quán)益和債權(quán)的雙重特性，讓其在資本市場中的歡迎度一直沒有降低。本文就明股實債投融資模式的會計處理和稅務(wù)處理展開探析。

一、明股實債投融資模式概述

（一）明股實債的定義

明股實債是指投資方以股權(quán)形式進行的投融資活動，明股實債既不是法律用語，也不是會計術(shù)語。明股實債的定義在不同的監(jiān)管體系下略有差異，在銀保監(jiān)會體系下，首次明確了將投資附加回購等方式視同為間接發(fā)放房地產(chǎn)貸款進行監(jiān)管，具體參照《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于進一步加強房地產(chǎn)信貸管理的通知》，此文件于2006年由銀保監(jiān)會發(fā)出。但于2008年被加以禁止，具體參考《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于加強信托公司房地產(chǎn)、證券業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的通知》。在《G06理財業(yè)務(wù)月度統(tǒng)計表》中定義了投資方以股權(quán)投資方式投資前，需要簽署股權(quán)回購協(xié)議，協(xié)議中投資雙方在約定好的時間內(nèi)，由被投資方承諾按照一定的溢價比例，全額將投資方手中的股權(quán)全部回購的結(jié)構(gòu)性股權(quán)融資安排。在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會體系下，明股實債的定義為“投資回報不與被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，也不根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權(quán)或者償還本息的投資方式。”具體參照2017年發(fā)布的《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號——私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目》。

（二）明股實債的兩種模式

根據(jù)承擔(dān)回購主體的不同，大致可以將明股實債投融資分為兩種主要模式，模式一是被投資企業(yè)直接承擔(dān)還本付息（回購）義務(wù)，在此交易模式下，被投資企業(yè)直接承擔(dān)還本付息的義務(wù)。該交易模式的債權(quán)債務(wù)關(guān)系簡明清晰，但是存在一定的法律風(fēng)險。盡管在2018年新修正的《公司法》中說明了投資方有權(quán)要求被投資方回購其股份時提供法律依據(jù)，但由于定義模糊，法律風(fēng)險仍然存在；模式二是被投資企業(yè)的股東承擔(dān)直接還本付息（回購）義務(wù)，在此交易模式下，由第三方承擔(dān)直接還本付息義務(wù)，通常第三方為被投資企業(yè)的股東，如此即被投資企業(yè)不承擔(dān)還本付息義務(wù)。該交易模式雖然沒有模式一的法律風(fēng)險，但其交易結(jié)構(gòu)比模式一的交易結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜。

二、明股實債投融資模式的會計處理

（一）處理依據(jù)

在明股實債投融資模式下，進行會計處理，首先要按照明股實債交易的實際情況進行會計核算、統(tǒng)計等工作，并制作出相應(yīng)的報告，在此過程中要避免流于法律依據(jù)等外在形式，更多地從經(jīng)濟實質(zhì)出發(fā)，如此才能保障會計處理信息的質(zhì)量。其次，當(dāng)會計處理金融負(fù)債的明股實債時，要將利息支出按借款費用來進行處理，回購產(chǎn)生的利潤或損失要及時統(tǒng)計到當(dāng)前期間的損益表中。2014年在財政部發(fā)布的《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》中對金融負(fù)債進行了定義，如果企業(yè)要向其他單位支付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)，那這一合同義務(wù)就符合金融負(fù)債的定義。

（二）明股實債投融資模式一的會計處理

明股實債投融資模式一所涉及的對象主要有兩個，一是投資企業(yè)，二是被投資企業(yè)。在使用明股實債投融資模式一進行會計處理時，主要分為三個時期，分別是初始投資時期、持續(xù)投資時期和收回投資時期，下面我將就這三個時期的會計處理進行具體論述：

第一，初始投資時期。當(dāng)投資企業(yè)與被投資企業(yè)構(gòu)成投資關(guān)系時，也就是當(dāng)投資方將資金投入到被投資方的企業(yè)中時，雙方的關(guān)系與此建立。在此節(jié)點上，要按照交易的實質(zhì)，即在符合規(guī)則條件的情況下通過交易實現(xiàn)盈利目的。基于此交易實質(zhì)，投資方要利用核算長期內(nèi)的應(yīng)收款等方式將作為債權(quán)性質(zhì)的投資進行會計處理，被投資方則要利用核算長期內(nèi)的應(yīng)付款等方式將投資方投入的資金作為債務(wù)融資的方式進行會計處理；

第二，持續(xù)投資時期。在投資方繼續(xù)投入資金到被投資方的企業(yè)時，投資方可以通過核算投資收益的方式，將被投資方支付的利息作為利息收入進行會計處理，被投資方則通過核算財務(wù)費用的方式，將支付給投資方的利息作為利息支出進行會計處理；

第三，收回投資本金時期。即被投資方在雙方規(guī)定的投資本金還付截止期內(nèi)還付投資方的投資本金，或者是回購?fù)顿Y款項時，投資方要通過沖減長期應(yīng)收款的賬面價值方式，將被投資方還付的投資本金作為收回的債權(quán)投資本金進行會計處理，被投資方則通過沖減應(yīng)付款的賬面價值方式，將支付給投資方的投資本金作為需要償還的負(fù)債本金進行會計處理。

（三）明股實債投融資模式二的會計處理

明股實債投融資模式二所涉及的對象相較于模式一更加復(fù)雜，在模式二中被投資方應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)轉(zhuǎn)移給了第三方，第三方主要是被投資方的股東，因此明股實債投融資模式二所涉及的對象主要是投資方和被投資方的股東。與上節(jié)一樣，本節(jié)也將分為三個時期進行會計處理，具體如下：

第一，初始投資時期。在該時期，投資方在進行會計處理時要按照交易的實質(zhì)，將其作為債權(quán)性質(zhì)的投資處理。雖然被投資方不用直接承擔(dān)還本付息的義務(wù)，但這一部分的義務(wù)轉(zhuǎn)由企業(yè)的股東承擔(dān)，從企業(yè)整體的角度來說，企業(yè)仍然是對外負(fù)債，因此被投資方的股東在進行會計處理時要將此項作為對外負(fù)債處理，同時被投資方的股東還需要與被投資方收到的投資本金進行往來的掛賬處理；

第二，持續(xù)投資時期。在此時期，投資方在進行會計處理時要將被投資方股東支付的利息作為利息收入處理，被投資方的股東在進行會計處理時，則需要將支付的利息作為利息支出處理。被投資方不需要再做會計處理；

第三，收回投資本金時期。在此時期，投資方在進行會計處理時，要將被投資方股東還付的投資本金作為收回的投資本金處理，被投資方的股東在進行會計處理時，則需要將還付的投資本金作為償還的負(fù)債本金處理。同時，在被投資方的股東對已承擔(dān)的還本付息義務(wù)不要求被投資方償還的情況下，將已經(jīng)支付的投資本金作為對被投資方的出資，并將被投資方企業(yè)的內(nèi)部往來應(yīng)收款進行沖銷，而被投資方則需要將股東已償還的投資本金作為對自身的資金投資，并將股東的內(nèi)部往來應(yīng)付款進行沖銷。

三、明股實債投融資模式的稅務(wù)處理

（一）增值稅處理

在當(dāng)前，增值稅的相關(guān)法律法規(guī)中針對明股實債投融資模式的處理方法沒有被明確指出。目前，明股實債投融資模式對增值稅的處理主要是依據(jù)《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》36號文附件《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》 、《關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》第一條中明確了上述36號文所稱的保本收益等內(nèi)容、 《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》等法律法規(guī)。在上述法律法規(guī)中規(guī)定以現(xiàn)金投資獲取的利潤將按照貸款服務(wù)的形式繳納增值稅，對合同中明確承諾到期還金的投資收益進行增值稅征收。另外，投資方還需要對收取的利息進行增值稅的繳納，并且還需要對到期本金與投資本金的差價進行增值稅的繳納。

（二）企業(yè)所得稅處理

目前，企業(yè)所得稅的相關(guān)法律法規(guī)中針對明股實債投融資模式的處理方法還沒有明確規(guī)定，所能參照的相關(guān)文件只有國家稅務(wù)總局于2013發(fā)布的《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》 ，在此文件中將企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)劃定為具有權(quán)益和債權(quán)雙重特性的投資業(yè)務(wù)。基于上述文件，進行企業(yè)所得稅處理需要同時滿足五個條件，一是被投資方在接受投資方的投資后，需要按照雙方簽訂的投資協(xié)議中約定的利率在規(guī)定時間內(nèi)支付利息；二是在有明確的投資期限或特定的投資條件情況下，當(dāng)投資期滿或特定的投資條件都滿足后，被投資方需要及時償還投資本金或者贖回投資；三是投資方對被投資方的凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；四是投資方不擁有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；五是投資方不得參與被投資方企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。只有在同時滿足上述五個條件的情況下，才能對企業(yè)所得稅進行處理。

四、總結(jié)

隨著我國金融市場的不斷發(fā)展，投融資模式也在不斷創(chuàng)新，上文論述的明股實債投融資方式也將得到更加深入地發(fā)展。在此形勢下，投資方和被投資方要想確保明股實債投融資模式在資源配置中的積極作用一直得以延續(xù)，還需要充分認(rèn)識明股實債投融資模式的特性與局限性，并加強優(yōu)化明股實債投融資模式的會計處理和稅務(wù)處理能力，避免造成不必要的負(fù)擔(dān)。同時針對明股實債投融資模式的消極面，要通過建立健全相關(guān)的政策和監(jiān)督體系，來降低或消除其帶來的負(fù)面作用。