合伙型私募股權投資基金涉稅風險及應對策略

羅蘭

（廣東韶鑫投資基金管理有限公司，廣東 韶關 512000）

所謂稅務風險，一方面是指企業未按稅法規定繳納稅款，存在少繳、漏繳的情況，導致企業面臨稅務處罰的風險；另一方面指企業不了解稅收優惠政策或理解不透，未按規定辦理稅收優惠而導致多繳納了稅款，增加了不必要的稅收負擔。稅務風險一旦發生，不但會嚴重影響公司的信用，對企業未來的經營造成一定的阻礙，還會給企業帶來重大的經濟損失。因此，為了有效降低稅務風險，企業要樹立稅務風險防范意識，加強內部控制，規范涉稅行為。對于私募股權投資基金來說，其本身是一種新興的理財工具，行業正處于不斷完善和發展的階段，在實務中，財務人員面臨著許多涉稅問題和處理難點，本文主要針對合伙型私募股權投資基金的涉稅問題進行分析，并提出應對策略和建議。

一、合伙型私募股權投資基金法律形式概述

我國私募股權投資基金主要存在三種法律形式，分別為公司型、合伙型、契約型。

合伙型私募股權投資基金是指依據合伙協議而設立的，合伙型基金本質上是一種合伙關系，不具有獨立的法人地位，合伙型基金的參與主體為普通合伙人、有限合伙人和基金管理人。普通合伙人可以自行擔任基金管理人或者委托專業的基金管理機構擔任基金管理人，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；有限合伙人不參與合伙企業具體經營，以其認繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔責任。我國大部分的私募股權投資基金采用有限合伙型的組織形式，一方面，有限合伙型基金的所有權和管理權相互分離，并采用受托管理的模式，基金管理人同時擔任普通合伙人和執行事務合伙人兩個角色，由于基金管理人承擔無限連帶責任，會更加注重風險的控制和防范；另一方面，有限合伙企業并不是企業所得稅的納稅主體，而是由各合伙人承擔納稅的義務，可以有效避免雙重征稅的問題。

二、合伙型私募股權投資基金的涉稅風險及難點

（一）合伙型私募股權投資基金設立時的涉稅風險

第一，辦理稅務登記時可能存在的稅務風險。合伙型私募股權投資基金在設立時，認為只需要簽訂合伙協議和辦理工商登記，對稅收政策概念模糊，未辦理稅務登記；有些合伙型私募股權投資基金，特別是基金合伙人的組織形式均為法人主體的有限合伙型基金在辦理稅務登記時，稅局的稅務登記系統找不到合適的匹配的企業類型，隨意登記成有限責任公司、個人合伙或其他企業；合伙型私募股權投資基金稅務登記不完善，缺少對投資者基本情況、投資金額、出資比例、收益分配方式、分紅情況、《合伙協議》等信息的備案和披露，很容易引發稅收監管風險。

第二，辦理稅種核定時可能存在的稅務風險。稅局工作人員在核定合伙型私募股權投資基金的稅種時，由于對合伙型基金的稅收政策不熟悉，對私募股權投資基金的“先分后稅”的政策理解不透徹，將基金合伙企業核定為企業所得稅納稅主體，引發合伙型私募股權投資基金稅務申報的風險。

第三，合伙型私募股權投資基金是否繳納印花稅的問題。根據稅法規定，資金賬簿印花稅是按照“實收資本”和“資本公積”兩個科目的合計金額計算繳納印花稅。而上述的“實收資本”與“資本公積”是針對“注冊資本”而言，屬于公司類組織形式的概念。合伙企業與公司的不同之處在于合伙企業本身沒有“注冊資本”“實收資本”和“資本公積”的概念。因此，如果嚴格按照目前的稅法規定，對合伙人的實繳出資額無須繳納資金賬簿印花稅。但是各地對合伙型私募股權投資基金在設立時是否需要繳納印花稅的態度不同。據統計，安徽、江蘇省對實繳出資額不征收資金賬簿印花稅，而深圳市、上海市、浙江省對合伙人的實繳出資額均要求繳納資金賬簿印花稅。國家稅務總局也曾在2018年1月11日納稅咨詢答疑中回復合伙企業出資額不計入“實收資本”和“資本公積”，不征收資金賬簿印花稅，但此回復非正式答復，不具有法律效力。本文認為，根據合伙企業會計核算的特點，合伙企業設置“合伙人資本”賬戶反映合伙人初始出資額以及出資額的增減變動，一般不設置“資本公積”賬戶，合伙企業對合伙人的實繳出資額也無須繳納資金賬簿印花稅。

（二）合伙型私募股權投資基金投資人分紅的涉稅難點問題

第一，合伙型私募股權投資基金股息紅利的企業所得稅稅收優惠政策。假設A公司為合伙型私募基金M基金的法人合伙人，M基金于2020年從被投資企業（居民企業）N公司收取100萬元的分紅收益是否可以視同法人合伙人A公司從居民企業N公司取得的投資收益并享受企業所得稅免稅待遇。對此問題，現行的稅法沒有直接給予答復，實務操作中，各地對此問題看法也存在爭議。大多數地方對此持征稅態度，其所持理由是法人通過合伙企業投資其他居民企業的，其投資不屬于直接投資性質。不過也有些地方則表示基金從被投資企業分回的收益為稅后收益，被投資企業在分配前已經繳納過一道企業所得稅，法人合伙人再取得時無須重復納稅。本文認同后者的觀點，該股息紅利是屬于被投資企業的稅后收益，為了避免重復征稅，充分體現有限合伙型私募股權投資基金的優勢，法人合伙人應享受免征企業所得稅的稅收優惠政策。

第二，合伙型私募股權投資基金經營所得繳納所得稅問題。合伙型私募股權投資基金的收益來源主要為利息、股息、紅利所得和股權轉讓所得等其他所得。對于合伙型私募股權投資基金而言，按照稅法的規定，合伙企業是按照“先分后稅”的納稅原則繳納企業所得稅的，由合伙企業的每一個合伙人承擔納稅義務，合伙企業本身不是企業所得稅的納稅主體。合伙企業的合伙人是自然人的，繳納個人所得稅，基金管理人履行代扣代繳義務；合伙人是法人或其他組織的，繳納企業所得稅，一般采用自行申報的方式進行繳納。主要存在以下兩點問題：一是“先分后稅”的“分”是應分的概念，與合伙企業是否真正分配無關。也就是說如果合伙企業年度內沒有實際分配，合伙人沒有收到分紅款的情況下，也需要按照應分得的經營所得繳納企業所得稅。若沒有正確理解“先分后稅”的概念，可能會造成延遲納稅的稅務申報風險；二是基金管理人作為日常管理基金的法律主體，履行著向投資者分配紅利的責任，其在稅收上的風險主要來自是否正確扣繳稅款。但由于目前稅法對于基金投資者分紅的具體稅務處理規定并不統一 ，由此也給基金管理人增加了納稅遵從的難度。

三、合伙型私募股權投資基金稅務風險應對策略和建議

私募股權投資基金行業的稅收政策相對滯后，缺乏一些規范性的指導文件，特別是合伙型的私募股權投資基金，因其具有納稅主體分離的特征和按照合伙企業“先分后稅”的納稅原則，在實際操作中，存在許多涉稅風險問題，為了更好地促進合伙型私募股權投資基金行業發展，本文提出如下幾點建議：

（一）進一步統一稅收政策口徑，明確稅收政策規定，完善促進企業遵從

關于合伙型私募股權投資基金募集階段的合伙人實繳出資是否需要繳納資金賬簿印花稅以及合伙型私募股權投資基金關于股息紅利是否享受免征所得稅政策等問題，建議相關部門統一稅收政策執行口徑，降低投資者稅負，對法人合伙人不再征收企業所得稅，充分體現有限合伙型私募股權投資基金的優勢，避免重復征稅；關于基金管理人在對法人合伙人分紅時應當在何時履行扣繳義務的問題，建議出臺針對合伙型私募股權投資基金的稅收政策規定予以明確，降低基金管理人的涉稅風險。

（二）基金管理人及時落實分紅，提高投資者積極性，促進行業發展

為了有效避免合伙型私募股權投資基金因按照合伙企業“先分后稅”的納稅原則所帶來的納稅申報繳納不及時，基金合伙人的收益與稅負不相匹配等問題，建議基金管理人在納稅年度內及時的進行收益的分配，向投資者落實分紅，提高投資者的積極性，促進合伙型私募股權投資基金行業的發展。

（三）重視企業辦稅人員管理，提高辦稅人員素質，加強與稅務部門溝通

由于合伙型私募股權投資基金行業的特殊性，稅務風險較大?；鸸芾砉緫匾暡㈥P注基金的涉稅風險，加強企業辦稅人員管理，并通過組織培訓提高公司辦稅人員的專業知識技能水平，還可以聘請財稅專家和法務專家進行有針對性的指導，對私募股權投資基金行業實操中的會計核算以及涉稅難點進行系統的講解和風險提示，讓財務人員全面了解行業的特殊性，在實務中避開風險點?；鸸芾砉巨k稅人員還應主動加強與稅務部門的溝通，避免對法規條款的認識與規定產生偏差。除此之外，還可以獲取稅務部門的指導幫助并做好各項稅收優惠手續的申辦。

四、結語

綜上所述，私募股權投資基金在近幾年發展迅猛，是隨著我國經濟高速發展的新興產物，是金融產品的創新，尤其是合伙型的私募股權投資基金，受到了廣大投資者的青睞，在我國資本市場具有重要的意義。為了保證私募股權投資基金的規范、有序的運行，就需要私募股權投資基金的財務管理人員強化風險意識，特別是涉稅風險防范意識，提高稅收風險預警能力。財務管理人員需不斷地更新財稅知識，提高自身素質和風險控制能力，采取高效的、具有針對性的措施解決企業涉稅問題。在規避風險的同時，還要學會利用有效的稅務籌劃手段降低企業的稅負水平，幫助企業控制成本，獲取更高的經濟效益。