我國一人公司法人人格否認制度的現狀及其完善

河北經貿大學法學院 任雪菲

1 我國一人公司適用法人人格否認制度的特殊性與必要性

1.1 一人公司法人人格否認制度存在的特殊性

我國《公司法》第20條作為普遍原則既適用于一人公司又適用于普通有限責任公司的法人人格否認，而第63條規定僅僅是針對一人公司適用的，是對一人公司股東財產混同方面的法人人格否認。我國《公司法》關于法人人格否認制度一人公司與普通公司相比有其存在的特殊性，一人公司只有一名自然人并且該自然人擁有公司所有股權，股東除了需要履行、嚴格遵守法律規定的股東義務外，還增加了一項非必需義務，即有證據證明自身財產完全獨立于公司。一人公司的人格否認與普通公司不同，它存在自證財產獨立的獨特的舉證責任分配形式，股東必須自證財產與公司財產獨立存在。另外，它的責任形式特殊，一人公司出現自然人人格和公司混淆為一的現象，當否認法人人格后，自然人股東和公司承擔連帶責任，最終，公司承擔責任后果，這也是一人公司人格否認制度的特別之處。

1.2 一人公司法人人格否認制度存在的必要性

我國的《公司法》在確立一人公司制度的同時也給傳統公司帶來極大的影響，這大大沖擊了傳統公司社團至上的特征。公司制度中社團至上的受限，也發展了現代公司制度。然而無論是何種制度都有其二重性，一人公司制度本身就具有的特殊性，對于股東來說是可以降低投資風險，減少經營決策分歧，但同時又不得不承擔更多其他的風險，比如會嚴重損害債權人和公司的利益。同時在管理上也會導致權力失衡，那么公司就會變為法人的個人工具。所以，為了實現更好的規范化管理一人公司法人人格否認制度，各國都制定了法律條文來加以規制，在承認肯定一人公司制度優勢的同時，加強規范管理，防范一人公司存在的弊端和不足，增加其對經濟社會的正面作用，防范可能帶來的負面影響。

2 我國一人公司法人人格否認制度的立法現狀

我國《公司法》在制定一人公司法人人格否認制度的時候雖然把人格否認的相應情況在第20條第3款作了規定，但沒有給出直接的定義，比如如果自然人股東擅自利用公司獨立法人地位和責任實施危害債權人利益的行為，那么自然人股東就應當為因其行為導致債權人利益損失的債務獨立承擔無限連帶責任。這里就把我國的公司法人人格否認制度引入了成文的規范法中，同時也意味著當公司股東濫用公司法賦予公司法人的獨立地位和股東有限責任的時候，債權人的權益受到損害，出資限制不能成為公司股東承擔部分責任的緣由。一人有限責任公司作為我國一種特殊的公司組織形式，適用法人人格否認制度的規定。而我國《公司法》由于一人公司的組織單一，因此特別在第63條對一人公司法人人格否認作了規定，一人公司的財產原則上必須要和控股股東的個人財產明確區分開來，否則就會產生混同情形。如果不能區分開，那么對于公司的債務，股東就要承擔連帶責任。傳統公司，股東所要承擔責任的范圍僅僅是在股東濫用有限責任造成債權人或公共利益嚴重損害時，因此，在訴訟案件中司法機關只對股東有沒有濫用權力采取實質審查。

3 我國一人公司法人人格否認制度的不足

我國一人公司法人人格否認制度在制定中有很多的不足，主要表現為：對于法條的規定在法人人格否認的具體實踐中因為成文法條固有的局限性，不能周延出具體情況，操作起來難度較大。單薄的法條對于《公司法》來說不能把更多的細節歸入到立法中，會使司法裁判困難。

對股東應該承擔什么樣的責任規定不明確，在民法中，對于連帶責任的類型分為：共同連帶責任和補充連帶責任這兩種。然而，法律對股東被否認獨立人格后應當承擔哪種連帶責任并沒有制定詳細明確的規定。

一人公司法人人格否認制度的適用要件規定不嚴格，比如因果關系要件。因果關系是判斷一個人是否應被剝奪公司法人人格的一個基本要素，在沒有因果關系的情況下，股東承擔責任是不公平的。上述這些問題都要靠我們來結合我國的實際情況深入地研究。

4 我國一人公司法人人格否認制度的完善

在實踐中想要更好地完善該制度，需要嚴格適用條件，審慎適用。盡量減少適用的隨意性。在防止法官用擴張解釋來應用該制度時，遏制公司人格否認制度被濫用。具體如下：

4.1 細化適用情形

一人公司法人格否認制度，是我國公司法在立法實踐中的技術和理念創新性的一步。由于我國法律是成文法形式，就使得我們運用判例法的形式引入法人人格否認制度，顯得自相矛盾。與此同時，我國當今的法律職業群體也出現了沖突，其自身的素質制約了該制度的有效實施。因此，我國在立法傾向上應廣泛地借鑒其他國家的先進立法，將富有典型性和長久穩定性的判例引入到我國法制?；蛞越忉屪罡叻ㄔ悍ǖ男问?，使其在適用上更加具體和靈活地運用。在法律解釋中，可以采用列舉案例和概括列表的法規體系的相結合的方式，將危害較大的類型，濫用公司獨立人格的情況進行列表，以更好地系統地發揮其作用。

4.2 嚴格規定構成要件

構成要件上首要的要素就是主體，主體首先是依法設立并取得一人公司獨立法人資格。從邏輯上講，一個公司的設立必須要求按照規定的條件和程序在相關部門進行登記注冊，這樣就具有公司法上的獨立人格，也滿足了建立人格否認制度的首要條件。我國一人公司不包括實體意義上的夫妻公司、父子公司。然而這些公司形式恰恰會是投資者規避公司法對一人公司的法律限制的一種途徑。因此這些廣泛存在的特殊的一人公司應該歸入到這一概念之中。

第二，行為要素也發揮著重要作用，當股東實際上有損害債權人利益行為時，可以用兩個標準進行判斷：一是公司一人股東是否有主觀原因；二是股東有沒有逃避責任。同時，在結果層面，一人股東的濫用行為實際上直接或間接地給相對人造成了重大利益損害。而且《公司法》第20條中所指的“嚴重損害債權人利益”中“嚴重損害”應該確定為導致公司嚴重破產無力償債。最后是因果關系，股東濫用法人資格與有限責任和損害結果之間存在著直接的因果關系。

4.3 明確股東責任承擔類型

我國的《公司法》規定了一人公司股東濫用公司獨立人格要承擔連帶責任，但沒有規定要承擔哪種連帶責任。所以，在共同責任承擔上，因為公司與股東承擔責任的順序沒有確定，債權人因此就能自由地選擇起訴對象。筆者認為適用共同連帶責任的規定更合適，因為如果適用補充連帶責任，就給股東提供了類似的債權擔保，首先就會有先訴抗辯權，這就會導致利害關系人的權利潛在成本的增加，利益的實現會受到諸多的阻礙。

公司人格否認制度為公司制度的良性發展提供了有力保障。一人公司有其自身的特殊性，應當區別對待。無論是公司制還是法人人格否認制度，其發展和完善都不是一朝一夕的，需要循序漸進。