黨組織參與國有企業內部控制建設研究

李正

【關鍵詞】 黨委（黨組）; 內部控制; 國有企業; 條例

【中圖分類號】 F270.7;D262? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2021）23-0002-06

內部控制是現代企業管理的一項重要手段，是促進企業實現戰略目標、保證資產安全、合法合規、防范舞弊、實現經營效率和效果、保證信息真實可靠的重要舉措，在企業發展中具有重要的作用。國家部委相繼發布的《企業內部控制——基本規范》[ 1 ]、《關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見》[ 2 ]等規章制度對國有企業（本文指國有獨資、全資企業和國有資本絕對控股企業）履行內部控制具有重要意義，但是并未系統說明黨組織如何有效地嵌入到國有企業內部控制建設中去。《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]、《中國共產黨黨內監督條例》[ 4 ]、《中國共產黨問責條例》[ 5 ]等黨的條例中多項內容與黨組織融入國有企業內部控制建設存在重要聯系。如何把黨的相關條例與企業內部控制的相關規范有機融合起來，國內外學者尚缺乏系統詳實的論述。下面從內部控制五要素的視角來論述黨組織如何融入國有企業的內部控制建設。

一、內部環境

內部環境是內部控制五要素中最基礎的一個，間接影響其他四個要素的設計和實施，包括組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任和企業文化五項內容。

（一）組織架構

組織架構要求企業建立恰當的治理結構并合理分配權力和責任。國有企業的內部控制與西方國家的內部控制存在巨大差異。西方發達國家的內部控制理論立足私有制，以股權高度分散為特點。例如，美國的內部控制是董事會、經理層、全體員工之間的權利、責任配置關系以及上述人員共同實施的政策和程序;德國的內部控制則是董事會、監事會、經理層、全體員工之間的權利、責任配置關系以及上述人員共同實施的政策和程序。我國國有企業內部控制立足國有資產公有、股權高度集中，國有企業的內部控制是黨委會、董事會、監事會、經理層、全體員工之間的權利、責任配置關系以及上述人員共同實施的政策和程序。黨委會及其領導的基層黨組織進入公司內部控制體系，是對西方內部控制“一會一層、全體員工”“兩會一層、全體員工”的突破。我國國有企業“三會一層、全體員工”的組織架構模式的影響如下。

1.進一步解決“所有者缺位”

《中華人民共和國公司法》[ 6 ]第六十六條規定，“國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權”。國有資產監督管理機構管理眾多國有企業，尤其是全民所有制企業歸全體人民所有，易出現“所有者缺位、內部人控制”的情況，中國共產黨的宗旨是全心全意為人民服務，黨委會進入組織架構，代表全體人民履行國有資產保值增值功能。《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，“符合條件的黨委（黨組）班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層;董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委（黨組）”。黨員“雙向進入、交叉任職”不僅體現在公司層面，而且體現在子公司、孫公司、業務部門等各個層級，保證黨委會成員對公司決策層、執行層、子公司、孫公司、業務部門的制度設計和執行有充分的參與權、知情權，有利于貫徹黨的方針政策。

2.黨委會、董事會、監事會、經理層之間的權責配置清晰

《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，國有企業黨委（黨組）應當制定事項清單，厘清黨委（黨組）、董事會、監事會、經理層等治理主體的權責。黨委會通過重大問題討論的前置程序負責“把方向、管大局、保落實”，嚴把經濟責任、政治責任、社會責任的有機統一;董事會負責在上述三個責任框架下進行戰略管理、設計激勵機制、選任和考核經理層等決策;經理層負責執行董事會的決策;監事會負責監督董事和經理。實現了國有企業黨委會、董事會、監事會、經理層之間的權力與責任的有效配置和制衡，防止了黨委會、董事會、監事會、經理層之間的權力混淆，降低了“黨政企不分”問題出現的概率。

（二）發展戰略

發展戰略是企業的長遠發展目標和戰略規劃。《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，國有企業的發展戰略、中長期發展規劃等重大經營管理事項必須經黨委（黨組）進行前置研究討論后，再由董事會或者經理層決策。這對貫徹國家意志，使公司的使命、經營目標符合黨、國家和人民的根本利益而不是服務于企業董事或者經理的私人利益具有重要意義。例如，針對個別國有企業董事長或總經理虛假實施“并購戰略”，通過顯失公允的高溢價收購民營企業來套取國有資產，《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]要求，黨委（黨組）前置討論國有企業大額投資中原則性、方向性問題，這一規定有利于遏制國有企業高溢價收購帶來的國有資產流失問題。

（三）人力資源

人力資源包括董事、監事、經理和普通員工。對董事、監事、經理人才來說，董事會通過職業經理人市場按照市場標準選拔人才，而黨委會則履行“黨管干部、黨管人才”，保證干部要政治合格、廉潔自律。那么，如何保證“市場職業經理人”與“黨管人才”不發生沖突呢？《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，國有企業黨組織落實“對黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的20字選人、用人方針，實際上強調了國有企業人才既要符合黨員的素質要求又要符合市場競爭要求。對普通員工來說，《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，“注重把生產經營骨干培養成黨員，把黨員培養成生產經營骨干……”;對于非黨員職工，條例規定，“推動習近平新時代中國特色社會主義思想進企業、進車間、進班組、進頭腦，引領職工群眾聽黨話、跟黨走”。國有企業培養政治素質過硬、業務能力突出的黨員和非黨員職工對提高國有企業的市場競爭力，保證國有企業的“國有”性質，保護涉密國有企業的技術機密，鞏固黨執政的經濟基礎和群眾基礎，保證國有企業“后繼有人”具有重要意義。

（四）企業社會責任

國有企業除了承擔經濟責任和政治責任外，還承擔著精準扶貧、綠色發展、增加就業、防止和降低生產安全事故、防止環境污染等社會責任。《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，國有企業黨委（黨組）對“涉及企業安全生產、維護穩定、職工權益、社會責任等方面的重大事項”進行前置研究討論后，再由董事會或者經理層決策。上述規定有利于降低董事會或經理層片面強調經濟指標，忽視社會責任的傾向，有利于克服國有企業唯利是圖帶來的環境污染、生產安全事故、社區噪音等負面社會責任事件。

《中國共產黨問責條例》[ 5 ]第七條規定，“履行管理、監督職責不力，職責范圍內發生重特大生產安全事故、群體性事件、公共安全事件，或者發生其他嚴重事故、事件，造成重大損失或者惡劣影響的;在教育醫療、生態環境保護、食品藥品安全、扶貧脫貧、社會保障等涉及人民群眾最關心最直接最現實的利益問題上不作為、亂作為、慢作為、假作為，損害和侵占群眾利益問題得不到整治，以言代法、以權壓法、徇私枉法問題突出，群眾身邊腐敗和作風問題嚴重，造成惡劣影響的”，國有企業領導層中的黨委（黨組）成員均屬問責對象，因此，將對其履行社會責任產生正向激勵效果。

（五）企業文化

企業文化包括企業的價值觀、經營理念和企業精神。企業文化是企業的軟實力，雖然不能在員工與企業簽訂的契約中明確企業文化的具體內容，但卻影響著員工的“精氣神”。《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，“黨委（黨組）履行企業黨風廉政建設主體責任……領導企業思想政治工作、精神文明建設……堅持以社會主義核心價值觀引領企業文化建設……嚴格落實中央八項規定及其實施細則精神，堅決反對形式主義、官僚主義、享樂主義和奢靡之風”。中央紀委、監察部發布的《關于加強廉政風險防控的指導意見》[ 7 ]、國務院國資委發布的《關于加強中央企業廉潔風險防控工作的指導意見》[ 8 ]、中央紀委駐國資委紀檢組發布的《關于加強中央企業境外廉潔風險防控的指導意見》[ 9 ]等規章對國有企業建立廉政文化具有指導意義。根據上述規定，國有企業黨委會把廉政、商業倫理、政治擔當、全心全意為人民服務、社會主義核心價值觀等要求融入企業的價值觀、經營理念和企業精神，對提升國有企業文化的內涵具有重要意義。

二、風險評估

風險評估包括四個要素，下面分別論述。

（一）目標設定

《企業內部控制——基本規范》[ 1 ]中提出內部控制的五個目標是“資產安全目標、報告目標、戰略目標、經營目標、合規目標”。《企業內部控制——基本規范》[ 1 ]是針對民營企業、國有企業的一般規定，對國有企業來說，在實現上述五個目標過程中，需要統籌考慮黨的條例。例如，《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，“國有企業黨組織必須把黨的政治建設擺在首位，擔負起黨的政治建設責任，提高政治站位，強化政治引領，增強政治能力，涵養政治生態，防范政治風險，堅決落實黨中央決策部署，推動企業聚焦主責主業，服務國家發展戰略，全面履行經濟責任、政治責任、社會責任”。國有企業履行政治責任是維護黨的執政基礎的必然要求;履行經濟責任，使國有資本保值增值，提高國有資本收益上繳公共財政比例，是不斷改善民生的要求;履行社會責任是貫徹黨的十九大報告提出的“安全發展理念”“綠色發展理念”“食品安全戰略”“精準扶貧”“構建和諧勞動關系”等戰略和理念的要求。黨委會履行政治責任有利于把國家戰略融入企業戰略，在國有企業達成戰略目標的同時實現國家戰略;黨委會履行經濟責任有利于達成國有企業的經營目標;黨委會履行社會責任有利于達成《企業內部控制應用指引第4號——社會責任》[ 10 ]的要求，在企業完成社會責任目標的同時促進了整個社會的和諧、環境保護和生產安全。

（二）識別風險

識別風險是識別企業在實現“資產安全目標、報告目標、戰略目標、經營目標、合規目標”中存在的風險。《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，國有企業黨委會要防范政治風險，政治風險妨礙了國有企業黨委會實現上述內部控制目標。國有企業黨委（黨組）長期學習和實踐黨的政策、方針，對識別企業政治風險具有勝任能力。例如，在國內經營中識別敵對勢力對國有企業的滲透、煽動員工游行或罷工、傳播錯誤意識形態或輿論、重要技術骨干被間諜策反等;在國際化經營中識別東道國的暴力、戰爭、地方武裝割據等政治風險。對政治風險之外的其他風險，“雙向進入、交叉任職”領導體制使黨委會成員進入到董事會、監事會、經理層，保證了對重大風險的知情權。國家相關部委出臺多項風險管理規章制度，例如《中央企業全面風險管理指引》[ 11 ]、《銀行業金融機構全面風險管理指引》[ 12 ]、《期貨交易管理條例》[ 13 ]等。一些國有企業董事或經理違反上述相關規定，進行場外期貨交易，繞過集體決策審批程序，而黨委會成員交叉任職有效保證了對重大風險起源、進展的了解，為識別風險提供了基礎。

（三）分析風險

分析風險是指評估風險發生的概率和影響大小。國有企業黨委（黨組）負責分析上文所述的國內和國外經營中政治風險發生的概率及影響程度。在具體識別方法上，黨委（黨組）應當根據實際情況列出政治風險清單，清單涵蓋的風險內容盡可能全面;通過咨詢政治風險問題專家、自下而上的黨小組政治風險反饋、召開風險分析討論會議等方式篩查政治風險，并根據其發生概率和影響大小畫出風險坐標圖。對政治風險之外的其他風險，國有企業黨委（黨組）成員按照“雙向進入、交叉任職”到董事會、監事會、經理層擔任職務，參與分析《中央企業全面風險管理指引》[ 11 ]、《銀行業金融機構全面風險管理指引》[ 12 ]、《期貨交易管理條例》[ 13 ]等規章制度載明的各種風險發生的概率和影響程度。

（四）應對風險

對國有企業海外經營中的政治風險，采取不在政治風險高發國家或地區開展業務來規避，或與東道國國有企業合資來降低風險;對已經投入大額資金但是因為政治風險無法繼續運營的項目，可考慮轉讓給東道國企業及時止損;對國內經營中的政治風險，采取監督、談話、安全警示教育、移交司法機關等多種手段來應對。對政治風險之外的其他風險，黨組織的作用體現在“保落實”，對各種規章制度明令禁止的交易必須堅決執行。例如，中航油集團派駐中航油新加坡公司的黨委書記竟然對總裁陳久霖炒作期貨不知情，中航油新加坡公司的《風險管理手冊》規定，“任何導致損失50萬美元以上的交易將自動平倉”，但是，在黨委書記不知情的情況下，這一規定無法落實，最終造成了5.5億美元虧損。《中央企業合規管理指引（試行）》[ 14 ]規定，“監察、審計、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環保等相關部門，在職權范圍內履行合規管理職責”，其中，國有企業監察部門不歸屬于國有企業黨委領導，僅對派駐或者派出它的監察委員會負責，更有利于發現和改正問題，在與其他職能部門合作的基礎上，保證公司各項規章制度落實。

三、控制活動

第一，對重大事項的控制活動來說，《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，黨委會對企業資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性、方向性問題進行前置討論，然后再由董事會或經理層決策，有效遏制了國有資產被賤賣或者變相投資收購不良資產造成國有資產流失的現象。

第二，對日常控制活動來說，業務部門實行的是不相容職務分離控制、會計系統控制、合同控制等，黨委會主要采取預防性控制、授權審批控制兩種手段。對預防性控制來說，黨委會的紀律檢查委員會通過對原料采購中的收取回扣行為、低價銷售產品進行利益轉移行為、利用廢品銷售私設小金庫問題、對董事或經理的濫用職權行為等做出規定，對腐敗引發的內部控制失效保持高壓態勢。一些中央國有企業、省級國有企業黨委會制定了本企業的《廉潔風險防控手冊》，例如上海市電力公司黨委發布了《上海市電力公司廉潔風險防控手冊》。對授權審批控制來說，企業黨委會要防止權力集中帶來的審批“一支筆”現象，有利于發揮集體決策的作用。

四、溝通與交流

第一，重大事項。黨委會通過前置討論程序在董事會舉行會議之前進行溝通、在董事會會議上表達意見和董事會會議后報告等環節，提高了溝通效果。

第二，日常經營活動事項。中國共產黨一向有鼓勵建言獻策的優良傳統，通過職工代表大會、工會組織就職工關心的問題和在實際工作中的經驗教訓采取多種方式提交反饋意見，既有利于企業黨委會、董事會、監事會、經理層發現問題，也有利于吸收群眾智慧。

第三，涉密信息。黨委會對國防、軍工、核電站、航空航天企業等國有企業的涉密信息采取恰當的措施，防止信息泄密。

第四，根據舉報信息，黨委會的紀律檢查委員會可以及時發現董事、監事、經理、員工的舞弊線索。《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》[ 15 ]規定，“紀檢組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議”，可以進一步分析和發現舞弊或治理機制所存在的問題。

第五，內部審計部門與企業黨組織和董事會之間的定期溝通保證了內部審計工作的效果。《2019年度內部審計工作指導意見》[ 16 ]第七條指出，“各部門各單位要認真落實堅持黨對審計工作領導的工作要求，部門單位黨組織、董事會（或者主要負責人）應當定期聽取內部審計工作匯報，加強對內部審計重要事項的管理”。

五、內部監督

2018年5月，習近平總書記在中央審計工作委員會第一次會議講話中指出，“要加強對內部審計工作的指導和監督，調動內部審計和社會審計的力量，增強審計監督合力”。多種監督方式相互協作，既體現了預防為主，又可以及時發現問題，消滅隱患，防止國有企業出現重大內部控制缺陷。

（一）黨員到內部監督部門任職

通過“雙向進入、交叉任職”，使符合任職資格的黨委（黨組）班子成員進入董事會審計委員會、監事會、內部審計部門，通過擔任審計委員會委員、監事、內部審計總監等職務來履行監督職能。

（二）黨組織采取日常監督和專項監督相結合的方式

對日常監督來說，《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，“加強對企業領導人員的黨性教育、宗旨教育、警示教育，落實談心談話制度，加大提醒、函詢、誡勉等力度，通過巡視巡察、考察考核、調研督導、處理信訪舉報、抽查核實個人有關事項報告等方式進行黨內監督”。對專項監督來說，《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，“對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集的重點部門和單位的監督，突出‘三重一大決策、工程招投標、改制重組、產權變更和交易等重點環節的監督”。

（三）內部審計部門與本企業黨組織協同工作

《審計署關于內部審計工作的規定》[ 17 ]要求，“國有企業內部審計部門與內部紀檢、巡視巡察、組織人事等部門的溝通協作，建立信息共享、結果共用機制”。這一規定避免了不同監督體系之間的重復工作，使得監督結果可以共享，避免了干部“帶病提拔”。

六、黨組織參與內部控制建設有助于克服董事長凌駕于內部控制體系之上

《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，黨委（黨組）書記、董事長一般由一人擔任。董事長兼任黨委書記帶來權力集中，可能導致個人凌駕于公司內部控制體系之上，這是造成內部控制失效的重要原因。為防止董事長兼任黨委書記帶來的“個人凌駕于整個公司內部控制體系之上”的問題，《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》[ 3 ]規定，“各級紀委監委派駐企業的紀檢監察機構根據授權履行紀檢、監察職責，代表上級紀委監委對企業黨委（黨組）實行監督”，因此，遇到董事長凌駕于內部控制體系之上的問題，可以向上級紀委監委報告，對防止個人權力集中帶來的“一言堂”現象具有重要意義。此外，以下兩項手段也有助于遏制個人權力集中帶來的凌駕問題。

（一）上級黨組織巡視巡察

2017年7月修訂的《中國共產黨巡視工作條例》[ 18 ]規定，“中央巡視組的巡視對象是中央管理的國有重要骨干企業、金融企業黨委（黨組）領導班子及其成員;省、自治區、直轄市黨委巡視組的巡視對象是省、自治區、直轄市管理的國有企業領導班子及其成員”。巡視的內容包括違反廉潔紀律、以權謀私、貪污賄賂、腐化墮落等問題。據統計，2020年，全國巡視巡察發現問題近240萬個[ 19 ]。上級黨委巡視巡察可以彌補企業內部審計活動無法監督企業董事會成員的缺點。內部審計部門歸屬于企業董事會審計委員會領導，作為被領導機構的內部審計部門很難有效監督作為領導者的董事會成員，因此，其貪腐很難通過本企業的內部審計活動發現。而上級黨委巡視巡察則是從制度上降低了國有企業領導班子成員凌駕于內部控制體系之上或者貪腐的概率。

（二）政府審計部門監督

審計署、各級審計廳、審計局對所屬國有企業的審計不但實現了全覆蓋，而且與各級黨委配合，提升了政府審計監督的效果。

1.政府審計部門對國有企業審計全覆蓋

習近平總書記2018年指出，“要落實黨中央對審計工作的部署要求，加強全國審計工作統籌，優化審計資源配置，做到應審盡審、凡審必嚴、嚴肅問責，努力構建集中統一、全面覆蓋、權威高效的審計監督體系，更好發揮審計在黨和國家監督體系中的重要作用”。習總書記講話延續了中辦、國辦2015年發布的《關于完善審計制度若干重大問題的框架意見》《關于實行審計全覆蓋的實施意見》[ 20 ]的基本思想，即“對國有資產、國有資源和領導干部履行經濟責任情況實行審計全覆蓋”。政府審計全覆蓋提高了國有企業董事會或者黨委會負責人凌駕、貪腐行為被發現和查處的概率。

2.政府審計部門與各級黨委配合，提升審計監督結論的執行力度

《中國共產黨黨內監督條例》[ 4 ]第三十七條指出，“審計機關發現黨的領導干部涉嫌違紀的問題線索，應當向同級黨組織報告，必要時向上級黨組織報告，并按照規定將問題線索移送相關紀律檢查機關處理”。中央國企和地方國企的主要領導，由相應級別的黨委組織部和國資委選拔、任命并管理，因此，國有企業主要領導因為凌駕于內部控制體系之上造成內部控制缺陷，將影響其提拔任用或繼續擔任現職，從而對其行為產生約束力。

七、總結

黨組織全面參與國有企業內部控制各個要素的建設，結合上級黨委巡視巡察、政府審計部門監督、向上級紀委監委報告等手段，有助于構建國有企業領導干部和員工“不想腐”“不能腐”“不敢腐”的綜合防控體系。●

【參考文獻】

[1] 財政部，證監會，審計署，銀監會，保監會.企業內部控制規范[EB/OL].http：//kjs.mof.gov.cn/ zhuantilanmu/ neibukongzhibiaozhunjianshe/200807/t20080704_55983.html，2008-05-22.

[2] 國務院國有資產監督管理委員會.關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見[EB/OL].http：//old.sasac.gov.cn/ n2588035/ n2588320/ n2588335 / c12670064/content.html，2019-10-19.

[3] 中國共產黨中央委員會. 中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）[EB/OL]. http：//cpc. people.com.cn/ n1/2020/0105/c419242-31535071.html，2019-12-30.

[4] 中國共產黨中央委員會. 中國共產黨黨內監督條例[EB/OL].? ? https：//? www.ccps.gov.cn? / zt? / sbjlzqh / zyjs? /

201812/t20181211_117474.shtml，2016-10-27.

[5] 中國共產黨中央委員會. 中國共產黨問責條例[EB/OL]. https：//www.ccps.gov.cn / xtt/ 201909/ t20190

905_134032.shtml，2019-09-04.

[6] 全國人民代表大會常務委員會.中華人民共和國公司法[EB/OL].http：//www.npc.gov.cn/npc/c12435 / 201811 / 68a85058b4c843d1a938420a77da14b4.shtml，2018-10-26.

[7] 中共中央紀委，監察部.關于加強廉政風險防控的指導意見[EB/OL].? http：// www.jxlz.gov.cn / zcfg / zyzcfg? / 201404/t20140404_64849.htm，2011-12-21.

[8] 國務院國有資產監督管理委員會.關于加強中央企業廉潔風險防控工作的指導意見[EB/OL]. http：//www.gov.cn/ gzdt/ 2012-07/ 13/ content_2182448.htm，2012- 06-21.

[9] 中央紀委駐國資委紀檢組. 關于加強中央企業境外廉潔風險防控的指導意見[EB/OL].http：//www.sasac.gov.cn/ n2588030/c8374815/content.html，2017-12-21.

[10] 財政部，證監會，審計署，銀監會，保監會. 《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引[EB/OL]. http：// www.csrc.gov.cn/pub/ shanghai / ztzl/ shssgsnkgf/ shshgsnk/ 201204/t20120411_ 208431.htm，2010-04-15.