從投資人角度看私募股權投資財務問題甄別與應對

張 凱

近年來，國內多層次資本市場的構建，為股權市場蓬勃發展創造了良好政策環境，其中私募股權投資依靠其較為便捷和專業的融資特點，規模越來越大，已成為當前資本市場主要融資渠道。截至2020年5月底，我國私募基金總規模已達到14.35萬億元，較業內公認的私募基金元年2004年的7.89億元，16年間增長了近兩萬倍。但在實際操作中，私募股權投資在“募投管退”等各個環節都面臨著較大的挑戰，存在著諸多風險。特別是在投資環節，備投企業普遍存在較多的不規范之處，尤其是財務信息方面。為迎合項目可行性，不少備投企業在財務上存在粉飾報表和刻意掩飾的情況。本文擬從財務視角，對股權融資中可能出現的財務造假情況予以辨析。

一、私募股權融資財務方面主要關注點

（一）會計科目審核

會計科目設置和記錄的合理性是盡職調查的基礎，目前成立時間較長且有一定規模的備投企業，其年度報表一般都經過會計師事務所的審計，但其規范性仍需引起重視。部分企業由于產品較為單一，原材料周期性較長等，存在較大幅度的經營波動，但部分投資機構會選用其期間報表作為決策依據，會計科目數據本身的大幅波動和企業人為導致的記賬錯誤，使得對會計科目的規范性審查很有必要。

（二）會計方法審核

對備投企業會計方法的審核，應從股權融資交易雙方的角度來考慮。作為投資人，應考慮到融資人的融資意圖和融資計劃，從而發現其會計方法選擇的背后動因。如在以市盈率法為常用的估值方法影響下，備投企業收入確認方法和成本核算方法至關重要，直接決定了企業的盈利水平。對擁有較多固定資產和無形資產的企業，折舊和攤銷的方法也是重點關注方面。

（三）經營質量財務考評

從財務指標的角度對企業經營質量做量化考評，這方面主要涉及主要財務指標分析（包括盈利指標、營運指標、償債指標和成長能力指標等）、經營成果分析（包括收入和成本分析、三項費用分析、非經常性損益分析等）和企業資產負債結構分析，以判斷備投企業整體經營質量。

（四）財務信息披露情況

財務信息披露已成為投資盡調中的重要一環，對重大事項披露管理的重要性，一定程度上不亞于會計報表的編制。越來越多的投資機構也愈發關注財務數據引申出的背后信息，并將其作為投資的重要依據。

二、實際運作中較為常見的財務問題

（一）關聯交易及往來導致的資金亂象

關聯交易作為較為常見的財務問題，主要表現在關聯方對資金的轉移占用和對利潤的調節方面。當前股權投資市場，相當多的備投企業存在多個經營主體的現象，部分實控人對業務進行拆分，刻意營造較為干凈的經營主體打造上市。此類企業，在關聯往來和關聯交易上會存在較大的不合規性，穿透審核的難度較大。具體問題有關聯交易未按公司章程或規定履行審批手續、關聯交易定價非公允、關聯交易銷售退回情況嚴重、關聯交易應收應付賬款金額巨大、關聯交易收入利潤占比較高等情況。

（二）會計方法錯用導致的盈利假象

不少個人創投企業由于創業早期經營的不規范性，實質重于形式原則性不強，很多賬務處理不以交易的經濟實質為依據，而以法律形式作為記賬依據，導致錯誤的會計處理。一方面是客觀上對業務的認識不到位導致的錯賬處理，另一方面也有主觀上以調節利潤、增厚資產、優化結構而發生的主動行為。此類問題具體表現在通過收入確認方法上的記賬調節、固定資產折舊方法的記賬調節、存貨核算方法上的記賬調節、壞賬計提方法上的記賬調節、公允價值計量上的記賬調節、無形資產攤銷上的記賬調節等手段，以達到預期的調節目標，部分行為甚至違背會計準則的要求，嚴重影響了備投企業的估值和經營真實性。

（三）信息保密導致的財務數據缺失

部分備投企業出于商業機密等原因，存在隱瞞財務信息和經營信息情況，加大了財務數據分析的難度。另外一些企業，例如軍工相關企業，本身須遵守保密制度的原因，在資料提供上會有拒絕，導致財務數據缺失。

（四）稅收及社保等繳納不規范情況

出于節約成本考慮，相當一部分備投企業在社保繳納上存在少交或按最低標準繳納的情況，補繳風險較大。一些企業由于收入確認時間問題，導致增值稅收入申報金額與所得稅收入申報金額存在不一致，公司執行的稅種和稅率未嚴格按照法律法規執行，補貼等收入存在違規行為的情況，此類問題一般需整改后規范運作。

（五）減值準備計提隨意性較大

主要體現在減值準備測試的時點性和減值金額的合理性上，部分備投企業會在資產減值準備、存貨減值準備等方面存在較大差異，未根據實際市場情況及時進行減值測試。此外，并購企業往往涉及大額商譽，其減值方法和測算精準度也是現實中較為常見的難題。

（六）合并報表編制不規范

在關聯公司較多的企業，公司與其子公司的股權關系，在確定合并報表范圍時會存在一定的不規范性，以此增厚收益或美化報表，在母公司與子公司的會計政策和會計方法上，也有可能存在不一致情況，合并抵消的內容存在偏差。此類問題牽涉層級較多，甚至有海外公司現象，核查的難度比較大。

三、投資人角度的應對措施

（一）建立嚴謹有序盡調機制

投資人應遵循客觀中立的原則開展備投企業盡調分析，客觀評價備投企業財務狀況。在流程設計上應嚴格履行資料審查、關鍵人員訪談、實地調查、外部信息核實、會計政策落實等多個程序，避免走過場。盡調中應較為清晰地反映定量（財務數據和相關比率）和定性（財務內控制度和重大事項）兩個方面的情況，建立較為科學的評價體系，對重大風險應采取一票否決制。

（二）積極培育專業人才隊伍

私募股權投資機構應把隊伍培養作為投資機構的重要戰略目標，在崗位設置、專業選擇、獎懲機制、年齡結構、從業經歷和工作業績等方面，加大專業人才隊伍建設力度。發掘和使用具有較多行業經驗、投資經驗和財務背景的投資人，強化優秀投資人價值發現能力和良好投資習慣的優勢，鍛煉從財務角度評價和選擇備投企業的核心能力。

（三）依托外部第三方機構力量

私募股權投資機構可從第三方機構專業優勢和行業優勢的角度出發，選擇與之業務匹配的專業會所、律所等第三方機構參與盡調，保持與備投企業合作的金融機構、評估機構等溝通交流。同時，自主建立外部核查機構數據庫，在工商信息、法院信息、征信信息、環評信息、融資信息等方面，核實備投企業的經營數據和實際情況，搜索其輿情信息并加以甄別處理，供決策參考使用。

（四）重視企業非財務信息數據

除重視基本財務數據外，私募股權投資機構應關注公司決策文件、研究報告、會議記錄、發展規劃、合同文本等非財務資料，通過向本行業相關公司和專家的了解，在同行業中采用橫向對比的方式，綜合審查公司的經營情況，驗證數據的真實性，發現潛在的風險點。