國際財務報告可持續發展披露準則新動向

黃世忠

【摘要】本文在簡要介紹技術工作準備小組成立背景和工作成果的基礎上， 基于國際可持續發展準則理事會發布的聲明和《技術準備工作組工作項目概要》， 從準則導向、準則定位、準則架構、準則要素、概念框架、路徑選擇等角度， 透析即將頒布的國際財務報告可持續發展披露準則的六大動向， 最后分析國際可持續發展準則理事會面臨的六大挑戰。

【關鍵詞】可持續發展披露準則;準則導向;準則定位;準則架構;準則要素;概念指引;路徑選擇

【中圖分類號】F275? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）24-0003-6

2021年11月3日， 國際財務報告準則基金會（IFRS Foundation）在《聯合國氣候變化框架公約》第26次締約方大會（COP 26）期間， 宣布成立國際可持續發展準則理事會（International Sustainability Standards Board， 簡稱ISSB）， 負責制定國際財務報告可持續發展披露準則（IFRS Sustainability Disclosure Standards， 簡稱ISDS）。 與此同時， 國際財務報告準則基金會還在其官網上發布了《技術準備工作組工作項目概要》（Summary of the Technical Readiness Working Group's Programme of Work）， 旨在幫助各利益攸關方了解ISDS的前期技術準備進展情況。 雖然《技術準備工作組工作項目概要》提出的建議最終不一定都能夠被ISSB所采納， 而且《可持續發展相關財務信息披露一般要求》和《氣候相關披露》兩份樣稿（Prototype）尚未經過“應循程序”（Due Process）， 但從中可以窺見ISDS的雛形和發展方向。

一、技術準備工作組的成立背景及工作成果

2021年2月24日， 證監會國際組織（IOSCO）向媒體發布聲明， 指出急需制定一套全球一致、可比和可靠的可持續發展披露準則， 并宣布支持國際財務報告準則基金會設立可持續發展準則理事會。 為了響應IOSCO的聲明， 同時基于2020年征詢的反饋意見， 國際財務報告準則基金會于2021年3月8日宣布成立“技術準備工作組”（Technical Readiness Working Group， 簡稱TRWG）。 TRWG由國際會計準則理事會（IASB）、氣候披露準則理事會（CDSB）、金融穩定理事會（FSB）下屬的氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）、價值報告基金會①（VRF）、世界經濟論壇（WEF）及其“計量利益攸關者資本主義倡議”等五個國際專業組織組成， 目的是整合和利用這些國際組織的技術資源和工作成果， 為擬成立的ISSB制定和發布ISDS提供前期準備和技術建議， 以便ISSB成立后能夠從公眾利益的角度盡快制定一套綜合性的全球高質量可持續發展披露基準性準則（A Comprehensive Global Baseline of High-quality Sustainability Disclosure Standards）。

自2021年3月成立以來， TRWG高效運作， 卓有成效， 至11月3日已經形成8項已交付、可交付和擬交付研究成果， 如表1所示。

TRWG的研究工作計劃和相關成果交付是根據國際財務報告準則基金會制定的目標， 通過五個國際專業組織的通力協作優化完成的。 已經發布的兩份樣稿建立在TRWG成員單位數十年工作成果的基礎上， 包括從這些工作成果中形成的了解市場需求（Market-informed）且經過市場檢驗（Market-tested）的工具和資源。 具體地說， 氣候樣稿和一般要求披露樣稿是以碳披露項目（CDP）、CDSB、全球報告倡議組織（GRI）、國際綜合報告理事會（IIRC）和可持續會計準則委員會（SASB）在2020年12月聯合發布的《企業價值報告》（Reporting on Enterprise Value）為藍本， 在吸納TCFD四要素氣候信息披露框架和IOSCO技術專家組意見的基礎上草擬的。 這兩份樣稿和其他六份待交付的成果， 作為ISSB的工作起點， 使ISSB能夠以此為基礎盡快發布與氣候變化相關的專項議題征求意見稿， 并為ISSB制定其他可持續發展披露準則提供參照。

二、ISDS值得關注的六大動向

從國際財務報告準則基金會2021年以來發布的一系列聲明， 特別是2021年3月8日發布的聲明和11月3日發布的《技術準備工作組工作項目概要》， 可以窺見ISDS值得關注的六大動向。

1. ISDS的企業價值導向。 2021年3月8日國際財務報告準則基金會發布的聲明， 為擬成立的ISSB規劃了戰略方向。 ISSB制定的ISDS將以企業價值（Enterprise Value）為導向， 提供有助于投資者和債權人做出企業價值評估決策的重要信息， 尤其是氣候變化對企業價值產生影響的信息。 ISDS的企業價值導向深受前述《企業價值報告》的影響。 《企業價值報告》認為， 可持續發展相關財務信息披露有助于投資者和債權人了解企業價值的創造或侵蝕。 可持續發展相關財務信息披露有別于可持續發展報告， 后者旨在反映企業對環境、人類和經濟的重大影響。 《企業價值報告》認為， 可持續發展相關財務信息披露與可持續發展報告盡管側重點有所不同， 但它們是相互關聯的概念， 享有共同的方法論， 共同構成綜合公司報告的重要組成部分， 如圖1所示。

從圖1可以看出， 可持續發展相關財務信息披露的范疇小于可持續發展報告， 且其秉持的單一重要性（環境和社會因素對企業價值的影響）不同于可持續發展報告秉持的雙重重要性（Double Materiality）， 后者既要反映環境和社會因素對企業的影響， 也要反映企業經營活動對環境和社會的影響。 此外， 可持續發展相關財務信息披露主要面向投資者和債權人等特定使用者， 范圍遠小于可持續發展報告的使用者群體。

2. ISDS的財務報告定位。 從國際財務報告準則基金會發布的《可持續發展相關財務信息披露一般要求》樣稿可以看出， 可持續發展相關財務信息披露的目標在于向通用目的財務報表的使用者提供關于報告主體面臨的與可持續發展相關的重要風險與機遇的有用信息， 以便于他們決定是否向該主體提供資源。 在決定是否向報告主體提供資源時， 使用者需要了解與可持續發展相關的風險和機遇如何影響該主體未來現金流量的價值、時間和不確定性， 據以對企業價值做出恰當的評估。 因此， 報告主體的通用目的財務報告應當對可持續發展相關風險和機遇進行完整、中立和準確的描述， 以幫助通用目的財務報表使用者預測該報告主體短期、中期和長期現金流量的價值、時間和不確定性， 便于使用者對企業價值進行有根據的評估。 可持續發展相關財務信息既可以是與財務報表包括的貨幣金額有關， 也可以是比財務報表所包括內容更加寬泛的信息。

可見， 國際財務報告準則基金會將可持續發展相關財務信息披露定位為財務報告的一個有機組成部分。 《可持續發展相關財務信息披露一般要求》樣稿建議ISSB將ISDS所要求披露的信息作為報告主體通用目的財務報告的一部分， 報告主體披露的可持續發展相關財務信息應當與其披露的財務報表期間保持一致， 且至少每12個月報告一次。 至于報告渠道， 該樣稿建議ISSB不做硬性規定， 可持續發展相關財務信息既可以在管理層評論②（Management Commentary）中披露， 也可以在財務報告的其他部分披露。 不論在財務報告的哪個部分披露， 報告主體應當清楚說明與可持續發展相關財務信息披露相關聯的財務報表。

在增加了可持續發展相關財務信息披露后， 財務報告的體系結構在內容上更加豐富， 在準則上由單一規范變為雙重規范， 如圖2所示。

3. ISDS的準則架構體系。 TRWG可交付的第四份研究成果， 為ISSB勾勒出了ISDS的架構。 TRWG建議的ISDS架構由三類準則和四大要素組成。 三類準則包括列報準則（如《可持續發展相關財務信息披露一般要求》， 類似于第1號國際會計準則《財務報表列報》）、通用議題準則（如《氣候相關披露》， 適用于所有行業）和行業議題準則（如煤炭開采行業、石油天然氣行業的特定披露要求， 這部分內容將充分利用SASB發布的涵蓋77個行業的可持續發展會計準則的研究成果）。 四大要素則完全借鑒TCFD四要素氣候信息披露框架， 包括治理、戰略、風險管理、指標與目標。 圖3列示了ISDS的準則架構。

4. ISDS的四大核心要素。 TRWG建議ISSB制定的列報準則、通用議題準則和行業議題準則至少應包含TCFD倡導的治理、戰略、風險管理、指標與目標等四大核心要素。 這是因為， ISSB成立初期將優先制定與氣候相關的通用議題準則， 而TCFD的四要素氣候信息披露框架備受大型企業和金融機構的青睞并被廣泛應用， 將治理、戰略、風險管理、指標與目標確定為準則的核心要素， 有助于新頒布的ISDS與現有做法實現無縫對接， 可降低編制者的披露成本和使用者的分析成本。

《氣候相關披露》樣稿系統地詮釋了四大核心要素所涉及的披露內容。

在治理要素方面， 應當披露有助于通用目的財務報告的使用者了解報告主體監控和管理氣候相關風險與機遇的治理過程、控制和程序。 為此， 報告主體應當披露負責氣候相關風險與機遇的治理機構以及管理層在管理氣候相關風險與機遇中所扮演的角色， 包括： （1）負責氣候相關風險與機遇的治理機構; （2）該治理機構在氣候相關風險與機遇方面的責任如何在職權范圍、董事會職責權限和其他相關政策中予以反映; （3）治理機構如何確保獲取恰當的技術和能力去監督為應對氣候相關風險與機遇而制定的戰略的實施; （4）確保治理機構及其委員會知曉氣候相關風險與機遇問題的程序和頻率; （5）治理機構及其委員會監督報告主體的戰略、重大交易決策、風險管理政策時如何考慮氣候相關風險與機遇; （6）治理機構如何監督管理層制定應對氣候相關風險與機遇的指標和進展情況; （7）管理層在評估和管理氣候相關風險與機遇的過程中扮演何種角色， 治理機構如何監督管理層發揮應有作用。

在戰略要素方面， 應當披露有助于通用目的財務報告的使用者了解報告主體應對氣候相關風險與機遇所采取的戰略， 包括該報告主體對以下事項的評估： （1）可合理預期將在短期、中期和長期對商業模式、戰略和現金流量產生影響的重大氣候相關風險與機遇; （2）重大氣候相關風險與機遇對商業模式的影響; （3）重大氣候相關風險與機遇對管理層的戰略和決策的影響; （4）重大氣候相關風險與機遇對報告期財務狀況、財務業績和現金流量的影響， 以及短期、中期和長期的預期影響; （5）與氣候變化物理影響和低碳經濟轉型相關的重大氣候相關風險應對戰略的韌性。

在風險管理要素方面， 應當披露有助于通用財務報告使用者了解報告主體如何辨認、評估、管理和緩釋氣候相關風險。 為此， 報告主體應當描述： （1）辨認氣候相關風險的程序; （2）評估氣候相關風險的程序， 包括如何確定這種風險的可能性和影響程度、相對于其他風險如何將氣候風險進行優先考慮、選用了哪些重要投入參數、與上一個報告期相比是否改變了與氣候相關風險的程序; （3）有助于了解每個重大氣候相關風險是如何監控、管理和緩釋的信息; （4）這些氣候相關風險的辨認、評估和管理程序在多大程度上以及如何融入企業的總體風險管理程序。

在指標與目標要素方面， 應當披露有助于通用目的財務報告的使用者了解報告主體管理重大氣候相關風險與機遇的實際表現。 為此， 報告主體應披露： （1）跨行業指標; （2）以行業為基礎的指標; （3）管理層緩釋或適應氣候相關風險和最大化氣候相關機遇所制定的目標; （4）董事會或管理層用于計量實現上述目標進展情況所采用的其他業績指標。 其中， 跨行業指標包括： 溫室氣體排放， 按《溫室氣體排放規程》計量的范圍1、范圍2和范圍3排放量（表述為二氧化碳當量， 計量單位為公噸）; 轉型風險， 遭受轉型風險的資產和業務活動的金額及百分比; 物理風險， 遭受物理風險的資產和業務活動的金額及百分比; 氣候相關機遇， 按金額及百分比表述的與氣候相關機遇相一致的那部分收入、資產和業務活動; 資本配置， 按報告貨幣表述的用于應對氣候相關風險與機遇的資本支出、融資和投資金額; 內部碳價格， 用于主體內部的每公噸溫室氣體排放價格， 包括如何將內部碳價格用于決策; 薪酬機制， 按報告貨幣表述的高級管理層當期薪酬中受氣候相關因素影響的百分比和金額。

必須說明的是， 治理、戰略、風險管理、指標與目標將成為ISSB制定的披露準則的必備要素， 但披露準則并不局限于這四個要素。 譬如， 《可持續發展相關財務信息披露一般要求》樣稿除包括這四大要素外， 還包括比較信息、報告頻率、報告渠道、辨別相關財務報表、運用財務數據和假設、公允反映、估計和結果不確定性來源、差錯、遵循聲明、生效日期等內容。

5. ISDS的概念框架制定。 高質量的準則制定和運用離不開概念框架的指引， ISDS也不例外。 TRWG主張以循序漸進的方式制定概念框架。 TRWG建議ISSB優先制定兩個方面的概念指引（Conceptual Guidelines）： 一是從編制者的角度制定相關的概念指引， 這種概念指引既可用于幫助編制者在沒有適用準則的情況下判斷如何以前后一致的方式采用ESG或可持續發展現有報告框架披露可持續發展相關財務信息， 也可用于幫助編制者更加全面準確地理解ISDS。 二是從ISSB的角度制定概念指引， 用于指導ISSB以邏輯嚴謹、前后一致的方式制定高質量的ISDS。 待這兩方面的概念指引成熟后， 再合并成一套用于指導ISDS制定和運用的概念框架（Conceptual Framework）。 與IFRS的概念框架一樣， ISDS的概念框架既不構成準則的一部分， 也不具有準則的地位， 概念框架不得凌駕于ISDS及其要求之上， 但有些概念框架在制定ISDS的過程中經過重復討論和推敲， 有可能升格為具體的要求， 猶如重要性概念在IASB的概念框架制定過程中被反復提及和討論， 最終被融入第1號國際會計準則《財務報表列報》中。

TRWG認為， 考慮到IASB的概念框架與ISSB的概念框架可通過相同的使用者和共同的目標聯合在一起（如圖4所示）， IASB概念框架中的一些行之有效的相關概念指引可直接用于或稍作調整即可用于ISDS的概念框架， 并建議ISSB制定概念指引時盡可能吸納IASB概念框架的合理成分。 鑒于此， TRWG在《可持續發展相關財務信息披露一般要求》樣稿的附錄四中， 參照IASB概念框架的做法， 將有用的可持續發展相關財務信息的質量特征分為基礎性質量特征（Fundamental Qualitative Characteristics）和提升性質量特征（Enhancing Qualitative Characteristics）。 基礎性質量特征包括相關性（Relevance）、如實反映（Fair Representation）和重要性（Materiality）， 提升性質量特征包括可比性（Comparability）、可驗證性（Verifiability）、及時性（Timeliness）和可理解性（Understandability）。 不論是基礎性質量特征， 還是提升性質量特征， 在表述上與IASB概念框架具有很高的相似度。

6. ISDS的制定路徑選擇。 首先， ISDS將選擇模塊化的制定模式（Building Block Approach）。 通過與主要國家準則制定機構和國際專業組織的合作， ISSB將以模塊化的方式發布全球一致和可比的可持續發展披露基準性準則， 各個國家可以這些基準性準則模塊為基礎， 根據需要增加各自的額外要求。 其次， ISDS的制定將遵循氣候優先的原則， 前期優先制定與氣候變化相關的信息披露準則， 然后將準則制定范圍逐漸擴大至與ESG相關的其他議題。 再次， ISDS的制定也將與IFRS一樣嚴格遵守國際財務報告準則基金會制定的應循程序， 在堅持透明度原則、全面和公允咨詢原則、受托責任原則的基礎上， 過渡時期可賦予ISSB更大的程序靈活性， 以便對一些緊迫問題做出更迅速的反應。 最后， ISDS的制定也將充分考慮數字化問題， 將借鑒IFRS的做法， 對ISDS提供數字化分類法（Digital Taxonomy）， 并充分利用TRWG成員單位在數字化方面積累的經驗， 為企業和金融機構如何利用信息技術提升ISDS的運用效率提供指引。

三、ISSB面臨的六大挑戰

通過合并CDSB和VRF， 整合其技術力量和人力資源， 堪稱國際財務報告準則基金會的高招。 這一重大創新舉措， 加上尋求GRI、TCFD和WEF等國際專業組織的大力支持， 使ISSB制定一套全球性高質量ISDS的前景一片光明。 但新成立的ISSB也面臨以下六個方面的挑戰：

挑戰1： ISSB與主要經濟體之間的關系

離開世界主要經濟體的支持， 任何國際性標準都將名不符實。 歐盟已經先于國際財務報告準則基金會宣布自行制定歐盟可持續發展報告準則（ESRS）， 美國證監會（SEC）對成立ISSB態度曖昧， 中國和日本相對比較積極。 因此， 如何協調和處理與歐盟、美國、中國和日本等主要經濟體的關系， 尋求它們的支持， 是ISSB必須直面的一大挑戰。 新成立的ISSB應將如何應對這一挑戰作為優先事項。

挑戰2： ISSB與CDSB和VRF的整合問題

吸收合并CDSB和VRF， 極大地提升了ISSB的技術實力和人力資源， 避免ISSB從零開始， 將極大加速ISDS的制定和發布工作進程， 值得充分肯定。 但與其他并購一樣， 吸收合并CDSB和VRF后如何對這兩個組織的理念、文化、技術、人員等進行整合， 將是ISSB面臨的最迫切的挑戰之一。 新成立的ISSB有必要明確對CDSB和VRF進行整合的路線圖和時間表。 此外， 與IASB集中辦公不同， ISSB在多個國家設立辦公室， 如何協調不同辦公室的運作， 從而提高效率、節約成本也是ISSB必須面對的一個挑戰。 此外， 如何處理好與CDSB和VRF齊名甚至歷史更悠久、影響更廣泛的其他國際組織如GRI和TCFD（目前大部分企業和金融機構采納GRI和TCFD的報告框架）的關系， 也是ISSB面臨的挑戰之一。 ISSB成立后， 有必要加強與GRI和TCFD的溝通協調， 尋求它們在技術方面的更大支持， 但也要堅決抵制不同國際專業組織“兜售”其不合理的工作成果， 避免ISDS淪為不同國際專業組織工作成果的大雜燴。

挑戰3： ISSB與IASB的協同問題

IFRS和ISDS均構成編報財務報告的基礎， 如何在兩者之間建立關聯性（Connectivity）， 無疑也是ISSB即將面臨的一大挑戰。 為此， TRWG建議ISSB在國際財務報告準則基金會的協調下， 盡快與IASB建立一種相互協調、相互配合的工作機制， 包括： （1）治理機制和章程安排; （2）技術人員和運作支持等操作性問題解決方案; （3）IASB和ISSB的職責范圍、概念與要求的協調、兩個理事會的協同等。

挑戰4： ISSB的代表性問題

ISSB及其相關咨詢機構在人選方面， 在專業水準優先的前提下， 應充分考慮在不同區域、不同經濟體、不同專業背景的代表性， 唯有如此， 其制定和頒布的ISDS才具有可操作性、認可度和生命力。 從TRWG頒布的《可持續相關財務信息披露一般要求》和《氣候相關披露》兩份樣稿看， 發達國家中的大型企業和金融機構遵循這些規定應該沒有太大問題， 但發達國家的中小企業和發展中國家的企業、金融機構采納這些披露準則， 預計將遭遇較大困難， 遵循成本將十分高昂。 究其原因， 這兩份樣稿的起草者對中小企業和發展中國家的情況了解不夠。 進入征求意見階段， 披露準則的可操作性將成為焦點問題。

挑戰5： ISSB與金融機構的協調問題

隨著綠色金融日盛， 金融機構成為ESG報告和可持續發展報告的最重要使用者， 也是可持續發展報告的最重要推動力量。 ISSB發布的ISDS能否滿足金融機構對ESG和可持續發展的信息需求， 將成為檢驗ISDS是否達到高質量的重要標準。 發達國家的金融機構為了推行綠色金融， 對ESG和可持續發展的信息需求遠高于ISSB所傾向的可持續發展相關財務信息披露要求。 如何協調這種需求落差， 也是ISSB需面對的一大挑戰。 為此， ISSB有必要加強與金融機構的溝通， 更多聽取它們的意見和建議。

挑戰6： ISSB與鑒證機構的協調問題

高質量的ISDS離不開會計師事務所或其他獨立第三方的鑒證支持， 否則， 可持續發展相關財務信息披露將淪為公關噱頭， 漂綠（Greenwashing）現象將不可避免。 為此， ISSB在制定ISDS時應充分征求國際會計師聯合會（IFAC）和國際審計與鑒證準則理事會（IAASB）等專業機構的意見， 制定的ISDS應考慮可鑒證性。 從TRWG交付的兩份樣稿看， 可持續發展相關財務信息披露包含大量的前瞻性信息（Forward-looking Information）和定性信息（Qualitative Information）， 如氣候變化對企業短期、中期和長期財務狀況、經營業績和現金流量的預期影響， 要對這些前瞻性信息和定性信息進行鑒證， 充滿挑戰， 困難不小。

【 注 釋 】

① 2020年11月，國際整合報告理事會（IIRC）與可持續發展會計準則委員會（SASB）宣布合并成立價值報告基金會（Value Reporting Foundation，VRF）的意向;2021年6月，VRF正式成立。VRF和CDSB于2021年11月3日被國際財務報告準則基金會吸收合并，成為ISSB的一部分。

② 管理層評論的其他名稱包括管理層分析與討論（MD&A）、經營與財務回顧（Operating and Financial Review）、整合報告（Integrated Report）、戰略報告（Strategic Report）等。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] CDP， CDSB， GRI， IIRC， SASB. Reporting on Enterprise Value： Illustrated with a Prototype Climate-related Financial Disclosure Standard[OL/R].https：//29kjwb3armds2g3gi4lq2sx1-wpengine.netdna-ssl.com，2020.

[2] IFRS Foundation. Summary of the Technical Readiness Working Group's Programme of Work[OL/R].www.ifrg.org，2021-11-03.

[3] IFRS Foundation. General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information Prototype[OL/R].www.ifrg.org，2021-11-03.

[4] IFRS Foundation. Climate-related Disclosures Prototype[OL/R].www.ifrs.org，2021-11-03.