吉林省PPP 模式中社會資本退出路徑探析

李 新

（吉林建筑科技院，吉林 長春 130114）

一、PPP 模式中社會資本退出情形分類

PPP 模式中社會資本退出主要分為正常退出和非正常退出兩類。正常退出包括項目合同到期、合同未到期，但發(fā)生法律法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件規(guī)定的以及合同約定的提前終止的情況；非正常退出主要包括政策法律變更、違約、社會公共利益需要、不可抗力等情況。

（一）正常退出

1.項目合同到期

PPP 項目屬于特許經營，項目一般會規(guī)定合同期，特許經營權到期后，相關的社會資本涉及的運營主體并未打算繼續(xù)經營該項目，將其原本運營的項目移交給政府方或新的經營者的情況。

2.項目各參與企業(yè)達到預期收益或者收益不能得到保障

由于PPP 項目全生命周期要涉及設計、建設、運營、維護、移交等多個階段，全生命周期較長，一般來講，受限于資金、技術等方面的限制，單獨的社會資本不能承擔起PPP 項目的實施，因此不同的參與主體（建設承包商、財務投資者、運營商、設備供應商、政府平臺公司等）會組建成項目公司，各參與主體利用自身優(yōu)勢各司其職，整體負責PPP 項目的實施。但是各參與主體不能經歷項目的全生命周期，達到各項目主體預期的收益或者收益不能夠得到保障時，可能就會涉及社會資本的退出。

3.項目參與企業(yè)破產清算

由于PPP 項目在實施過程中涉及到很多家不同類型的企業(yè)，個別企業(yè)的生命周期小于PPP 項目生命周期，因此在PPP 項目運行過程中就有可能出現(xiàn)個別企業(yè)破產要進行破產清算所涉及的社會資本退出。

4.項目參與企業(yè)考慮自身資金流動性

流動資金是否充裕對于企業(yè)的正常生產經營是非常重要的因素。PPP 項目各參與主體當面臨非常糟糕的情況導致企業(yè)資金流動性不可逆轉；或者是當參與主體在市場中尋找到其它收益更為客觀的投資項目，就會選擇將全部權益或者部分權益退出PPP 項目所涉及的社會資本退出。

（二）非正常退出

1.政策法律變更

PPP 項目的快速發(fā)展與國家出臺的法律法規(guī)、政策等有著密不可分的關系，且PPP 模式運行是一種政策性很強的形式，因此，一旦法律法規(guī)、政策發(fā)生變化，就會很大程度上影響PPP 項目的正常運行，如：某些操作不合法、社會資本收益驟減等情況，因此會導致社會資本被迫終止合作，繼而退出PPP 項目的運行。

2.單方或雙方違約

違約主要是指政府違約、社會資本違約、雙方同時違約幾種情況。主要表現(xiàn)為政府監(jiān)管不力導致社會資本沒有按照規(guī)定合理、合法的運行PPP 項目，可能存在以次充好、濫竽充數等情況，即未達到政府要求的產品或服務水平，在此種情況下，政府有權終止合同繼續(xù)運行而出現(xiàn)的社會資本退出；或者是政府履約不到位導致社會資本很難按照合同的約定如期獲得收益而出現(xiàn)的社會資本退出。

3.社會公共利益需要

此種情況是指PPP 項目在運行過程中可能會損害到社會公共利益，發(fā)生社會公眾的集體反對、社會整體規(guī)劃等情況，將會導致PPP 項目終止繼而社會資本退出PPP 項目的運行。

4.不可抗力因素

雙方在簽訂PPP 合同時不能合理預見的、克服和避免的事件或情形，稱為不可抗力因素。如發(fā)生地震、海嘯、火山爆發(fā)等自然災害或者發(fā)生了戰(zhàn)爭等突發(fā)情況，就會導致PPP 項目不能如期正常運行而出現(xiàn)的社會資本退出。

二、吉林省PPP 模式發(fā)展現(xiàn)狀

《吉林省關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作（PPP）模式管理實施辦法》（吉政辦法〔2015〕55 號）要求，規(guī)范有序開展PPP 項目，將政府和社會資本合作納入法制化軌道，建立健全制度體系，保護參與各方的合法權益，明確全生命周期管理要求，確保項目規(guī)范實施。《長春市人民政府辦公廳關于推廣政府和社會資本合作（PPP）模式的實施意見》（長府辦發(fā)〔2018〕11 號）指出要把握基本原則，確保PPP 項目有效開展；合理選擇運作模式和回報機制；規(guī)范操作流程，堅持PPP 項目有序推進；構建制度體系，保障PPP模式持續(xù)健康發(fā)展，充分調動民間資本積極性。

根據全國PPP 綜合信息平臺項目管理庫的信息顯示，截至2021 年1 月，管理庫累計項目數9935 個，項目金額152557 億元；示范項目926 個，項目金額20649 億元，其中吉林省管理庫項目數166 個，均已完成財政承受能力論證審核，納入管理庫，項目金額3230 億元；示范項目29 個，項目金額629 億元。吉林省PPP 項目涵蓋了17 個行業(yè)領域，但主要投資方向分布在市政工程、生態(tài)建設、環(huán)境保護、交通運輸、城鎮(zhèn)綜合開發(fā)等領域，保障性安居工程、能源、養(yǎng)老、科技農業(yè)、教育等領域還有廣闊的發(fā)展空間；項目數排名前三的城市為長春、吉林、四平，分別為47 個、20 個、19 個，各地區(qū) PPP 項目數量差異較大。吉林省PPP 項目入庫情況見表1。

表1 吉林省PPP 項目入庫情況匯總

三、吉林省PPP 模式中社會資本退出路徑

吉林省PPP 項目中社會資本的退出方式主要包括到期移交、股權轉讓、股權回購、IPO 上市、資產證券化等形式。

（一）到期移交

到期移交是指在 PPP 項目特許經營期滿后，按照合同約定的移交形式、補償方式、移交內容和移交標準將PPP 項目移交政府或政府指定單位，至此，社會資本和政府的合作結束。2015 年9 月3 日，首個國家批準的BOT 試點項目——來賓B 電廠結束特許經營期，如期移交廣西政府。

由于參與PPP 項目運行的是不同類型、性質的參與企業(yè)，個別企業(yè)生命周期小于PPP 項目運行周期，因此這種方式對于社會資本來講周期過長，并非PPP項目中社會資本退出的最好選擇。

（二）股權轉讓

股權轉讓是指社會資本將其所占PPP 項目公司的股份轉讓給政府、其它社會資本或者第三方的行為。該種形式的優(yōu)勢在于社會資本在PPP 項目建設過程中就可以退出，但是PPP 項目公司為了防止出現(xiàn)社會資本的短期行為、不合適的參與主體成為PPP 項目的投資人或控制人等情況的出現(xiàn)影響項目的運行，往往會在合同中設定轉讓鎖定期、被轉讓主體資格等條件對社會資本股權轉讓進行限定。例如，財政部第二批示范項目——烏當區(qū)柏枝田水庫項目總投資10870.26 萬元，以BOT 模式運作，合作期10 年。該項目就是采用向政府轉讓特許經營權的方式進行退出，退出機制采用政府受讓中標社會投資者持有PPP 項目公司股權的方式，在運營期的最后五年政府每年受讓中標社會投資人持有的SPV 股權的20%。

由于吉林省的產權交易市場尚未構建完善，場外的、零散的股權轉讓既不利于政府監(jiān)管，也不利于提高交易的流動性，PPP 項目股權交易操作難度較大。因此，基于此背景，吉林省應根據財政部PPP 中心的相關文件并結合自身的金融市場發(fā)展現(xiàn)狀，積極推進PPP資產交易流轉平臺的成立，為吉林省社會資本流轉和退出提供合規(guī)而高效的渠道。

（三）股權回購

股權回購是股權轉讓中的一種特殊情形，指特定主體（主要指政府或政府指定機構）對社會資本所持有的股權進行回購。股權回購主要分為約定回購和非約定回購兩種情況。

約定回購是指PPP 項目在簽約時，社會資本與政府或政府指定機構書面商定，由政府或政府指定機構在約定期限履行回購義務，所實現(xiàn)的社會資本退出。當由社會資本進行回購時，社會資本會面臨巨大的資金壓力；當由政府或政府制定機構進行回購時，則應當遵守“政府持股比例低于50%”的相關規(guī)定。除此之外，約定回購在一定程度上存在著政策風險，多個規(guī)定都體現(xiàn)出不允許社會資本或政府采用固定回報、回購安排、承諾最低回購收益等方式參與PPP 項目。我國第一座以BOT 形式建設的自來水廠——上海大場水廠就因2002年發(fā)布《國務院辦公廳關于妥善處理現(xiàn)有保證外方投資固定回報項目有關問題的通知》明確表示保證外方投資固定回報不符合中外投資者利益共享、風險共擔的原則，違反了中外合資、合作經營有關法律和法規(guī)的規(guī)定。政策變更，最終被市北公司回購。

非約定回購主要是指PPP 項目過程中出現(xiàn)不可抗力、違約、摩擦和矛盾等情形，致使合作難以繼續(xù)進行下去，政府或政府指定主體回購社會資本股權的行為。

（四）IPO 上市

IPO 上市指 PPP 項目公司首次面向社會公眾公開的發(fā)行股票。對于符合上市條件的PPP 項目公司，可通過該種方式，實現(xiàn)市場化定價和社會資本的退出，通過該種方式實現(xiàn)的社會資本退出，PPP 項目公司不僅能夠獲得大量資金，滿足了PPP 項目的后續(xù)運行；同時也給PPP 項目公司中的各參與主體帶來豐厚的投資回報。

IPO 上市要求PPP 項目公司應具備較好的盈利狀況、穩(wěn)定的現(xiàn)金流、公司人員符合一定數量要求和良好的發(fā)展前景等。對于吉林省目前PPP 項目入庫情況來看，基礎設施領域PPP 項目數占比超過七成，然而基礎設施領域投資具有一定的公益性，該種屬性使得多數PPP 項目盈利空間有限從而可能會存在盈利狀況不符合上市要求的情況，因此社會資本通過IPO 上市實現(xiàn)退出具有一定的難度。

（五）資產證券化

隨著資產證券化產品上市從審核制改為注冊制，加大了產品投放的效率，進一步推動了PPP 模式的發(fā)展。對于那些能夠產生的收益或穩(wěn)定的現(xiàn)金流的PPP 項目，借助資產證券化，轉化為可上市交易的標準化產品，增強資本的流動性，便于社會資本的退出。

PPP 項目可以從建設—移交項目、在建項目和經營期項目幾個方向進行資產證券化使得社會資本退出。其中在建項目資產證券化評審通過率較低，這樣的項目不容易產生穩(wěn)定的現(xiàn)金流或者收益，從而影響購買資產證券化產品投資者的權益，但目前而言，保障房項目是可以在在建情況下進行資產證券化的PPP 項目；經營期項目資產證券化可將高速公路、橋梁、供水、供熱、供氣所產生的收費收益權作為基礎資產池進行資產證券化，由于經營期項目能夠產生穩(wěn)定的現(xiàn)金流或者收益，因此經營期的PPP 項目多數是可以進行資產證券化操作的。

四、優(yōu)化PPP 模式社會資本退出的建議

在分析吉林省目前PPP 模式中社會資本退出的幾種渠道基礎上，分別從完善PPP 模式社會資本退出相關法律法規(guī)體系、構建合理回報和風險分擔機制、完善金融市場，拓寬社會資本退出體系、整合PPP 項目資源，建立PPP 項目學習平臺等方面為吉林省PPP 模式社會資本的退出提出優(yōu)化建議。

（一）完善PPP 模式社會資本退出相關法律法規(guī)體系

完善的法律法規(guī)體系是 PPP 項目長期穩(wěn)定發(fā)展的重要保障。目前沒有專門針對PPP 項目整體運行的法律法規(guī)，指導PPP 項目工作開展的主要是政府的指導性文件，且PPP 項目運行過程中的主管單位也沒有明確的界定，不同的主管單位都會下發(fā)相關的指導性文件。因此，建立一部專門指導PPP 項目運行的法律是非常必要的，法律對PPP 項目的主管單位、社會資本退出渠道、實施流程和補償機制等方面給出清晰的規(guī)定，做到有法可依，降低政府和社會資本的交易時間和交易成本，提高PPP 項目效率和質量。

（二）構建合理回報和風險分擔機制

PPP 項目在運行的過程中會面臨一系列的風險，如經營風險、戰(zhàn)略風險、財務風險等，影響社會資本的預期收益。因此，政府和社會資本應該就雙方享有的權利和義務進行約定，確保利益共享、風險共擔，使社會資本的風險和收益對等，才能使社會資本為PPP 項目創(chuàng)造出更大的價值。政府應當建立健全完善、科學的市場評估定價體系，明確在非正常情況下社會資本退出時雙方各自承擔的義務，能夠做到適應性動態(tài)調整，有利于合理分配和規(guī)避風險，減少因政策變動、不可抗力等對項目造成的損失[2]。

在建立風險分擔機制時，可考慮引入保險保理制度。商業(yè)保險是風險分散和轉移的重要手段，當PPP項目在建設和運行過程中政府或使用者無法按時付費、政府補助不足，則可由保險公司向社會資本提供風險擔保和資金融通等服務，降低社會資本面臨的風險，提高社會資本參與PPP 項目積極性。

（三）完善金融市場，拓寬社會資本退出體系

股權轉讓、IPO 上市、資產證券化等都是PPP 項目社會資本退出需要借助金融市場得以實現(xiàn)的方式，因此需要成熟的金融市場環(huán)境加以支撐。一是形成專門的PPP 資產交易市場，全面、集中、系統(tǒng)地反映PPP 項目交易信息，保障交易數量和質量，使其成為多層次資本市場的重要組成部分，為PPP 項目中社會資本形成多層次、多渠道的退出方式；二是打通PPP 項目資產證券化產品的交易場所，提高資產證券化產品的流動性，使更多的PPP 項目主體參與到該種方式中進行社會資本的退出。

（四）整合PPP 項目資源，建立PPP 項目學習平臺

PPP 項目具有較強的復制性，相關部門可通過整合PPP 項目資源，建立PPP 項目學習交流平臺。項目平臺要收錄一些經典的PPP 項目案例供各項目公司學習，還要將新入庫的項目收錄其中，定期舉辦交流活動，如PPP 項目的進展、合作形式、風險分擔機制、回報機制和退出方式等方面的交流內容，在交流過程中能夠降低PPP 項目公司在建設和運營過程中面臨的困難。PPP 項目學習交流平臺還可以為政府和社會資本提供前期咨詢，為其提供參考樣本，便于其開展PPP 項目工作，降低項目運行的時間成本。

五、結語

合理的、多層次、多渠道PPP 模式下社會資本退出方式是吸引社會資本參與PPP 項目的重要因素。根據已有的到期—移交、股權轉移、股權回購、IPO 上市和資產證券化幾種形式，吉林省應結合本省入庫項目所涉及的領域、特點及金融市場發(fā)展現(xiàn)狀，逐漸完善和豐富PPP 模式社會資本退出渠道，消除社會資本顧慮、提高社會資本參與PPP 項目的熱情，維護社會資本的權益，實現(xiàn)政府和社會資本雙贏。