國資基金轉讓所持股權的進場交易操作實踐

黃卓 鐘慧

上饒市宏富光伏產業中心（有限合伙）（以下簡稱“宏富光伏”）是上饒地方政府主導設立的國有獨資的股權投資基金[1]，擔負著引導地方產業發展、貫徹落實政府戰略規劃的基金使命。2021年6月8日，宏富光伏通過江西省產權交易所正式掛牌轉讓其持有的上饒捷泰新能源科技有限公司（以下簡稱“捷泰科技”）47.35%股權。在該項目預披露及正式披露過程中，江西省產權交易所嚴格按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）、《企業國有產權交易操作規則》（國資發產權〔2009〕120號）等文件的要求，遵循公開、公平、公正的原則，精心策劃、周密組織，最終促成上市公司海南鈞達汽車飾件股份有限公司（以下簡稱“鈞達汽車”）以人民幣壹拾叁億叁仟壹佰零壹萬肆仟肆佰貳拾元（￥1331014420）的價格成功摘牌。該項目的成交使得捷泰科技的光伏資產通過產權交易資本市場成功注入上市公司，實現了對接證券市場的交易目的，為捷泰科技的持續發展提供了重要保障，展現了產權交易資本市場與證券交易資本市場有效聯動，為市場化配置要素資源發揮了積極作用，為國資背景基金轉讓所持股權進場交易探索出了成功案例。

1? 交易背景

為充分發揮資本市場在促進供給側結構性改革、培育經濟發展新動能等方面的重要作用，2019年，江西省企業上市工作聯席會議辦公室制定了《深入推進企業上市“映山紅行動”工作方案》，提出將強力推動產業企業加快上市作為重要任務之一，提出要瞄準“省內光伏、新能源汽車”等戰略性新興產業，優選一批企業進行重點培育。

為全面貫徹落實省政府的工作布署、實現打造千億光伏產業集群和世界光伏城的發展戰略，鞏固上饒市經濟技術開發區內的光伏產業在全球光伏行業的領先地位，上饒市經濟技術開發區與江西展宇新能源股份有限公司（以下簡稱“展宇新能源”）于2020年6月15日簽訂了《關于支持展宇科技重組上市的框架協議書》——此處展宇科技系指江西展宇新能科技有限公司（2020年9月24日更名為上饒捷泰新能源科技有限公司）。2020年6月28日宏富光伏、展宇新能源、捷泰科技三方簽訂了《股權置換協議》。根據《股權置換協議》約定，宏富光伏通過股權置換的形式，將其持有的展宇新能源35%股權與展宇新能源持有的捷泰科技81. 32%股權進行置換;展宇新能源將置換回購的35%公司股份予以注銷，減少相應注冊資本，捷泰科技的光伏資產由此實現重組上市。股權置換后，宏富光伏于2020年12月28日辦理了股權變更手續，其不再持有展宇新能源股權。至此，捷泰科技的股權結構如圖一所示：

為搶占良機，順利推進捷泰科技光伏資產的重組上市，宏富光伏提前運籌，于2021年5月7日將所持的捷泰科技47.35%股權以不低于133，101.441875萬元的評估價在江西省產權交易所進行了預掛牌，2021年6月8日正式掛牌。

2? 標的企業基本情況

捷泰科技成立于2019年12月6日，原名為江西展宇新能科技有限公司，2020年9月24日更名為上饒捷泰新能源科技有限公司，注冊資本為90200萬元人民幣，目前已全部實繳到位。該公司主要以經營太陽能光伏發電項目的開發、建設、維護、經營管理、技術咨詢與服務為主。根據上饒市眾恒資產評估事務所出具的《資產評估報告》（饒眾恒評字〔2021〕第015號），截至2020年12月31日，捷泰科技的總資產為251250.58萬元，總負債為163357.9萬元，凈資產為87892.68萬元。

3? 創新思路，精心籌劃

3.1? 通力協助，及時獲批

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第八條[2]：“轉讓方為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。”

宏富光伏作為一個合伙企業（其出資比例參見圖二），能否比照執行上述規定。為此，江西省產權交易所多次向上饒市國有資產監督管理委員會請示匯報，闡明進場交易的利弊。最終上饒市國有資產監督管理委員會于2021年4月30日作出了《關于轉讓宏富中心持有捷泰科技47.35%股權事項的批復》（饒國資字（2021）43號），同意宏富光伏公開轉讓捷泰科技47. 35%的股權，同時要求其按照國有資產處置程序在江西省產權交易所對該部分股權進行公開掛牌競價轉讓。在國資監管部門態度明確后，宏富光伏的實際控制人上饒經開區管委會對于股權轉讓進場交易事項，也于當日即作出了同意的決定。

3.2? 靈活設計，探索價款支付新方式

考慮到該項目的成交金額較大，受讓方一次性支付成交價款存在困難，江西省產權交易所根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十八條之規定[3]，靈活設置了交易價款的支付方式，允許受讓方選擇一次性支付交易價款或者分期付款的方式。最后將交易價款價款設置為“接受分期付款。分期付款的，受讓方應于交易合同生效之日起5個工作日內將成交價款的50%付至江西省產權交易所指定賬戶實行進場結算，剩余價款應于合同生效之日起一年內付清。剩余價款應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息。”

成為受讓方后，鈞達汽車選擇了“分期付款”的方式，以貨幣支付50%的成交價款，其余50%交易價款通過宏富光伏、鈞達汽車互負債務債權相互抵銷的方式完成支付。

該付款方式的靈活設計，緩解了受讓方的支付壓力，降低了投資難度，拓寬了意向投資人的范圍，有利于國有資產的保值增值。

3.3? 規范資格條件設置，征集實力雄厚受讓方

為了能夠征集到符合要求的受讓方，實現捷泰科技重組上市的目的，宏富光伏擬對意向受讓方設置一定的資格條件。在了解轉讓方的需求之后，江西省產權交易所積極作為，悉心指導。對于轉讓方擬設定的掛牌交易條件及受讓方主體資格，建議其嚴格按照《企業國有資產交易監督管理辦法》規定程序向其上級主管部門——上饒經開區管委會報批。同時也征求上饒市國有資產監督管理委員會的意見。

項目掛牌后，江西省產權交易所為最大程度征集優質受讓方，積極利用自身平臺優勢，在官網及微信公眾號對項目信息進行廣泛披露;同時，委托其他兄弟機構聯合發布信息公告，廣泛征集符合要求的意向受讓方。截至2021年7月8日，成功征集到于2017年4月25日上市，總市值為35.71億的鈞達汽車，該意向受讓方能為有效助力捷泰科技實現上市目標提供強大動力。

4? 總結分析

4.1? 助力捷泰科技、鈞達股份的發展成長

2021年7月，鈞達汽車通過江西省產權交易所受讓宏富光伏持有的捷泰科技 47.35%股權，成交金額13.31014420億元;同時，鈞達汽車通過協議轉讓的方式，受讓展宇新能源持有的捷泰科技3.65%股權，交易金額1.03億元。交易完成后，鈞達汽車將持有捷泰科技51%的股權，從而成為捷泰科技的控股股東，交易完成后上饒捷泰新能源科技有限公司的股東結構如圖三所示。

捷泰科技作為國內光伏行業的龍頭企業之一，在交易完成后將實現與證券市場的有效對接，迎來良好的戰略發展機遇。借助證券市場平臺，捷泰科技可有效拓寬融資渠道、實現產能擴張、增加研發投入、以更靈活的方式對核心員工提供激勵政策，在發展前景廣闊、發展空間巨大的光伏行業全面提升生產制造能力、綜合競爭力和行業地位。

鈞達汽車在控股捷泰科技之前，主營業務為汽車塑料內外飾件的研發、生產、銷售，業務涵蓋汽車儀表板、保險杠、門護板、裝配集成等;對捷泰科技控股之后，將新增太陽能電池相關主營業務，實現主營業務多元化布局，形成“汽車零部件+光伏電池”的雙主業經營格局。這將有利于鈞達汽車走多元化綠色發展之路，有利于把握新的業務增長點，進一步提升盈利能力，增強抗風險能力和可持續發展的能力。為推動我國“碳達峰、碳中和”目標的順利實現貢獻正能量。這一雙主業格局與地方政府所謀劃的重點培育產業完全契合，為鈞達股份的發展、成長提供了更多的機會和更大的空間。

4.2? 展現了產權市場的資本運作功能和資源要素市場化配置功能

“上饒捷泰新能源科技有限公司47.35%股權轉讓”項目的成功交易，充分展示了通過產權市場實現資源要素市場化配置所帶來的資源整合、多方共贏的積極效應。鈞達股份作為汽車產業的傳統配套企業，遭遇重點打造、培育汽車產業的地方政府規劃，無疑是天降機遇;而當地政府為了進一步做大做強優勢產業——光伏產業，期待引入上市公司，實現光伏資產的重組上市，打通證券市場的融資渠道。雙方的訴求，通過產權市場的資本運作成功實現。項目成交對于產權市場促進資源要素順暢流動，實現資源要素合理高效配置，是一次成功的實踐。項目的成交為我們展現了產權市場的資本運作功能，為進一步推進作為多層次資本市場重要組成部分的產權市場建設注入了強大動能。

4.3? 國資基金轉讓所持股權實現進場交易，有利于國有資產保值增值

為加強企業國有資產交易管理，《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）及《企業國有產權交易操作規則》（國資發產權〔2009〕120號）等文件均將國有及國有控企業、國有實際控制企業“對企業出資所形成權益”的轉讓納入進場交易的范疇。但對國資背景的基金，特別全部由國有主體出資的基金轉讓所持股權是否納入進場交易監管這一問題上，相關各方意見并不統一。甚至有人認為，32號令第六十六條[4]已然將國資背景的基金轉讓所持股權排除在進場交易的范疇之外。將股權轉移至另行設立的基金名下（典型如合伙企業）即可規避進場交易，已然在一些地方成為大行其道的潛規則。我們認為，作為國資背景的基金，其轉讓股權的行為顯然涉及國有資產變動，要求其進場交易，符合32號令的基本原則，符合進場交易制度的初心使命，有利于防止國有資產流失，有利于國有資產的保值增值。當然，我們不否認，有些基金的設立之初即承擔著特殊使命、特殊目的，但任何使命、任何目的都與國有資產的保值增值不矛盾、不對立。

宏富光伏作為一個地方政府設立的股權投資基金，上饒市國姿委在本次股權轉讓中明確要求，“嚴格按照國有資產處置規定程序辦理，在江西省產權交易所公開掛牌競價轉讓”。上饒經濟開發區國有資產監督管理辦公室也批復“請你們嚴格按照國有資產處置規定程序辦理，在江西省產權交易所公開掛牌”。

上述國資監管部門的這種立場和態度是項目成功操作的最大依托和保障，是對32號令基本原則的最大遵循和維護，有利于資源配置市場化，有利于國有資產的保值增值，對于產權交易資本市場的發展具有重要的引領和導向作用。

通過該項目進場交易的有益探索，希望監管部門對政府股權基金轉讓所持股權進場交易問題給予充分重視，盡早明確此類股權轉讓進場交易，開正門、堵偏門，實現全面全程監管。

注釋：

[1]詳情請見中國證券投資基金業協會官網https：//gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/1609191344100628.html。

[2]詳見《企業國有資產交易監督管理辦法》第八條。

[3]《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十八條：“交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。”

[4]《企業國有資產交易監督管理辦法》 第六十六條：“ 政府設立的各類股權投資基金投資形成企業產（股）權對外轉讓，按照有關法律法規規定執行。”