公司同股不同權制度的優勢
——基于小米公司分析

文/祝運輝（華南理工大學）

隨著我國互聯網的快速發展，越來越多的科技創新企業出現，涌現出了大量的“獨角獸”企業，這些企業的發展需要大量資金與資本的輸入，但是很難債券融資，因此采取股權融資的方式融資，不斷融資使得創始人的股權被稀釋，這導致創始人對公司的控制減弱，創始人權衡公司融資需求與維持公司控制權的關系，因此“同股不同權”的公司架構由此產生。這種制度有利于提高公司創始人的股權，從而加強了對公司的各項事務的決策的權力，有效地解決了創始人緩解公司資金需求與控制權之間的矛盾，促進了公司的發展[1][3][4]。在國外，同股不同權受到認可，并且誕生了一系列的互聯網科技公司，比如：谷歌、亞馬遜等。而我國一些科技公司也紛紛到美國上市，例如阿里巴巴、騰訊、京東等公司，我國這些公司本來想在港交所上市，但是同股不同權不被接受，拒絕了他們的上市申請。2018年，港交所同意同股不同權的公司在香港上市，小米公司也成為大陸第一個互聯網科技公司采取這種結構上市，具有歷史意義[2]。

一、小米同股不同權的股權設置

從小米的招股書可以發現，它的股票分為A類股票與B類股票，A類股票投票權是B類10倍，創始人才能持有A類股票，B類股票由市場上其他投資者持有。

小米成功上市后，人們可以將優先股轉換成B類股票，除投票權外，在其他方面沒有區別，只有雷軍和林斌具有“超級投票權”，當其中一人卸任職位，A類股票立即變為B類股票，喪失了“超級投票權”。

雷軍持有4299287720股，其投票權占到57.9%，其他股東持2396000000股，投票權占到35%，雷軍占絕對控股，在進行重大決策時，內部人員實行一票一權的原則，就合理地完善了內部控制的機制。

二、相比同股同權結構公司的優勢

同股同權結構公司的典型代表是萬科集團。我們以小米和萬科集團作對比得出其股權結構上的優勢。

萬科集團股權變動可以反映其股權結構一直處于不穩定狀態，而且股權分布相對來說很分散，其原因在于公司創始人占有公司的股權比例較小，對其他公司的不斷增持股，甚至被惡意收購的意圖措施防御能力不夠。在同股同權的制度下，要獲得公司的實際控制權，需要大量資金的投入，管理層難以承受這背后的成本。

從表1顯示了2018年小米公司前四大股東實際控制人的持股的比例分布，雷軍獲得了將近29%的股權，加上聯合創始人林斌的股權12.35%與其他管理層的股權，總共有將近43%的股權，由此我們可以推斷小米公司管理團隊將公司的控制權牢牢把控，避免了股權分散帶來的一系列問題。

表1 萬科集團2015年到2017年前五名股東持股情況表

由此我們可以得出與同股同權結構相比有以下優勢：

（一）可以以較低的成本獲取控制權

創始人雷軍以28.86%的股份獲得了58%的公司控制權，從一定程度上掌控了公司的管理權；但是萬科集團不同，管理層要得到絕對的控制權，要從市場上回收大量股票，可能價格比較高，成本巨大。兩者對比，不難發現，主要是同股不同權的股權架構降低了獲得公司控制權的成本，對管理層控制形成了保護機制。

（二）可以防止公司被惡意收購

萬科集團的大股東變化比較大，并且前幾名的大股東中有幾家都是被寶能集團所控制，這也是后來我們所知道的“寶萬股權之爭”。由于股權的爭奪，管理層的實際狀況，影響了公司的經營決策。資本市場的惡意收購往往只是注重短期收益，可能會偏離原來創始人團隊的戰略決策。從小米公司來看，互聯網科技發展勢態良好的公司，經營利潤也非常好，可能面臨被收購的風險。但是由于公司是同股不同權的股權結構，大多數表決權被創始人團隊所控制，顯然增加了外界收購小米的難度，因此可以避免外界的惡意收購，穩定企業的內部控制，保持公司價值的長遠發展。

三、與典型的同股不同權的公司比較分析

表2通過與國內外典型的同股不同權的公司對比，小米公司與谷歌公司、京東集團在一些方面存在著差異。首先，從高投票權轉換機制、退出機制上來看，小米公司有更加明確的規定，公司內部也遵循“一股一權”表決的相關重大事項也更豐富與明確，不僅包括公司變更股票權利，還包括委任或者罷免非執行董事和清盤等事項，尤其值得注意的是，小米公司在獨董提名委員方面會有較強的權力，這更有利于公司內部人員的穩定與公司更加長期的發展。

表2 Google，京東集團，小米公司的比較

由此我們可以得出與典型的同股不同權結構公司相比存在以下優勢：

（一）更加合理的表決權比例

從上表中可以發現各公司的A類股票與B類股票的表決權比例，而除小米公司外，其他都含有附加的表決權的協議，這樣創始人實際獲得的投票權可能遠大于明面上的股權，這樣就使管理層有很大的決策權，讓其他投資者作出與管理層完全一致的決策，形成了絕對的控制。有研究發現過高的投票權（控制權）與自身的私欲水平是成正比關系的，控制權越大，人的私心也就越大，創始人過高的表決權并不完全利于公司的發展，諸多因素會通過影響創始人來影響公司的價值等，就比如京東創始人劉強東在美國發生的相關事件，曾被逮捕，京東股價一夜下跌很多，對公司造成重大影響。創始人過低的表決權也不行，會失去對公司的控制，對公司的經營會有影響，對廣大的投資者不利。所以從控制股東的私心和對投資者的保護方面，小米公司在表決權上設置更加合理。

（二）更加完善的高投票權轉換和退出機制

同股不同權公司的兩類股票中的高投票權的股票在一定條件下可以轉換成普通股，反過來不行。通常轉換的條件有死亡轉換、自愿轉換和轉讓轉換等。公司賦予創始人高投票權主要是讓管理層更好地發揮他們優秀的領導能力、創造能力，幫企業創造更多的價值。而當創始人出現某些狀況，需要將自己的股權轉讓或者退出，那么接受這些股權的人如果沒有足夠優秀的能力去接管這個公司的一切，則會對公司造成影響，比如國外Goole公司當創始人突然逝世，則會將股權轉給機構投資者或個人，這顯然會給公司造成一定的影響。在這一點上，小米公司相比其他同股不同權的企業更完善，當公司創始人退出或者轉換，他所有的股權賦予的高投票權將消失，成為B類股票。小米公司設置這種機制，不僅是賦予高投票權，更重要的是對創始人起到激勵的效果。所以，小米公司有更加完善的高投票權轉換和退出機制。

四、結論及建議

通過本文的分析，可以得出如下相關結論：

首先，與同股同權的公司相比，小米公司同股不同權的結構能以較低的成本獲得公司的控制權，創始人能夠集中股權，同時能防止外部惡意收購的優勢特點，讓公司有長遠的發展。其次，與其他典型的同股不同權的公司相比，小米公司有更加合理的表決權和更加完善的高投票權的轉換與退出機制的優勢特點，使公司內部的治理效果更好，在一定程度上降低了同股不同權缺陷帶來的風險。

雖然同股不同權的相關制度在我國的資本市場不夠完善，但是我們國家應該逐漸去改革、去嘗試開放這種股權結構，就比如2018年香港聯交所修改上市規則，允許同股不同權結構公司上市，這種改變會激發資本市場的活力，這也必然會是推動我國經濟發展的一股新力量。但在改革的同時，要注重該類股權結構的公司所面臨的風險，相關監管機構要加強對上市公司的監督，加強信息的披露，積極防范風險，相信未來我國的資本市場會越來越完善，我國的經濟也會不斷地快速增長。