淺論同一控制下的企業合并會計處理方法
——基于合并方非控股股東權益視角

韓 倩

（安徽皖通高速公路股份有限公司，安徽 合肥 230088）

一、背景

黨的十八大以來，我國國務院及地方各級國資委一直在積極推動國有企業改革，改革的方向即加大國有資產重組和資源整合的力度，增大資產規模，增強競爭優勢，做優做強國有企業。由此，近年來我國同一控制下的企業合并交易發生較為頻繁，對于此類交易的會計方法選擇及規則制定顯得尤為重要。我國《企業會計準則第20號——企業合并》(以下簡稱CAS20)，認為同一控制下的企業合并未導致被合并方的最終控制權發生變更，僅是集團資源內部的重新整合，本質上并不是購買，因此采用以被合并方賬面價值為基礎的權益結合法更能反映交易實質。而這一方法在實務中，因為存在管理層盈余管理以及利益輸送等問題被業界詬病，而財政部也在嘗試對其進行修訂和完善，以期提高企業會計信息質量。

目前施行的《國際財務報告準則第3號——企業合并》（以下簡稱IFRS3）于2004年3月發布，主要規范了非同一控制下企業合并必須采用購買法進行會計處理，并明確將同一控制下的企業合并排除在該準則之外。為了彌補準則空白以及提高會計信息的質量，近幾年，國際會計準則理事會（簡稱IASB）一直致力于對“同一控制下企業合并”項目的研究，并多次組織會議對同一控制下企業合并的適用范圍、具體會計處理方法、信息披露要求等方面進行研究討論，并于2020年11月形成了初步決議，就上述問題在全球范圍內廣泛征求利益相關方的意見。為順應全球化趨勢，保持與國際會計準則的持續趨同，有效降低我國企業在全球資本市場的融資成本，推動中國企業走出去以更好地參與國際競爭，我國財政部會計準則委員會積極參與到該準則的制定當中，以切實推動我國企業會計準則的國際化。

二、同一控制下企業合并會計處理方法的現狀分析

目前，國際上對同一控制下企業合并采用的會計處理方法主要有兩種：權益結合法和購買法。

（一）權益結合法及其優缺點

權益結合法認為同一控制下的企業合并從最終控制方角度來看，資源并沒有流出集團，本質上不是購買行為，而是參與合并的雙方股東權益的結合，合并后原有股東在新企業的股權相對不變。在權益結合法下，合并方合并取得的資產和負債應以被合并方在合并日的賬面價值為基礎持續計算。合并發生的費用計入當期損益，且不確認商譽。被合并方的年度利潤（包括合并日之前實現的）要全部并入合并財務報表。

我國現在正在執行的CAS20是財政部于2006年制定的，它的出臺具有特殊的歷史背景，當時我國的市場經濟不太發達，尤其資產評估體系剛剛建立尚不成熟，難以取得真實可靠的公允價值。而權益結合法因為以被合并方的賬面價值為基礎，其會計信息真實可靠，易于取得，又大大降低了交易的成本，在當時的市場環境下顯得更為適用。

由于信息不對稱，外部投資者往往只能通過財務報表來獲取合并交易的信息，而權益結合法下，被合并方的資產負債用賬面價值進行核算，使得外部投資者無法得知被合并方凈資產的真實價值，從而難以預測合并后新企業未來的經營業績。

在權益結合法下，視同被合并方在合并日前一體化存續下來，合并方報表會將被合并方的合并日前凈利潤全部合并進來，會提高合并方的每股收益、凈資產收益率等財務指標，因此，某些企業會選擇在報表披露日前進行合并，來達到粉飾業績、美化財務報表的目的。失真的會計信息，不利于外部信息使用者做出正確決策。缺乏專業判斷能力的普通投資者很可能會被這些美化后的財務指標吸引，導致大量資本涌入，會對普通股民造成損失，更不利于資源的配置和資本市場的健康發展。基于以上原因，在如今的市場環境下，對所有同一控制下的企業合并一刀切的采用權益結合法進行會計處理是否合理，值得討論。

（二）購買法及其優缺點

購買法是在合并日將合并成本按被合并方的可辨認資產和負債的公允價值進行分配后，如果合并成本大于被合并方可辨認凈資產的公允價值，則將差額確認為商譽；如果合并成本小于被合并方可辨認凈資產的公允價值，則將差額計入合并方當期損益。該方法使用的前提是假設交易雙方在市場上相互獨立，交易價格接近被合并資產的公允價值。這個會計處理方法是從購買方的角度來考慮的。由于發達國家資本市場較為活躍，公允價值確定性較高，因此在國際實務中，大多數企業對同一控制下企業合并仍然采用購買法進行會計處理。

在購買法下，被合并方的凈資產采用公允價值進行核算，相關性更強，會計信息質量更高，更能體現合并交易的真實情況，同時也有利于外部投資者更好地預測企業未來的經營情況。但是只有被合并方的資產負債采用公允價值計量，而合并方仍采用賬面價值，導致合并后的企業計量基礎不統一。并且合并方可能通過低估被合并方凈資產公允價值的方式來增加合并商譽，后期再對商譽計提巨額減值來調節利潤。

三、基于合并方非控股股東的需求對會計處理方法的選擇

IASB在《同一控制下企業合并（討論稿）》中，基于合并方非控股股東對財務信息的需求，以購買法為基礎設計了現行價值法，該方法要求合并對價和被合并方凈資產公允價值之間的差額不僅要確認商譽，還應在合并方財務報表中考慮確認和股東之間的權益交易，旨在為合并方的非控股股東提供更為有用的信息。

合并方的非控股股東作為獨立的市場主體，可能需要了解企業合并交易的信息，來評估該合并交易對未來股東權益產生的影響。由于信息不對稱，需要更多的依賴于合并方的財務報表。這就要求財務報告更真實可靠，且具有相關性。而企業管理層作為財務報告編制者，更加關注合并交易的會計處理方法對企業經營業績指標的影響，以及財務報告的編制成本。兩者的目標存在一定沖突。權益結合法合并了被合并方的全年利潤，會造成企業利潤虛高，導致會計信息失真和不可比。因此，基于合并方非控股股東對信息的需求，應選擇采用公允價值計量模式的會計處理方法，有利于非控股股東獲取更多決策有用信息，有利于保護中小股東權益。

但并非所有的非控股股東都存在特殊的信息需求，這取決于該項合并交易是否會對合并方的非控股股東產生實質影響。例如，對于我國各級國資委主導下的國有企業合并，更多考慮的是政治因素，尤其在合并方非控股股東持股比例較小時，其對合并交易決策的影響很小，也不影響交易的實質。在這種情況下，按照成本效益原則，合并方可以考慮采用賬面價值法進行會計處理，而對于存在非控制性權益的上市公司，股東對上市公司的并購重組交易尤為關注，現行價值法則能為其提供更有用的信息。因此，并不能因為合并方存在非控股股東，就不能采用賬面價值法進行會計處理，而應通過分析合并方的企業性質、合并方是不是上市公司、非控股股東的持股比例等因素來綜合考慮采用何種會計處理方法。

四、完善企業合并會計處理方法的配套措施

（一）完善相關法律法規，加大對違法違規行為的處罰力度。

不同的會計處理方法會對合并企業產生不同的財務影響，企業也可能出于各種動機，通過使用不同的會計處理方法來進行盈余管理。因此，我國應不斷完善企業合并會計處理方法相關的法律法規，加大對財務造假、利潤操縱等行為的懲罰力度，通過建立多層級的處罰體系，提高違法成本，為投資者創造一個公平健康的市場環境。

（二）完善信息披露制度，加強對合并交易信息披露的監管力度。

通過查閱上市公司企業合并交易的案例發現，不同企業對有關交易文件的披露不盡相同，公告披露的文件不完整，會影響合并對價的可靠性，進而影響利益相關方的分析和決策，這說明我國監管機構需要加強對合并交易信息披露行為的審查和監管，對合并交易涉及的資產評估報告、財務審計報告等具體內容制定統一嚴格的披露要求，并對不嚴格執行信息披露制度的企業給予一定處罰，以確保披露內容真實完整，能提高對外部投資者決策的有用性。

（三）完善資產評估體系，為引入公允價值計量打下良好基礎。

購買法和現行價值法下，被合并企業可辨認資產和負債需要用公允價值計量，這需要評估機構進行評估，并針對交易對價是否公允出具評估報告。公允價值的可靠性直接影響了并購交易價格的公允性，從而影響了外部信息使用者的決策。我國需不斷完善資產評估制度體系，加強行業監管，增強行業公信力，提高評估人員執業水平，加大對違法行為的處罰力度。確保評估結果的客觀獨立和公允，從而有利于外部投資者做出有效決策