選對人，善激勵

肖作平++張欣哲

試想美國前副總統、克林頓的搭檔戈爾，能為蘋果公司做什么呢，但他就是蘋果公司的金牌獨董。獨董需要能夠協調不同股東之間的利益，能夠站在中立立場為公司利益著想，讓大家相向而行，共成大業

獨立董事制度作為保護中小投資者的利器被引入中國，到2017年8月，在中國生根發芽已有一定的年頭了，但一直沒有達到預期的效果。獨董制度進入中國的一個重要理由就是保護中小投資者。中小投資者保護不力，股市難有發展。但最近獨董不僅沒有解決原有的問題，反而出現新問題。一直以來獨董給人都是“花瓶董事”的印象，這是諷刺很多的上市公司獨董沒有發揮其應有的對中小投資者保護作用。之前有法學家、經濟學家、企業家對“花瓶董事”現象進行分析，得出的結論大致是中國公司普遍存在的大股東，大股東又是“一股獨大”，獨董從董事的提名、信息獲得以及薪酬等諸多方面都受到大股東的決定性影響，從而不大可能發揮對中小投資者保護作用。但最近獨董發展有了新趨勢，獨董一反花瓶常態，能夠利用自己在董事會的地位，打著保護投資者旗號，干著滿足自身私利、犧牲公司整體利益的活動。事情似乎被反轉了？

獨董在英美資本市場發揮了重要的治理作用，這說明獨董制度應該是個好東西，起碼自身問題不大。對一個稱職的獨董來說，需要做到兩個方面的工作。第一是對中小投資者保護；第二則是為了公司發展，發表獨立的意見。就中國的公司來說，大股東的意見一般是壓倒性的意見，獨董如果提出與大股東不同的意見，對公司治理來說是個好事，這種意見很可能是大股東自身習以為常而從未察覺的管理漏洞。但在世界上，在中國歷史上有多少個善于“納諫”的人呢？中國史籍浩瀚，能夠樂于納諫的皇帝屈指可數，愿聽“順耳話”的是歷史主流，這可能是人性存在的缺陷。如果獨董一味聽大股東的話，成為花瓶董事，這種情形不是我們所想的；但如果借助管理制度漏洞，借用董事地位謀取個人私利，這也不是我們所希望的；但如果發表了獨立意見，拂了大股東的“龍須“，大股東一意孤行，清理了獨董，那更不是我們所愿意看見的。

既然引入了獨董制度，又想干好，我們應當如何搞呢？對現階段中國的獨董制度而言，一方面要有完善的行使董事職權的動機和保護機制，另外一方面要有一定的社會監督懲罰機制。

需要從獨董的選擇入手，選擇那些愿意為公司整體利益服務，有主動性，有能力的人。挑選獨董，要滿足三個條件：主動，有意愿；有能力做好專業工作；報酬合理。

第一，主動，有意愿。獨董作為保護公司利益的重要管理角色，需要的是有“強烈為股東服務”意愿的人去擔任，未來可能需要修改現有的提名制度。

第二，有能力，這里的能力并不是一般意義的文憑學歷，也不是對于公司所從事的行業知識的熟悉程度，而是強調整合團隊的能力。試想美國前副總統、克林頓的搭檔戈爾，能為蘋果公司做什么呢，但他就是蘋果公司的金牌獨董。獨董需要能夠協調不同股東之間的利益，能夠站在中立立場為公司利益著想，讓大家相向而行，共成大業。

第三，報酬合理的意思就是要提高獨董的薪酬，如果對公司貢獻大，那么薪酬高出其他非獨董，甚至高過董事長的薪酬水平也是合理的，而不是董事長決定獨董薪酬。

社會聲譽對獨董制度的長期發展也發揮著重要的影響。對獨董的監督和制約機制來說，需要培養建立獨董群體的社會聲譽，通過社會聲譽對獨董的不良行為進行制約。社會聲譽是個好東西，在漫長的人類歷史中，在社會各個方面都發揮了重要作用，商業領域也不例外。