我國商業銀行道德風險防范探討

阮剛銘 張子揚

深化金融領域反腐敗工作是十九屆中央紀委五次全會提出的重要任務。從商業銀行的實踐來看，腐敗問題主要集中在貸款發放、貸款使用及不良貸款處置等環節，其本源都是道德風險引發的內控合規問題。

商業銀行道德風險防范的現狀

黨的十九大以來，在“守住不發生系統性金融風險的底線”綱領要求下，金融監管機構對銀行業的處罰日趨嚴格。據不完全統計，僅2021年上半年，銀保監會針對違法違規行為，共處罰機構1420家次，累計罰沒11.55億元，處罰責任人2149人次。其中，商業銀行內部人員道德風險引發的案件不在少數。商業銀行高級管理人員的道德風險已成為引發腐敗、危及金融穩定的重大風險隱患之一。金融領域的刑事案件往往與腐敗案件交織，尤其是在信貸領域，個別干部員工利用手中的權力，貪圖個人私欲，損害銀行利益，造成惡劣影響。

由于我國金融體系依然以間接融資為主，商業銀行在資金配置上具有壟斷優勢。為了獲得足夠的資金，企業有較強的動機與擁有資金資源經營或審批權限的銀行內部人員建立利益共同體，利用代理人（銀行高管、業務主管及普通員工等）與委托人（商業銀行股東、儲戶等）之間信息傳遞緩慢、存在時滯或制度漏洞，趁監管者一時不察牟取私利。銀行道德風險屬于操作風險范疇，但由內部人的操作也可能引發其他風險（如信用風險、市場風險、聲譽風險等），從而造成金融系統的不穩定。劉錫良和曾欣指出，中國金融體系存在嚴重脆弱性，根本原因在于道德風險。在“強監管、嚴監管”趨勢下，商業銀行亟須加強道德風險防范機制建設，切實提升合規經營能力和內控管理水平。

商業銀行道德風險的表現及特征

商業銀行道德風險不僅不利于銀行穩定經營，而且會使銀行管理陷入混亂、低效的惡性循環之中，企業文化因此受到侵蝕，品牌效應也會承受負面影響。目前來看，商業銀行道德風險行為有三個特征。

商業銀行道德風險表現為故意違反內外部管理政策和制度。對于信貸業務，道德風險往往從未落實貸款“三查”要求，未嚴格執行甚至故意違反信貸政策，忽視商業可持續原則盲目授信、過度授信等行為開始。在信貸審批環節，銀行內部人員通過分拆融資、游說施壓、排除持反對意見的人上貸審會等方式，突破、規避相關政策制度約束，使相關信貸業務通過審批，進而牟取非法私利。此類案件較為普遍，凸顯出商業銀行在信貸管理、內控機制等方面的失效。

商業銀行道德風險隱蔽性較高。一方面，由于銀行層級多、部門之間相對割裂、管理鏈條較長、人員數量較多等原因，想要了解并及時阻止道德風險相關行為的發生極為困難，使得部分人員能夠利用職務之便掩蓋其違法違規行為，進而獲取非法收益。另一方面，信貸業務本身的復雜性也為違法違規行為的便利提供了條件。內部核心人員往往利用新興業務合規漏洞來規避監管，與外部機構（或大股東）利益共分、責任共擔，“以時間換空間”延遲風險暴露，或將風險歸咎于宏觀經濟波動等逃避相關懲罰。比如，包商銀行大股東“明天系”通過虛構業務，以應收款項投資、對公貸款、理財產品銷售等交易形式，共占用包商銀行資金逾1500億元，占總資產的近30%，且長期不歸還所欠資金，嚴重侵蝕了包商銀行的利潤和資產質量，最終導致其破產。

商業銀行道德風險往往造成巨大的損失。俞喬和趙昌文指出，銀行經理人的道德風險問題是形成銀行不良資產的重要原因。部分企業通過尋租獲得資金以后，往往在經營上表現得更為激進，在資產配置上采取很高的杠桿率（大量借款造成過度負債）和不合理的期限錯配（短貸長投，造成流動性非常緊張），一旦宏觀經濟受到波動，就容易產生不良貸款，造成銀行巨額損失。此外，對普通員工的有效約束不足，也會對商業銀行造成巨大損失。例如，某商業銀行分支機構的一名普通員工，利用支行在押品管理中的有章不循、執行走樣，通過個人經營性貸款套取大量銀行資金進行非法投資，使銀行損失2.6億元，并產生惡劣社會影響。更嚴重的是，道德風險造成的金融腐敗有可能會弱化國家經濟金融政策、扭曲金融資源配置，抬高金融服務成本，加重市場主體負擔，并誘發各類市場亂象，助長違規違紀沖動，在源頭上滋生風險隱患，危害金融穩定和經濟安全。

商業銀行道德風險防范存在的不足

我國商業銀行經過幾十年的發展，在道德風險防范上，相關內控機制建設不斷完備，風險管控系統工具日益豐富，風險防范能力持續加強。但是，隨著市場環境的變化、金融科技的發展及監管日益趨嚴，現有的內控管理手段已顯得有些不足，不僅與復雜多變的風險挑戰相比存在差距，也難以滿足日趨嚴格的監管要求。

體制機制仍須優化。風險防控和源頭治理的整章建制工作仍須加強，風險管理政策體系和廉潔自律機制尚未覆蓋所有業務;部分信貸政策的執行不夠嚴格，甚至形同虛設;對于部分客戶的授信敞口過大，集中度管理不到位;內部監督管理機制仍須健全，對少數關鍵崗位缺乏監管;對部分創新業務的認識不充分，在道德風險實際發生前未有效關注相關管理漏洞。在銀保監會監管處罰中，一類常見的問題是貸款業務管理薄弱，存在貸款不審慎、貸后檢查不嚴格、信貸資金違規進入股市、樓市等違規行為。

在經營管理中重貸輕管現象仍須扭轉。部分銀行經營機構以業績論英雄，忽視對干部的政治教育和黨性修養教育，對相關違規同事高高舉起，輕輕放下，沒有通過“嚴管”做到“厚愛”;在應對內審外查時，始終抱有抵觸情緒，風險防范意識不足。

激勵約束機制仍待優化。部分銀行存在薪酬激勵過度與短期績效相關聯的情形，一定程度上誘導業務人員采取激進行為;部分銀行普通員工工資收入較低、職業榮譽感欠缺，容易做出“損行利己”的行為。

存在職業倦怠現象。部分銀行出于案防、監管等方面的考慮，對信貸管理強度持續加碼，但制定的具體信貸制度和流程缺乏科學性、實操性和協同性，導致基層員工出現職業倦怠，普遍“有章不循”。

科技賦能仍須提高。一方面，部分銀行信貸系統集成能力存在不足，經營單位利用集團內部信息不對稱違規給企業授信;另一方面，限于市場客觀條件，部分信貸業務流程主要由人工操作，無法通過信貸系統的流程和權限管理加以管控，在信貸業務全流程實現無紙化前，相關風險難以通過信息系統徹底杜絕。

商業銀行道德風險的防范措施和建議

為了有效減少道德風險，商業銀行一方面要建立完善、科學的管理機制，包括完善公司治理，強化內部管控等;另一方面要建立教育預警長期機制，強化文化宣導，彌補制度漏洞和缺陷。同時，應發揮金融科技作用，增強流程審批科學化，消除違規操作空間。

優化商業銀行內控機制建設。內控機制建設始終是商業銀行防范道德風險的基礎。為此，一要完善新型治理機制。將強化黨的統一領導與現代公司治理機制有效結合，通過將民主生活會、組織生活會等機制常態化，使黨內監督落到實處、見到實效，發揚民主集中制，避免一把手“一言堂”。二要持續完善和筑牢關鍵環節的制度藩籬。如在核保環節，可探索引入“線上+線下”雙人核保，借助金融科技手段提升專業化水平，節約人力成本。三要強化組織合力。健全完善紀檢、組織、巡視與風險、案防、審計等部門的制度執行協同監督機制，聚焦信貸業務準入、押品管理、不良資產處置、關鍵崗位人員管理、產品創新等重點領域，強化對權力集中、資金密集、資源富集部門和崗位的監督力度，以有效問責強化黨內制度和各項規章制度執行到位，切實將制度優勢轉化為治理效能。四要牢固樹立“內控優先、合規為本”的經營理念和經營文化。持續健全內控體系、提升內控效能、樹牢合規意識、厚植合規文化，扎實推進全行根源性問題整改和深層次問題整改工作。

健全風險授信管理體系。風險管理體系是商業銀行經營管理的“靈魂”。一是完善授信政策制度管理。一方面，維護銀行信貸政策制度的權威性，把好“準入關、審批關和貸后關”，減少“原則上”等表述帶來的模糊地帶;另一方面，政策制度制定時準確把握業務流程中的核心風險點，充分考慮執行層面的可操作性，定期開展后評估，對不合理的管理要求及時調整，避免因無效管理造成基層業務人員職業倦怠。二是持續完善授權和行權管理機制。探索完善對銀行分行行長、風險總監和信貸管理條線負責人等高風險崗位的監督和管理，有效區分經營主責任和授信主責任;建立專職信貸審批人儲備庫，隨機抽取專業委員參與貸審會，避免事前的相互勾兌。三是通過雙線控制，強化操作風險管理。例如在放款環節，放款材料直接在經營網點由營運條線換手掃描并歸檔;抵質押權證由放款中心中介崗換手取證并直接入庫管理;用印由客戶經理申請，放款中心審核，換手營運條線用印。通過三換手，將重要環節與客戶經理分離，防范操作風險。四是對信貸重點領域加強排查。針對貸款“三查”不到位、貸后管理不到位、信貸資金被挪用、違規發放貸款等信貸業務違規問題定期或非定期排查，發現典型案例及時進行全行通報，加大處罰力度，并針對排查中發現的問題及時修訂和優化相關制度、系統、流程和工具，完善長效機制建設。五是加快信貸業務數字化轉型，推動數字信貸建設。加快系統建設，實現信貸業務扎口管理，減少套利空間;通過整合內外部數據來源，并以數據為基礎、以模型為依托、以流程為抓手，建立“全覆蓋、全流程、全載體”的智能化風險監測體系，實現信貸業務從申請、審查、審批、發放、貸后、催收到保全的全流程管理，減少不必要的人工干預和操縱空間，并對重要風險模型、策略做好評估和監控。

完善道德風險激勵約束機制。激勵機制是一切行動有效落地的重要保證。一是加強對責任認定和追究時效性的剛性要求，從嚴、從快、從實開展相關程序，將責任認定和追究工作到位作為不良資產處置前置程序。二是要強化對“關鍵少數”的考核問責力度。將對內控案防工作與分行一把手及分管負責人的考核硬掛鉤，與干部員工輪崗交流、職務晉升、業績評優等相掛鉤。對重大違規、重大風險事件建立倒查機制，針對存在的失職瀆職行為嚴肅追責問責，涉嫌犯罪的移送司法機關依法追究刑事責任。三是做好案件防控和風險處置的統籌銜接，以防控風險、減少損失、懲治貪腐為目標，加強員工異常行為排查，通過風險提示、案件推演、警示教育片學習等方式定期開展警示教育;對案件引發的資產風險及時保全，對風險背后的案件堅決打擊，認真落實案件問責管理辦法，嚴肅、及時地對相關責任人實施問責，切實起到“問責一個、震懾一片”的作用。四是持續優化薪酬激勵機制。根據“權責利”對等原則，將管理層的薪酬與風險防范結合起來，強化對其長期業績的考核，落實銀行高級管理人員等重要崗位人員績效薪酬延期支付機制。此外，薪酬激勵盡可能向前臺、向低層級普通員工傾斜，增強其集體榮譽感，使其更好地“守責守規”。

加快推動市場化、法治化建設。商業銀行道德風險的防范，除了自身治理機制的提升外，離不開外部的環境和“氛圍”，尤其需要加快市場化機制的改革。一是加快金融體制改革。不斷擴大直接融資比例，提高資本市場在資源配置中的作用，通過市場手段來調節資金的供求關系，減少尋租的空間和土壤。二是更好地營造市場化法制化氛圍。正確界定政府職能邊界，使其不為個人、企業利益違反市場規則，阻礙企業破產重組方案;加快不良資產市場和破產制度建設，為不良貸款市場化轉讓提供更大空間。三是不斷完善上市商業銀行公司治理機制。加強信息披露的及時性和準確性，充分發揮商業銀行內外部董事、監事、外部專業服務機構（如會計師事務所）及輿論（媒體）的監督作用，避免出現大股東或實際控制人利用控股權地位，違規控制商業銀行、規避監管，并對小股東和普通存款人的權益造成侵害。

（作者單位：交通銀行授信管理部）

責任編輯：楊生恒