上市公司產(chǎn)業(yè)投資基金的合并范圍研究

彭子頻 葉建芳

【摘要】自2001年美國(guó)安然事件爆發(fā)以來(lái)， FASB和IASB非常關(guān)注非基于多數(shù)表決權(quán)控制的特殊目的實(shí)體的復(fù)雜合并范圍問(wèn)題。 在我國(guó)最近幾年產(chǎn)業(yè)升級(jí)和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的大背景下， 產(chǎn)業(yè)投資基金發(fā)展迅速， 結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金越來(lái)越多。 實(shí)務(wù)中， 由于結(jié)構(gòu)化主體合并問(wèn)題的復(fù)雜性， 一些企業(yè)利用控制權(quán)判斷原則的抽象性， 任意選擇合并范圍， 選擇性披露會(huì)計(jì)信息， 造成會(huì)計(jì)信息失真， 并導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表之間缺乏橫向比較分析的基礎(chǔ)。 本文以我國(guó)一家曾經(jīng)的A股上市公司天夏智慧為例， 回顧其實(shí)踐， 探討其將產(chǎn)業(yè)投資基金從合并范圍中排除的合理性， 并分析其管理層潛在的正向盈余管理動(dòng)機(jī)。

【關(guān)鍵詞】合并范圍;產(chǎn)業(yè)投資基金;結(jié)構(gòu)化主體;實(shí)質(zhì)控制權(quán)

【中圖分類(lèi)號(hào)】 F275? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2022）03-0108-8

一、引言

近年來(lái)， 上市公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的行為逐漸增多。 對(duì)上市公司而言， 一方面能夠在經(jīng)營(yíng)上完善自身產(chǎn)業(yè)鏈布局， 進(jìn)行戰(zhàn)略升級(jí)和轉(zhuǎn)型， 分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn); 另一方面， 作為財(cái)務(wù)投資， 可以合理地利用閑置資金， 以獲取資本增值收益。

隨著國(guó)家監(jiān)管力度逐漸加大并更趨精細(xì)化， 相較于設(shè)立或投資控股公司， 產(chǎn)業(yè)投資基金所具有的有限合伙制形式和復(fù)雜的合約條款設(shè)計(jì)， 使其更能為上市公司所利用， 由此形成一定的會(huì)計(jì)選擇空間。 此類(lèi)產(chǎn)業(yè)投資基金常常采用結(jié)構(gòu)化分級(jí)技術(shù)， 對(duì)應(yīng)會(huì)計(jì)中的結(jié)構(gòu)化主體概念， 不同于普通經(jīng)營(yíng)實(shí)體， 主導(dǎo)這類(lèi)主體的相關(guān)活動(dòng)不完全取決于表決權(quán)或其他類(lèi)似的權(quán)利， 對(duì)其控制權(quán)歸屬及合并范圍的判斷極具挑戰(zhàn)性。

我國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)每年度發(fā)布的《上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告》已多次關(guān)注到合并范圍問(wèn)題： 2017年年度報(bào)告[1] 指出， 部分上市公司傾向于盡量減少合并; 2018年年度報(bào)告[2] 關(guān)注到部分上市公司存在選擇性會(huì)計(jì)確認(rèn)和信息披露的情況， 其中一種情形是部分上市公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金等有限合伙企業(yè)， 并作為唯一的劣后級(jí)持有人， 綜合考慮基金的設(shè)立目的等因素， 上市公司很可能對(duì)該基金存在控制， 但未將其納入合并范圍; 2019年年度報(bào)告[3] 提及部分上市公司存在對(duì)控制的判斷不正確的情況， 比如部分上市公司承擔(dān)了對(duì)其投資的合伙企業(yè)其他投資者的差額補(bǔ)足義務(wù)或回購(gòu)義務(wù)， 以保證其他投資者可以收回投資本金和預(yù)期回報(bào)， 但其僅基于有限合伙人的身份， 或者僅基于其未在合伙企業(yè)的投資委員會(huì)中占半數(shù)以上席位， 就認(rèn)為對(duì)該合伙企業(yè)不具有控制， 未將其納入合并報(bào)表范圍。

本文正是關(guān)注到結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金這類(lèi)結(jié)構(gòu)化主體合并問(wèn)題的復(fù)雜性， 即其與普通經(jīng)營(yíng)實(shí)體適用相同的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范， 導(dǎo)致實(shí)務(wù)中一些企業(yè)利用控制權(quán)判斷原則的抽象性， 任意選擇合并范圍， 選擇性披露會(huì)計(jì)信息， 造成會(huì)計(jì)信息失真， 并導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表之間缺乏橫向比較分析的基礎(chǔ)， 因此嘗試討論我國(guó)結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金的合并問(wèn)題， 并結(jié)合理論分析、現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則梳理及案例分析展開(kāi)具體研究。

二、研究對(duì)象說(shuō)明

（一）關(guān)于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金

在我國(guó)， 產(chǎn)業(yè)投資基金的概念是區(qū)別于證券投資基金而存在的， 它是投資于實(shí)體行業(yè)的直接投資基金， 起源于國(guó)外的私募股權(quán)投資基金。 從廣義上說(shuō)， 其投資范圍不僅包括處于初創(chuàng)期和擴(kuò)張期的中小企業(yè)， 還包括技術(shù)成熟的成長(zhǎng)期企業(yè)未上市的股權(quán)。 國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)在2001年公布的《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》中將產(chǎn)業(yè)投資基金定義為一種以未上市企業(yè)的股權(quán)為投資對(duì)象、以實(shí)業(yè)為投資去向， 由基金管理人提供專(zhuān)業(yè)管理服務(wù)的集合投資制度， 具有利益共享和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的特征。

按照組織形式的不同， 產(chǎn)業(yè)投資基金可以分為契約型、公司型和有限合伙型。 相較于其他兩種組織形式， 有限合伙型在設(shè)立門(mén)檻、管理機(jī)制、分配機(jī)制以及稅收負(fù)擔(dān)等方面具有更大的靈活性， 因此成為目前實(shí)務(wù)中產(chǎn)業(yè)投資基金的主流形式。

在運(yùn)作模式上， 有限合伙型產(chǎn)業(yè)投資基金可以進(jìn)一步按照是否將投資者分割成不同層級(jí)劃分為結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金和非結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金。 非結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金一般由上市公司聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)共同出資， 投資者無(wú)優(yōu)先劣后差別， 設(shè)置開(kāi)放期， 并視基金發(fā)展情況及潛在項(xiàng)目的投資進(jìn)展由普通合伙人（General Partner， 簡(jiǎn)稱(chēng)GP）對(duì)外募集投資或者由上市公司或機(jī)構(gòu)進(jìn)行增資; 結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金的常見(jiàn)結(jié)構(gòu)一般是由上市公司提供基金的劣后級(jí)資金， 投資機(jī)構(gòu)作為優(yōu)先級(jí)或夾層（或中間級(jí)）投資者， 負(fù)責(zé)募集優(yōu)先級(jí)資金或提供中間級(jí)資金， 有時(shí)基金結(jié)構(gòu)中不會(huì)出現(xiàn)中間級(jí)。 結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金在我國(guó)上市公司的并購(gòu)重組中身影頻現(xiàn)， 其利用結(jié)構(gòu)化分級(jí)技術(shù)， 能夠以較低的成本籌集短期資金， 投資于產(chǎn)生更高收益率的長(zhǎng)期資本， 即以少量自有資金通過(guò)杠桿撬動(dòng)更多資本完成并購(gòu)重組， 待交易完成后， 上市公司通過(guò)回購(gòu)優(yōu)先級(jí)投資人在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金中的持有份額， 實(shí)現(xiàn)優(yōu)先級(jí)投資人的退出。

在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金中， 不同層級(jí)的投資者對(duì)應(yīng)著不同的風(fēng)險(xiǎn)和收益， 基金收益常見(jiàn)的分配順序?yàn)椋?首先保障優(yōu)先級(jí)本金和收益， 剩余收益則按照中間級(jí)、劣后級(jí)和基金管理人（GP）的約定比例順序進(jìn)行分配。 也即， 優(yōu)先級(jí)投資者擁有基金到期后的固定收益， 由劣后級(jí)投資者的資金進(jìn)行保證， 劣后級(jí)投資者在承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上享受剩余收益。

（二）結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金會(huì)計(jì)上的特殊性

本文的研究對(duì)象為結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金， 由于它兼具有限合伙制的組織形式和結(jié)構(gòu)化分級(jí)基金的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)， 其會(huì)計(jì)處理表現(xiàn)出一定的復(fù)雜性。

1. 有限合伙制的組織形式。 有限合伙企業(yè)是介于有限責(zé)任公司和合伙企業(yè)之間的一種企業(yè)形式， 在法律形式上， 有限合伙企業(yè)是非法人主體， 其最大的特點(diǎn)是企業(yè)出資權(quán)與管理權(quán)分離。 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定， GP執(zhí)行合伙事務(wù)， 對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任， 也即法律賦予了GP對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)， 一般認(rèn)為GP擁有了對(duì)合伙企業(yè)的權(quán)利并且享有可變回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)敞口最大， 也就擁有了對(duì)合伙企業(yè)的控制權(quán); 有限合伙人（Limited Partner， 簡(jiǎn)稱(chēng)LP）不執(zhí)行合伙事務(wù)， 也不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)， 僅以出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任， 同時(shí)法律又設(shè)置了“安全港”條款， 列舉了LP可以參與的合伙事務(wù)。 在法律的約束下， LP成為“被動(dòng)的投資者”， 但是GP的出資比例通常只有很小的一部分， 實(shí)踐中頻頻出現(xiàn)LP越出“安全港”積極參與投資決策等合伙事務(wù)的問(wèn)題， LP控制合伙企業(yè)的動(dòng)機(jī)愈發(fā)強(qiáng)烈。 實(shí)際上， 法律層面上的GP身份不能確保其對(duì)合伙企業(yè)的控制權(quán)， 尤其是在存在多個(gè)GP的情況下， 執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)限常常由合伙協(xié)議進(jìn)行約定和分配。 合伙協(xié)議作為合伙人協(xié)商一致的意思表示， 通常不是標(biāo)準(zhǔn)化條款， 存續(xù)期限、投資者進(jìn)入或退出機(jī)制、決策權(quán)分配、利益分配機(jī)制等合同安排差異性較大， 在判斷有限合伙企業(yè)的實(shí)際控制人時(shí)需要綜合考慮諸多因素。

2. 結(jié)構(gòu)化分級(jí)基金的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。 結(jié)構(gòu)化與非結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金在會(huì)計(jì)主體上的分類(lèi)是具有顯著區(qū)別的， 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第41號(hào)——在其他主體中權(quán)益的披露》（CAS 41）， 結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金在滿(mǎn)足以下任一條件的情況下， 適用會(huì)計(jì)上的結(jié)構(gòu)化主體概念： ①經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到限定; ②設(shè)立目標(biāo)受到限定; ③在不存在次級(jí)財(cái)務(wù)支持的情況下， 其所擁有的權(quán)益不足以對(duì)所從事的活動(dòng)進(jìn)行融資; ④以多項(xiàng)基于合同相關(guān)聯(lián)的工具向投資者進(jìn)行融資， 導(dǎo)致信用風(fēng)險(xiǎn)集中或其他風(fēng)險(xiǎn)集中。

結(jié)構(gòu)化主體與普通經(jīng)營(yíng)實(shí)體的合并問(wèn)題并不完全相同， 其主要區(qū)別在于權(quán)益投資的性質(zhì)、規(guī)模及附著的權(quán)利義務(wù)。 對(duì)于一般的經(jīng)營(yíng)企業(yè)而言， 股東是權(quán)益投資者， 通常也是最后的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者， 因此主要依據(jù)股權(quán)或表決權(quán)來(lái)判斷其控制方; 而對(duì)于產(chǎn)業(yè)投資基金這類(lèi)結(jié)構(gòu)化主體， 由于不發(fā)行投票性權(quán)利或具有類(lèi)似權(quán)利的權(quán)益， 主要依賴(lài)次級(jí)財(cái)務(wù)支持進(jìn)行融資， 主體自身?yè)碛械臋?quán)益規(guī)模很小， 以有形的物權(quán)作為合并判斷依據(jù)是不適用的， 更多是依據(jù)無(wú)形的合同安排。 因此， 對(duì)于結(jié)構(gòu)化主體來(lái)說(shuō)， 以控制性權(quán)益作為判定合并范圍的準(zhǔn)則是不適用的， 而控制的判定是該會(huì)計(jì)核算問(wèn)題的起點(diǎn)， 將直接影響初始和后續(xù)計(jì)量， 進(jìn)而最終影響財(cái)務(wù)報(bào)表的呈現(xiàn)。

三、現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則梳理

目前各主要會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系均沒(méi)有單獨(dú)針對(duì)結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金合并問(wèn)題的規(guī)范， 但是準(zhǔn)則中存在對(duì)應(yīng)的或相似的主體概念， 而這些主體概念與結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金是包含與被包含的關(guān)系， 通常是區(qū)別于一般經(jīng)營(yíng)企業(yè)而存在的其他權(quán)益主體。 在實(shí)務(wù)中， 會(huì)計(jì)人員首先判斷結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金屬于一般經(jīng)營(yíng)主體還是其他特殊主體， 在此判斷的基礎(chǔ)上， 根據(jù)對(duì)應(yīng)的主體特征及相關(guān)原則規(guī)范進(jìn)行合并范圍的判斷和進(jìn)一步的會(huì)計(jì)計(jì)量。

（一）美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（US GAAP）

美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）是世界上首先關(guān)注到非基于多數(shù)表決權(quán)控制的合并問(wèn)題的準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)。 US GAAP中特殊目的實(shí)體（Special Purpose Entity， 簡(jiǎn)稱(chēng)SPE）和可變利益實(shí)體（Variable Interest Entity， 簡(jiǎn)稱(chēng)VIE）的概念與本文的研究對(duì)象結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金緊密相關(guān)。

SPE興起于20世紀(jì)70年代美國(guó)的資產(chǎn)證券化浪潮， 用于破產(chǎn)隔離以降低證券交易中的成本和風(fēng)險(xiǎn)。 US GAAP對(duì)于合并范圍問(wèn)題的規(guī)范， 最早可追溯到1958年美國(guó)會(huì)計(jì)程序委員會(huì)（CAP）頒布的《第51號(hào)會(huì)計(jì)研究公報(bào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（ARB 51）， 其將多數(shù)表決權(quán)作為判斷控制的一般標(biāo)準(zhǔn)， 尚未將這類(lèi)主體和一般企業(yè)的合并問(wèn)題區(qū)分開(kāi)來(lái)。 這一規(guī)定明顯的缺陷是： 企業(yè)可以通過(guò)SPE結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)形式上未取得多數(shù)表決權(quán)但取得實(shí)際控制權(quán)， 從而達(dá)到出表的目的。

到2000年9月， FASB在發(fā)布的《美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第140號(hào)——金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與服務(wù)和債務(wù)解除》（FAS 140）中， 將SPE劃分為合格SPE（QSPE）和不合格SPE（NSPE）， 規(guī)定QSPE可以免于合并， NSPE實(shí)際上在滿(mǎn)足3%的定量條件后也可以排除在發(fā)起公司的財(cái)務(wù)報(bào)表之外， 這是美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)首次考慮到非基于多數(shù)表決權(quán)主體的合并范圍問(wèn)題， 但這一階段US GAAP傾向于不將這類(lèi)主體納入合并報(bào)表。

然而， 安然事件的爆發(fā)充分暴露了量化標(biāo)準(zhǔn)的缺陷， 安然公司充分利用3%的界限將兩個(gè)SPE的資產(chǎn)負(fù)債排除在合并報(bào)表之外， 隱瞞數(shù)億負(fù)債[4] 。 隨后2003年， FASB頒布并修訂《第46號(hào)解釋——可變利益實(shí)體的合并， 對(duì)ARB 51的解釋》[FIN 46及FIN 46（R）]， 摒棄了3%的量化標(biāo)準(zhǔn)， 并首次提出VIE概念， 建立了“VIE評(píng)估+首要受益人測(cè)試”的合并判定體系[5] ， 規(guī)定由首要受益人對(duì)VIE進(jìn)行并表， 但是這一階段首要受益人的判定是基于“承擔(dān)或享有VIE大多數(shù)預(yù)計(jì)損失或預(yù)計(jì)剩余利益”的原則， 而實(shí)務(wù)中對(duì)于“大多數(shù)”的理解仍然難以擺脫定量的范疇， 經(jīng)驗(yàn)數(shù)值認(rèn)為是50%以上。

經(jīng)過(guò)反復(fù)的修訂， FASB于2009年頒布了《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第167號(hào)——可變利益實(shí)體的合并》（FAS 167）， 這也是處理VIE合并問(wèn)題的現(xiàn)行指南， FAS 167將“控制性財(cái)務(wù)利益”作為首要受益人的判斷原則， 并且其內(nèi)涵更加豐富， 首要受益人必須同時(shí)享有權(quán)利和收益， 但不要求既享有獲得收益的權(quán)利又同時(shí)承擔(dān)賠償損失的義務(wù)， 也即享有收益和承擔(dān)損失二者滿(mǎn)足任一條件即可納入受益主體的范疇。 該標(biāo)準(zhǔn)正式廢除了確定VIE控制權(quán)的量化標(biāo)準(zhǔn)， 并取消了QSPE豁免合并的特權(quán)， 體現(xiàn)出美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)在現(xiàn)階段對(duì)待VIE的態(tài)度由傾向于不合并到傾向于合并的轉(zhuǎn)變。

（二）國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS）

IFRS對(duì)于這類(lèi)產(chǎn)業(yè)投資基金相關(guān)的規(guī)范涉及的是特殊目的實(shí)體和結(jié)構(gòu)化主體這兩個(gè)概念。 其中， 《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)常設(shè)解釋委員會(huì)解釋公告第12號(hào)——合并： 特殊目的實(shí)體》（SIC 12）開(kāi)始以“風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬”原則判斷SPE的合并范圍， 其已經(jīng)關(guān)注到非基于多數(shù)表決權(quán)控制的合并問(wèn)題， 不過(guò)在此階段， 實(shí)質(zhì)性控制的內(nèi)涵仍然比較局限， 50%成為判斷投資者是否承受多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)的實(shí)際量化基準(zhǔn)。 到2011年5月頒布的《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第12號(hào)——在其他主體中權(quán)益的披露》（IFRS 12）中， 結(jié)構(gòu)化主體概念被首次提出， 其借鑒了US GAAP中VIE的定義， 實(shí)質(zhì)上具有與VIE基本相同的特征和內(nèi)涵[6] ， 并且明確將結(jié)構(gòu)化主體納入統(tǒng)一合并準(zhǔn)則。

IFRS對(duì)于不同會(huì)計(jì)主體的合并范圍問(wèn)題自始至終都沒(méi)有進(jìn)行過(guò)嚴(yán)格的區(qū)分， 而是致力于建立一個(gè)單一的合并財(cái)務(wù)報(bào)表基礎(chǔ)。 從《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對(duì)附屬公司投資的會(huì)計(jì)》（IAS 27）到《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第10號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（IFRS 10）， IASB始終沒(méi)有對(duì)控制的定義做出很大變動(dòng)， 只是在不斷深化其意義和內(nèi)涵。 新的“控制”標(biāo)準(zhǔn)適用于所有主體， 完全杜絕了量化的傾向。

（三）中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（CAS）

我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的修訂歷史是逐步與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則趨同的過(guò)程， 2014年修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（CAS 33）確立了“對(duì)被投資方的權(quán)利+享有可變回報(bào)+運(yùn)用權(quán)利影響可變回報(bào)的能力”的控制三要素判斷原則， 并且指出定義中的“權(quán)利”僅考慮與被投資方相關(guān)的實(shí)質(zhì)性權(quán)利。 在借鑒IFRS 10的基礎(chǔ)上， CAS 33還進(jìn)一步提供了判斷委托與代理關(guān)系的指引。 在判斷被投資方的控制方時(shí)， 需首先判斷其決策者是主要責(zé)任人還是代理人， 代理人作為代表其他方行使權(quán)利的第三方， 其“決策權(quán)應(yīng)被視為由主要責(zé)任人直接持有， 權(quán)利屬于主要責(zé)任人而非代理人”。 同時(shí)， 準(zhǔn)則引入實(shí)質(zhì)性控制的概念， 關(guān)注了表決權(quán)比例小于50%但仍能實(shí)施控制的情形， 這是合并會(huì)計(jì)的一大進(jìn)步。 CAS 41在我國(guó)首次提出結(jié)構(gòu)化主體的概念， 明確結(jié)構(gòu)化主體同樣適用于企業(yè)合并準(zhǔn)則， 并且對(duì)于結(jié)構(gòu)化主體的信息披露也做了一些規(guī)范。

（四）準(zhǔn)則差異比較

1. 會(huì)計(jì)主體確認(rèn)。 受益主體是合并問(wèn)題中的會(huì)計(jì)主體。 US GAAP提出了“首要受益人”的概念， 將首要受益人明確為會(huì)計(jì)主體。 而IFRS和CAS并未規(guī)范受益主體， 只特別提出應(yīng)當(dāng)關(guān)注委托代理關(guān)系， 代理人僅代表主要責(zé)任人行使決策權(quán)， 不擁有對(duì)被投資主體的控制權(quán)， 這一規(guī)定只有存在委托代理關(guān)系時(shí)才直接明確控制權(quán)的歸屬， 涵蓋范圍顯然沒(méi)有US GAAP廣泛。 US GAAP下的受益主體只有零和一的可能， IFRS和CAS由于缺乏相關(guān)概念和規(guī)范， 受益主體卻是從零至多個(gè)皆有可能， 更容易造成合并主體的模糊。

2. 合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。 US GAAP將對(duì)于可變利益實(shí)體的合并判斷與普通企業(yè)實(shí)體區(qū)分開(kāi)來(lái)， 單獨(dú)為其制定了一套合并判斷標(biāo)準(zhǔn)， 且曾長(zhǎng)期使用定量標(biāo)準(zhǔn)， 后再逐步發(fā)展為定性標(biāo)準(zhǔn)。 US GAAP要求對(duì)VIE進(jìn)行持續(xù)評(píng)估， 由在VIE中擁有控制性財(cái)務(wù)利益的首要受益人將VIE納入合并范圍， 合并方既擁有對(duì)VIE重要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主導(dǎo)權(quán)， 又在VIE中享有獲得收益的權(quán)利或者承擔(dān)賠償損失的義務(wù)。 而國(guó)際和我國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)都沒(méi)有為結(jié)構(gòu)化主體這類(lèi)特殊目的主體制定單獨(dú)的準(zhǔn)則， 僅使用單一模型將特殊實(shí)體與普通企業(yè)實(shí)體統(tǒng)一納入合并準(zhǔn)則的規(guī)范下， 認(rèn)為二者的合并問(wèn)題并無(wú)區(qū)別。 IASB希望建立單一的合并財(cái)務(wù)報(bào)表基礎(chǔ)， 將權(quán)利、可變回報(bào)和影響能力作為確認(rèn)控制的三個(gè)要素， 無(wú)論被投資主體性質(zhì)如何， 只要構(gòu)成實(shí)質(zhì)控制關(guān)系， 都應(yīng)納入合并報(bào)表， 并且對(duì)于控制的判斷標(biāo)準(zhǔn)均屬于定性標(biāo)準(zhǔn)。

盡管三大會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系對(duì)控制的定義在本質(zhì)上是趨同的， 都承認(rèn)協(xié)議控制屬于實(shí)質(zhì)性控制， 控制方需將被控制方納入合并范圍， 但是具體的標(biāo)準(zhǔn)稍有差別。 US GAAP不僅考慮了控制方在VIE中擁有的可變回報(bào)， 而且關(guān)注了各投資主體的風(fēng)險(xiǎn)敞口， 能夠主導(dǎo)VIE相關(guān)活動(dòng)， 并且承擔(dān)兜底義務(wù)的投資主體即使不享有取得回報(bào)的權(quán)利， 也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為對(duì)VIE實(shí)施了實(shí)質(zhì)性的控制， 這一規(guī)定是符合邏輯的， 相較于IFRS和CAS， US GAAP對(duì)于控制的判斷標(biāo)準(zhǔn)更加全面。

3. 會(huì)計(jì)計(jì)量方法。 US GAAP關(guān)于VIE會(huì)計(jì)處理的規(guī)定與普通合并大體一致， 但在首要受益人與VIE的內(nèi)部賬務(wù)抵銷(xiāo)方面做出了特殊說(shuō)明。 在傳統(tǒng)的以股權(quán)控制方式進(jìn)行的合并中， 經(jīng)內(nèi)部抵銷(xiāo)后的收益或損失通常按照控制比例在母公司和少數(shù)權(quán)益股東之間進(jìn)行分配; 而在基于協(xié)議控制的合并中， 抵銷(xiāo)的方式有所改變， 首要受益人與VIE以收入、費(fèi)用的來(lái)源為依據(jù)進(jìn)行抵銷(xiāo)， 并且對(duì)于首要受益人獲得抵銷(xiāo)后的全部收益或損失， 少數(shù)權(quán)益股東不再參與分配。 US GAAP對(duì)VIE的計(jì)量并沒(méi)有單獨(dú)列示， 而是根據(jù)首要受益人的不同情況予以考慮， 首要受益人確定后， 在合并計(jì)量日獲得的VIE的資產(chǎn)、負(fù)債和控制性權(quán)益均按公允價(jià)值計(jì)量， VIE取得的首要受益人的資產(chǎn)和負(fù)債則按賬面價(jià)值入賬。 如果VIE本身也是一個(gè)企業(yè)， 則在初始合并時(shí)還需單獨(dú)確認(rèn)商譽(yù)。

4. 信息披露要求。 US GAAP按照主體是否是首要受益人以及首要受益人所享有的不同權(quán)利內(nèi)容， 制定了不同程度的信息披露要求。 對(duì)于不享有VIE多數(shù)表決權(quán)的首要受益人， 除正常披露的內(nèi)容外， 還需額外披露VIE的主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、規(guī)模和本質(zhì)， 以及首要受益人為承擔(dān)VIE的債務(wù)所抵押資產(chǎn)的賬面價(jià)值; 對(duì)于能夠?qū)IE施加重大影響且擁有部分可變利益的非首要受益人， 需額外披露VIE的主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、規(guī)模和本質(zhì)， 參與VIE的時(shí)間和形式， 以及因參與VIE所能承受的最大風(fēng)險(xiǎn)敞口[7] 。 IFRS和CAS則要求披露所有已納入合并范圍的結(jié)構(gòu)化主體信息和在未納入合并范圍的結(jié)構(gòu)化主體中的權(quán)益， 并且要求披露控制權(quán)判定的標(biāo)準(zhǔn)、重大假設(shè)及其變化情況。 可見(jiàn)， US GAAP的信息披露要求是分層次遞進(jìn)的， 額外的信息披露要求突出了關(guān)鍵信息， 更加具有針對(duì)性， IFRS和CAS的披露要求則更加寬泛。

四、案例分析

天夏智慧城市科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天夏智慧”）2016年5月通過(guò)借殼日化公司索芙特股份有限公司實(shí)現(xiàn)在深交所主板掛牌上市（退市前簡(jiǎn)稱(chēng)“?ST天夏”， 股票代碼： 000662.SZ）。 天夏智慧主營(yíng)智慧城市大數(shù)據(jù)領(lǐng)域， 旗下核心資產(chǎn)為全資子公司杭州天夏科技集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州天夏”）。 2017年7月， 杭州天夏作為劣后級(jí)LP以自有資金出資6300萬(wàn)元， 與杭州仁乾恒金商業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）[簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州仁乾”， 曾用名“杭州睿民投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）”]、華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司（代表“華潤(rùn)信托·增利27號(hào)單一資金信托”， 簡(jiǎn)稱(chēng)“華潤(rùn)信托產(chǎn)品”）共同投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金杭州天夏睿興投資管理合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱(chēng)“天夏基金”）， 總注冊(cè)規(guī)模為2億元， 已全部實(shí)繳。 其中， 杭州仁乾為GP， 華潤(rùn)信托產(chǎn)品為優(yōu)先級(jí)LP， 優(yōu)先級(jí)LP和劣后級(jí)LP的出資比例大約是2.1∶1。 具體出資結(jié)構(gòu)見(jiàn)圖1。

（一）天夏基金是否為會(huì)計(jì)中的結(jié)構(gòu)化主體？

根據(jù)基金成立時(shí)的相關(guān)公司公告， 天夏基金的存續(xù)期為5年， 其中投資期和退出期分別為3年和2年， 基金重點(diǎn)投資智慧城市、智能裝備、物聯(lián)網(wǎng)及大數(shù)據(jù)等智慧產(chǎn)業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的科技型企業(yè)。 基金設(shè)立的目的在于集中合伙人的資金和資源， 在相關(guān)領(lǐng)域開(kāi)展投資活動(dòng)， 追求良好的投資回報(bào)， 并降低杭州天夏實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購(gòu)或投資活動(dòng)時(shí)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

從設(shè)立目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)來(lái)看， 天夏智慧通過(guò)全資子公司設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金， 在其主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域開(kāi)展直接或間接的股權(quán)投資活動(dòng)， 基金主要服務(wù)于為合伙人獲取投資收益并分散杭州天夏及其母公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的目的， 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)單一， 符合結(jié)構(gòu)化主體定義的第①條“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到限定”及第②條“設(shè)立目標(biāo)受到限定”標(biāo)準(zhǔn)。 此外， 天夏基金的劣后級(jí)LP擁有承受部分或全部損失的可變權(quán)益， 基金的業(yè)務(wù)活動(dòng)需依賴(lài)投資方注入的資金， 在不存在次級(jí)財(cái)務(wù)支持的情況下， 基金自身所擁有的權(quán)益不足以支撐其從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)， 符合結(jié)構(gòu)化主體定義的第③條標(biāo)準(zhǔn)。 因此， 天夏基金應(yīng)當(dāng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)于結(jié)構(gòu)化主體的定義， 適用于CAS 41。

（二）天夏智慧將天夏基金排除在合并范圍之外合理嗎？

2017 ～ 2019年， 天夏基金累計(jì)虧損1802.59萬(wàn)元， 杭州天夏按出資比例承擔(dān)虧損567.82萬(wàn)元（具體情況見(jiàn)表1）。 天夏智慧在各期財(cái)務(wù)報(bào)告中披露， 杭州天夏作為天夏基金的LP， 不執(zhí)行合伙事務(wù)， 不參與日常經(jīng)營(yíng)管理， 且認(rèn)繳出資比例為31.5%， 在股權(quán)上不形成控制， 僅對(duì)天夏基金具有重大影響， 將天夏基金作為長(zhǎng)期股權(quán)投資入賬， 按權(quán)益法確認(rèn)對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)的投資損益。 但是， 僅基于LP不執(zhí)行合伙事務(wù)或僅享有少數(shù)表決權(quán)的表象特征認(rèn)定其對(duì)產(chǎn)業(yè)投資基金不具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)， 豁免將基金納入合并范圍， 進(jìn)而減少在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的基金虧損， 這一處理方式的適當(dāng)性和準(zhǔn)確性值得商榷。

1. 片面考量與被投資方相關(guān)的權(quán)利。 對(duì)權(quán)利要素的界定需要綜合考慮多種因素并輔以大量的主觀(guān)判斷， 因此實(shí)務(wù)中一些企業(yè)在判定產(chǎn)業(yè)投資基金控制權(quán)的歸屬時(shí)存在模糊權(quán)利內(nèi)涵的傾向， 如錯(cuò)誤地界定被投資方的“相關(guān)活動(dòng)”、隱藏合同安排中約定的權(quán)利分配條款以及曲解實(shí)質(zhì)性權(quán)利和保護(hù)性權(quán)利等。

由于投資決策是產(chǎn)業(yè)投資基金最核心的合伙事務(wù)， 而投資決策委員會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)“投委會(huì)”）擁有對(duì)投資決策的決定權(quán)， 投委會(huì)的席位設(shè)置、決策制度以及特殊權(quán)利等很可能在一定程度上削弱執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限[8] 。 根據(jù)合伙協(xié)議， 投委會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)GP所提交的投資及退出的事宜進(jìn)行審議表決。 在席位安排上， 投委會(huì)全部成員由杭州仁乾、杭州天夏和華潤(rùn)信托產(chǎn)品三方各委派一人組成。 在決策制度上， 所審議的事宜至少需要2/3投委會(huì)委員（即至少2名委員）同意方可通過(guò)， 但其中必須包含杭州天夏委派的委員同意， 杭州天夏對(duì)投資決策實(shí)質(zhì)上具有一票否決權(quán)， 該項(xiàng)權(quán)利是否是一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性權(quán)利？

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（CAS 33）， 實(shí)質(zhì)性權(quán)利是投資方在對(duì)被投資方的相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行決策時(shí)能夠行使的可執(zhí)行權(quán)利， 而保護(hù)性權(quán)利通常只有在被投資方發(fā)生根本性改變或例外情況發(fā)生時(shí)才能行使， 既不能賦予持有人對(duì)被投資方的權(quán)利， 也不能阻止其他方對(duì)被投資方擁有權(quán)利。 在本案例中， 首先， LP在投委會(huì)中占2席， GP不占多數(shù)席位， 且優(yōu)先級(jí)LP基金份額的轉(zhuǎn)讓無(wú)需取得GP或任何其他合伙人的同意， 杭州天夏可以通過(guò)收購(gòu)優(yōu)先級(jí)LP的份額以實(shí)現(xiàn)對(duì)多數(shù)表決權(quán)的控制; 其次， 杭州天夏擁有一票否決權(quán)， 根據(jù)CAS 33的應(yīng)用指南， 應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步考慮權(quán)利持有人是否從行權(quán)中獲利， 產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立的目的是服務(wù)于杭州天夏及天夏智慧的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃， 相較于其他投資者， 杭州天夏及天夏智慧具有更強(qiáng)的動(dòng)機(jī)和意圖來(lái)主導(dǎo)基金的投資活動(dòng)以影響其回報(bào)， 該一票否決權(quán)的設(shè)置表明杭州天夏對(duì)其在投委會(huì)中的表決權(quán)有積極行使的可能性， 決策結(jié)果嚴(yán)重依賴(lài)于杭州天夏， 并且不同于享有固定回報(bào)的優(yōu)先級(jí)LP， 杭州天夏實(shí)際上承擔(dān)了基金絕大部分經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)， 因此本文認(rèn)為該一票否決權(quán)安排不應(yīng)被視為一種保護(hù)性權(quán)利。

2. 未能匹配可變回報(bào)與風(fēng)險(xiǎn)敞口。 GP從產(chǎn)業(yè)投資基金中獲得的回報(bào)主要分為兩個(gè)部分： 管理費(fèi)用和剩余收益分成（如有）。 其中： 管理費(fèi)相對(duì)比較固定; LP的投資回報(bào)則全部來(lái)源于剩余收益， 且結(jié)構(gòu)化產(chǎn)業(yè)投資基金中不同層級(jí)的LP獲得的收益分配順序和方式不同， 一般而言， 優(yōu)先級(jí)LP按照協(xié)議中約定的比例取得固定回報(bào)， 而劣后級(jí)LP的投資回報(bào)取決于投資基金的盈利狀況。 因此， 在基金的收益分配中， 可變性較大的部分是GP和劣后級(jí)LP的剩余收益分成[9] 。 當(dāng)GP和LP都享有產(chǎn)業(yè)投資基金相關(guān)活動(dòng)的可變回報(bào)時(shí)， 則需要考慮可變回報(bào)的大小以及所享有的可變回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)敞口， 以進(jìn)一步判斷回報(bào)的總體可變性。

由于GP對(duì)有限合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任， 一些企業(yè)在實(shí)際操作中以此為依據(jù)認(rèn)定GP承擔(dān)了最大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)， 但法律上的無(wú)限連帶責(zé)任并不等同于其可變回報(bào)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)敞口。 產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)活動(dòng)主要是投資活動(dòng)， 基金的可變回報(bào)來(lái)源于投資收益， 與投資活動(dòng)相聯(lián)系的風(fēng)險(xiǎn)和可變回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)敞口是對(duì)應(yīng)的， 投資各方風(fēng)險(xiǎn)敞口的大小取決于合伙協(xié)議約定的決策機(jī)制、收益分配及虧損分擔(dān)的條款。 本案例中， 杭州仁乾作為GP每年按基金規(guī)模的1%收取固定管理費(fèi)。 對(duì)于天夏基金實(shí)現(xiàn)的可分配收入， 合伙協(xié)議約定在投資變現(xiàn)后， 將扣除所有費(fèi)用后的余額盡快分配， 分配順序如圖2所示。

優(yōu)先級(jí)LP華潤(rùn)信托產(chǎn)品首先按照預(yù)期收益率（年化收益率7.67%）獲得固定回報(bào)， 再由GP杭州仁乾和劣后級(jí)LP杭州天夏按比例分享剩余可變回報(bào)。 在最后一步的分配中， 合伙協(xié)議設(shè)置了業(yè)績(jī)條件， 只有當(dāng)天夏基金實(shí)現(xiàn)的投資回報(bào)超過(guò)給付優(yōu)先級(jí)LP的收益率時(shí)， GP才能按全部剩余投資收益的20%提取業(yè)績(jī)績(jī)效費(fèi)， 否則將不能計(jì)提。 扣除業(yè)績(jī)績(jī)效費(fèi)后的余額按實(shí)繳出資比例在GP杭州仁乾和劣后級(jí)LP杭州天夏之間進(jìn)行分配， 二者的實(shí)繳出資比例分別為2%和31.5%。 即便達(dá)到了業(yè)績(jī)條件， 杭州天夏也享有最大的可變回報(bào)。

虧損風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)以天夏基金的實(shí)繳出資額為界， 范圍內(nèi)的虧損由GP和劣后級(jí)LP根據(jù)認(rèn)繳出資比例分擔(dān)， 超出部分的虧損則全部由GP承擔(dān)。 由于基金設(shè)置了風(fēng)險(xiǎn)條款， 各合伙人會(huì)積極行使權(quán)利以避免此種情形發(fā)生， GP承擔(dān)真實(shí)無(wú)限連帶責(zé)任的可能性較小。 在天夏基金的實(shí)際運(yùn)作中產(chǎn)生了虧損， 但虧損規(guī)模遠(yuǎn)小于基金實(shí)繳資本金， 未出現(xiàn)GP全額承擔(dān)實(shí)繳資本金之外的虧損的情形。

3. 未考慮額外的增信機(jī)制。 2017年7月， 根據(jù)天夏智慧與天夏基金托管行杭州銀行股份有限公司、優(yōu)先級(jí)LP華潤(rùn)信托產(chǎn)品三方簽署的《合伙企業(yè)合作協(xié)議》， 天夏智慧對(duì)華潤(rùn)信托產(chǎn)品在投資期間的預(yù)期投資收益及本金承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)， 華潤(rùn)信托產(chǎn)品的實(shí)繳出資額及基金存續(xù)期累計(jì)最高收益合計(jì)數(shù)不超過(guò)18400.55萬(wàn)元， 即實(shí)際出資本金13300萬(wàn)元加上按照年化收益率7.67%取得的預(yù)期收益部分。 同時(shí)， 合作協(xié)議約定天夏智慧對(duì)優(yōu)先級(jí)LP的份額負(fù)有回購(gòu)義務(wù)， 分為期間回購(gòu)義務(wù)和最終回購(gòu)義務(wù)。 如果截至基金預(yù)定存續(xù)期限屆滿(mǎn)前的20個(gè)工作日， 華潤(rùn)信托產(chǎn)品以現(xiàn)金形式收回的分配財(cái)產(chǎn)小于其實(shí)繳出資額及預(yù)期投資收益之和， 或者協(xié)議中列舉的其他情形發(fā)生， 則天夏智慧需及時(shí)履行回購(gòu)義務(wù)， 受讓華潤(rùn)信托產(chǎn)品持有的基金份額; 即便所列舉的情形均未發(fā)生， 華潤(rùn)信托產(chǎn)品也有權(quán)根據(jù)杭州銀行的指令要求天夏智慧于天夏基金存續(xù)期限屆滿(mǎn)（含延長(zhǎng)期）前30個(gè)工作日無(wú)條件受讓其持有的基金份額。 此外， 協(xié)議明確該回購(gòu)及差額補(bǔ)足義務(wù)是無(wú)條件的、不可撤銷(xiāo)的和絕對(duì)的。

天夏智慧對(duì)優(yōu)先級(jí)LP份額的回購(gòu)及差額補(bǔ)足義務(wù)屬于實(shí)質(zhì)意義上的擔(dān)保行為和兜底安排， 為優(yōu)先級(jí)LP的本金和收益提供安全墊， 同時(shí)也起到為天夏基金整體投資收益增信的效果。 在此安排下， 優(yōu)先級(jí)LP的基金份額投資更類(lèi)似于一種借貸安排， 基金的投資風(fēng)險(xiǎn)在一定程度上轉(zhuǎn)嫁至增信方， 劣后級(jí)LP杭州天夏與增信方天夏智慧實(shí)為一致行動(dòng)人， 該保證義務(wù)進(jìn)一步增加了杭州天夏對(duì)天夏基金具有實(shí)質(zhì)性控制權(quán)的證據(jù)。

（三）會(huì)計(jì)選擇的動(dòng)因

天夏智慧2016年借殼上市之時(shí)， 以高達(dá)1467%的溢價(jià)率收購(gòu)了杭州天夏， 形成巨額商譽(yù)34億元。 在3年業(yè)績(jī)對(duì)賭期間， 也曾營(yíng)造出短暫的業(yè)績(jī)繁榮時(shí)刻， 但自杭州天夏業(yè)績(jī)對(duì)賭期結(jié)束后， 天夏智慧業(yè)績(jī)迅速變臉， 財(cái)務(wù)問(wèn)題層出不窮， 期間多次接到深交所發(fā)出的監(jiān)管函。 到2019年末， 其核心子公司杭州天夏已進(jìn)入破產(chǎn)程序， 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)已基本全面停滯， 最終于2021年2月18日被深交所出具股票終止上市的決定， 正式宣告敗退資本市場(chǎng)。 根據(jù)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)內(nèi)容及2021年底證監(jiān)會(huì)廣西證監(jiān)局向天夏智慧原董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等人發(fā)布的《市場(chǎng)禁入決定書(shū)》， 天夏智慧存在多項(xiàng)重大違規(guī)行為， 包括虛增收入、利潤(rùn)等財(cái)務(wù)造假嫌疑， 以及虛假披露實(shí)際控制人等違規(guī)信息披露問(wèn)題， 可見(jiàn)管理層自身誠(chéng)信存疑， 公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷。

在天夏基金存續(xù)期間， 為了緩解業(yè)績(jī)壓力， 減少反映基金虧損， 天夏智慧擁有較強(qiáng)的正向盈余管理動(dòng)機(jī)， 將產(chǎn)業(yè)投資基金排除在合并范圍之外。 其實(shí)， 天夏基金的合并問(wèn)題只是天夏智慧這家昔日上市公司財(cái)務(wù)問(wèn)題的一角， 但也是實(shí)務(wù)中產(chǎn)業(yè)投資基金合并范圍問(wèn)題的典型案例之一， 部分企業(yè)利用控制權(quán)判定原則的抽象性， 從形式而非實(shí)質(zhì)的角度出發(fā)， 進(jìn)行有利于管理層的會(huì)計(jì)選擇。

五、結(jié)論及政策建議

（一）結(jié)論

在我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則趨同的大背景下， 本文通過(guò)對(duì)三大會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的比較， 發(fā)現(xiàn)IFRS與US GAAP針對(duì)結(jié)構(gòu)化主體或可變利益實(shí)體的會(huì)計(jì)處理思路不盡相同， 而我國(guó)現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則缺少針對(duì)結(jié)構(gòu)化主體的單獨(dú)準(zhǔn)則， 對(duì)于實(shí)質(zhì)性控制的判斷標(biāo)準(zhǔn)沒(méi)有明確的界定， 導(dǎo)致對(duì)控制權(quán)的判斷受到許多主觀(guān)因素的影響， 盡管原則導(dǎo)向的規(guī)定保證了理論上的協(xié)調(diào)一致， 但也可能會(huì)創(chuàng)造操縱財(cái)務(wù)報(bào)表的空間。 結(jié)合對(duì)天夏基金的案例分析， 實(shí)務(wù)中一些企業(yè)出于實(shí)現(xiàn)盈余管理、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)或是滿(mǎn)足法律監(jiān)管要求等動(dòng)機(jī)， 積極利用準(zhǔn)則的空間隨意選擇合并范圍和會(huì)計(jì)處理方法， 以從對(duì)管理層有利的角度出發(fā)選擇性地披露會(huì)計(jì)信息。

（二）政策建議

1. 單獨(dú)制定更具針對(duì)性的指南。 針對(duì)實(shí)務(wù)操作中出現(xiàn)的問(wèn)題， 本文認(rèn)為我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則可適當(dāng)借鑒US GAAP， 為結(jié)構(gòu)化主體制定單獨(dú)指南， 細(xì)化實(shí)質(zhì)性控制的判定標(biāo)準(zhǔn)， 對(duì)具體情況予以指導(dǎo)， 對(duì)特殊情形進(jìn)行列舉。 此外， 可借鑒US GAAP“VIE評(píng)估+首要受益人測(cè)試”的理念， 有效避免兩個(gè)及以上投資方能夠分別單方面主導(dǎo)結(jié)構(gòu)化主體的不同相關(guān)活動(dòng)而無(wú)法確定控制方的情形， 首要受益人和非首要受益人擁有不同的會(huì)計(jì)處理和信息披露要求。

具體分兩步走。 第一步是評(píng)估結(jié)構(gòu)化主體。 依據(jù)我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則， 從產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、次級(jí)財(cái)務(wù)支持及風(fēng)險(xiǎn)等方面進(jìn)行判斷， 符合結(jié)構(gòu)化主體特征的適用CAS 41， 重點(diǎn)考慮非基于多數(shù)表決權(quán)的合并問(wèn)題， 否則在考慮合并問(wèn)題時(shí)， 與普通經(jīng)營(yíng)實(shí)體無(wú)異。 第二步是關(guān)于結(jié)構(gòu)化主體控制權(quán)歸屬的判斷。 因涉及更多的職業(yè)判斷， 需盡可能多地考慮到各種影響因素， 并按照一個(gè)井然有序的思路分析。 首先， 要對(duì)主體的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和設(shè)立目的進(jìn)行評(píng)估， 結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)能反映所有的決策參與者， 設(shè)立目的將關(guān)聯(lián)到主體的相關(guān)活動(dòng)、經(jīng)濟(jì)利益的性質(zhì)和來(lái)源， 據(jù)此識(shí)別出所有因影響相關(guān)活動(dòng)而取得可變回報(bào)的參與者。 其次， 從投委會(huì)席位設(shè)置、回報(bào)分配和虧損分擔(dān)機(jī)制以及特殊的非保護(hù)性權(quán)利等方面識(shí)別主體相關(guān)活動(dòng)的決策機(jī)制， 判斷各可變回報(bào)持有人對(duì)相關(guān)活動(dòng)決策的影響力， 從中綜合評(píng)估出最具主導(dǎo)權(quán)的一方。 再次， 進(jìn)一步分析其享有的可變回報(bào)上的風(fēng)險(xiǎn)敞口。 若風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬匹配， 則認(rèn)定該方為唯一的首要受益人， 將結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍; 若無(wú)法決定最具主導(dǎo)權(quán)的可變回報(bào)持有人或者可變回報(bào)與風(fēng)險(xiǎn)敞口無(wú)法匹配， 則得出“沒(méi)有任何一方能夠單方面控制主體”的結(jié)論， 繼續(xù)評(píng)估投資方是否對(duì)主體實(shí)施共同控制或重大影響， 按照對(duì)應(yīng)準(zhǔn)則進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。

2. 增加更多的信息披露要求。 CAS 41對(duì)其他主體權(quán)益的信息披露做出了原則性規(guī)定， 但并未配套細(xì)化的規(guī)范。 實(shí)際上， 很多上市公司在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露的有關(guān)產(chǎn)業(yè)投資基金這類(lèi)特殊主體的信息少之又少， 且大多數(shù)出現(xiàn)在附注中， 這意味著現(xiàn)行制度對(duì)上市公司的約束尚不到位， 附注中自愿披露的少量信息不足以引起財(cái)務(wù)報(bào)表使用者的關(guān)注。

因此本文建議， 我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化與結(jié)構(gòu)化主體相關(guān)的信息披露要求， 對(duì)于上市公司主導(dǎo)參與或能夠?qū)嵤┛刂频漠a(chǎn)業(yè)投資基金， 應(yīng)當(dāng)考慮將其以單獨(dú)主體的形式進(jìn)行全面披露， 對(duì)于非主導(dǎo)參與或不能實(shí)施控制的產(chǎn)業(yè)投資基金也應(yīng)當(dāng)要求上市公司披露更多的信息。 關(guān)鍵信息包括但不限于： ①產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立目的、設(shè)計(jì)、規(guī)模、性質(zhì)和主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng); ②產(chǎn)業(yè)投資基金資產(chǎn)、負(fù)債的類(lèi)別和規(guī)模， 需詳細(xì)披露負(fù)債狀況、信用額度及債權(quán)人是否擁有追索權(quán)等; ③產(chǎn)業(yè)投資基金與投資方之間的合同協(xié)議， 包含可能對(duì)產(chǎn)業(yè)投資基金產(chǎn)生財(cái)務(wù)影響的所有顯性和隱性條約; ④合并判斷的依據(jù)、重大假設(shè)及其變化情況， 影響控制權(quán)判定的合同條款應(yīng)當(dāng)予以全面、充分的評(píng)估， 若合并范圍發(fā)生變動(dòng)， 應(yīng)當(dāng)披露變動(dòng)對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響， 包括影響的項(xiàng)目和影響的金額。 在信息得到充分、真實(shí)披露的情況下， 即使上市公司存在操縱財(cái)務(wù)報(bào)表的動(dòng)機(jī)， 報(bào)表使用者也能夠基于已有的信息進(jìn)行判斷和識(shí)別， 進(jìn)而做出正確的決策。

【作者單位】上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院， 上海 200433

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

[1] 證監(jiān)會(huì).2017 年上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1001217/content.shtml，2018-08-03.

[2] 證監(jiān)會(huì).2018 年上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c105942/c1500100/content.shtml，2020-01-15.

[3] 證監(jiān)會(huì).2019 年上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告[EB/OL].http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1000701/content.shtml，2020-09-18.

[4] 廖萍.結(jié)構(gòu)化主體及其合并問(wèn)題研究[ J].財(cái)會(huì)學(xué)習(xí)，2015（10）：100 ～ 102.

[5] 李曉潔.特殊目的實(shí)體合并：危機(jī)后的美國(guó)新準(zhǔn)則[ J].財(cái)會(huì)月刊，2011（36）：22 ～ 26.

[6] 趙文靜.結(jié)構(gòu)化主體及相關(guān)問(wèn)題研究[ J].商業(yè)會(huì)計(jì)，2017（24）：20 ～ 23.

[7] 劉鋒.美國(guó)FASB第46號(hào)解釋函“可變利益實(shí)體的合并”解讀[ J].中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2004（7）：68 ～ 70.

[8] 王建軍.有限合伙企業(yè)納入合并范圍的判斷方法[ J].財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)，2018（2）：41 ～ 42.

[9] 張軍.對(duì)基金類(lèi)有限合伙企業(yè)投資涉及的合并報(bào)表問(wèn)題探析[ J].中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2018（4）：82 ～ 84.

（責(zé)任編輯·校對(duì)： 陳晶? 喻晨）