新時期我國村鎮銀行差異化發展和監管策略研究

文/董楊 李鵬（.中國社會科學院大學經濟學院；2.中國銀保監會博士后科研工作站；3.清華大學五道口金融學院博士后科研流動站）

一、引言

自2007年3月首批3家試點村鎮銀行成立以來，經過15年的發展，村鎮銀行已成為我國縣域金融體系中的重要一部分。村鎮銀行作為立足縣域的小法人機構，主責主業是服務鄉村振興戰略和“支農支小”，但近年來，受有效信貸需求不足、目標客戶抗風險能力偏弱、大型銀行服務下沉、河南村鎮銀行聲譽事件等多個因素影響，村鎮銀行發展面臨多重挑戰，亟須探索一條符合自身定位要求和競爭優勢的差異化發展之路。同時，村鎮銀行作為有限牌照的小法人機構，在發展規模、產品種類、人員管理、信息技術、公司治理和風險管理規范程度等方面與大中型銀行存在較大差異，本著提高監管針對性和有效性原則，需要監管部門實行差異化的監管和引導。為研究村鎮銀行差異化發展和監管策略，本文立足村鎮銀行現狀問題，深入分析其中原因，為村鎮銀行高質量發展提出改進建議。

二、我國村鎮銀行發展概況

我國村鎮銀行發展大致可以分為四個階段：一是早期成長期（2006年-2009年）。以原銀監會印發《關于調整放寬農村地區銀行業金融機構準入政策，更好支持社會主義新農村建設的若干意見》為標志，至2009年末，全國31省份共試點開業140家村鎮銀行。二是高速發展期（2010年-2014年）。《新興農村金融機構2009年-2011年總體工作安排》提出三年設立1027家村鎮銀行的目標，截至2014年末，全國村鎮銀行多達1233家。三是規范控制期（2015年-2018年）。由于部分主發起行盲目擴張沖動和內控管理缺失，個別地區村鎮銀行出現了一些問題，為此原銀監會收緊準入審批，印發《關于進一步促進村鎮銀行健康發展的指導意見》等一系列監管文件，從監測指標、公司治理、風險管理等方面提出差異化監管思路，引導其健康發展，回歸“支農支小”主責主業。四是存量優化期（2018年至今）。監管進一步細化差異化考核指標，提出村鎮銀行風險化解思路、未來管理模式和改革重組建議，基本不再批設新的村鎮銀行，我國村鎮銀行數量穩定在1600余家。

三、村鎮銀行目前發展存在的問題

相比于其他類型商業銀行，我國村鎮銀行成立時間較短，在業務發展、公司治理和內控管理方面仍存在一些問題和不足，制約了村鎮銀行高質量發展。

（一）業務拓展缺乏競爭力

2019年以來，為落實政府工作報告每年普惠貸款增速要求，大型商業銀行持續下沉金融服務，“掐尖”縣域優質客戶，倒逼地方城商行、農商行繼續下沉，擠占村鎮銀行發展空間。村鎮銀行由于在利率、規模、人員、產品、科技、政府關系等方面存在明顯劣勢，受到了較為嚴重的沖擊。

一是利率存在“兩高”劣勢。村鎮銀行受限于品牌、規模等因素，吸儲較為困難，被迫形成以定期存款為主的負債結構，負債端成本高企，并轉移至資產端，造成貸款利率遠高于其他類型銀行。

二是行均網點數較少，存在規模過小的問題。村鎮銀行營業網點的存量數少，導致全行中后臺管理人員少，一定程度上造成了村鎮銀行公司治理、合規經營能力不足，審慎監管指標不達標，從而使監管部門在機構準入方面持審慎態度，最終導致獲批的新設網點少，形成惡性循環。

三是員工管理面臨招人難、履職難、留人難的“三難”困境。由于薪酬競爭力差、發展空間有限，村鎮銀行吸引人才能力有限。根據市場定位要求，村鎮銀行業務拓展以線下為主，導致客戶經理人均管貸戶數遠高于其他銀行，員工履職難度大，而各方面的差距導致員工歸屬感不強，員工流動率遠高于其他類型銀行。

四是產品種類少，對客戶吸引力不足。村鎮銀行業務產品基本局限于存、貸、匯，與縣域消費者日益改善的經濟條件和對更多種類金融產品的需求不相匹配。在拓展市場化業務合作模式時，也經常受限于經營范圍，難以有效滿足基礎設施和重大項目貸款、技改貸款、并購貸款等融資需求。

五是科技能力不足。村鎮銀行、甚至部分主發起行科技力量薄弱，工作效率有限，部分工作停留在手工層面，無法通過大數據等賦能產品開發和客戶維護，只得線下拓展，而線下客戶多為中老年群體，影響到村鎮銀行的可持續發展。

六是地方政府支持力度有限。村鎮銀行受限于存貸規模和自身“高風險”特質，在競爭性財政性存款招投標時沒有優勢。今年以來，河南村鎮銀行事件讓多地村鎮銀行被禁止參加財政性存款的招投標，加大了村鎮銀行的資金成本。

（二）非控股股東參與公司治理能力不足

根據原銀監會《關于鼓勵和引導民間資本進入銀行業的實施意見》，大批民營企業入股村鎮銀行，在股東數量上占據絕對優勢，主發起行最低持股比例一度降至15%。然而經過多年實踐，發現民營資本雖然在村鎮銀行的發展中起到一定的促進作用，但整體看存在較多局限。

一是民營企業逐利本質與村鎮銀行“支農支小”定位不匹配。相較于主發起行和國有資本股東，民營企業股東更關注村鎮銀行的經營情況和每年的分紅情況，當村鎮銀行出現經營困難時，受逐利本性影響，民營企業股東更傾向干預村鎮銀行經營決策，如要求村鎮銀行發放不符合監管要求的大額貸款，同時不愿配合履行股東管理有關要求，如拒絕承諾持續補充資本等。

二是民營企業權利發揮與義務承擔不匹配導致履職意愿偏低。由于大多村鎮銀行主發起行持股占比較高，派駐董事、管理層甚至監事人員占比較高，民營企業股東在審議重大事項時發揮的作用較小，因此通過股東大會參與公司治理的意愿較低，導致村鎮銀行在要求民營企業股東履行義務時主動性差。

三是問題股東清退難。問題股東因自身股權質押、債務不清以及村鎮銀行股權流動性差等原因，長期無法清退，村鎮銀行在按照公司章程管理股東行為時也缺乏抓手，股東管理難以落實，股東履職能力長期難以提高。

（三）公司治理架構有效性、完備性和規范性不足

一是部分村鎮銀行黨的領導未有效落實。目前全國仍有較多村鎮銀行黨組織關系未隸屬于主發起行，導致主發起行黨委在村鎮銀行基層黨組織建設、黨員教育管理等方面參與不足，主發起行在村鎮銀行的重大經營決策和戰略部署上無法突出黨建引領的積極作用。部分村鎮銀行董事長、行長不是黨員，在推進“雙向進入、交叉任職”時存在困難，無法發揮黨委會對董事會議題的前置研究作用。

二是“兩會一層”人員配備不齊。減配、兼職情況較為普遍，特別是董事、監事，多為企業股東選派企業內部人員擔任，履職精力難以保證。基本未配備獨立董事和外部監事,多數村鎮銀行未專門設置董事會辦公室或董事會秘書職務。部分機制作用發揮也十分有限，如監事會每年主動向股東大會報告反映問題較少，提出的問題質量不高。

三是部分公司治理監管要求難落實。由于村鎮銀行人手少、業務簡單，《銀行保險機構公司治理準則》中的部分條款規定落地難度較大。如第二十七條“同一股東及其關聯方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數的三分之一”，在主發起行控股51%情形下難以執行;再如公司治理準則要求設置戰略、薪酬、提名等7類專門委員會，但目前我國村鎮銀行的董事、監事人數普遍難以滿足需求。

四是關聯交易管理薄弱，關聯方穿透難。村鎮銀行因科技手段有限，股東關聯方信息來源單一，主要通過詢問，獲取的信息不健全、更新難，導致無法及時準確識別關聯交易，存在關聯交易占比超標的風險。河南村鎮銀行事件背后的重要原因之一是股東摸排不清，關聯方未穿透。

（四）風險管理能力難以滿足業務發展和監管要求

1.信用風險管理有待提升

一是信用風險仍處相對高位。2018年-2020年，各年末我國村鎮銀行不良率分別為3.66%、3.7%、4%，遠高于其他類型銀行；截至2021年6月末，共有122家村鎮銀行為高風險機構，占全部高風險機構的29%左右。二是部分主發起行為村鎮銀行設定考核指標時重業務、輕合規，利潤規模類指標設定過于激進，一定程度上導致了村鎮銀行業務違規問題的發生。

2.內部控制建設存在不足

一是制度建設不完備。部分村鎮銀行制度缺失，或是修訂不及時，或是簡單生搬硬套主發起行的制度，與自身業務實際不符。二是制度執行不到位。部分村鎮銀行制度未有效落地執行，加之內部監督缺失，制度執行走樣。三是內審力量薄弱，自查自糾能力不足。內審資源普遍配備少，符合要求的部門負責人難找，難以有效發揮第三道風險防線作用。

3.科技支撐明顯不足

信息科技人員配置不足。村鎮銀行信息科技專職人員偏少，部分銀行甚至未配備，信息科技工作外包現象較為普遍，科技系統支持不到位。除一部分“多子系”村鎮銀行外，村鎮銀行系統建設維護基本依賴主發起行、省聯社或第三方機構，系統針對性差，“獨子系”“少子系”主發起行不愿意為旗下村鎮銀行單獨建設系統。

四、問題原因分析

一是規模過小，嚴重限制了村鎮銀行各方面發展。村鎮銀行的經營管理存在“規模效應”，總資產排名靠前的村鎮銀行在盈利能力、風險管理能力等方面表現往往優于靠后機構。村鎮銀行雖然定位“服務縣域、支農支小”，但并不代表規模要小，相反，涉農貸款和普惠小微貸款更需要以規模化、大數據作為支撐。同時，規模化發展是健全公司治理架構和內控設置的必要前提之一，是進一步降低成本收入比、提高科技實力和抗風險能力的重要前提。

二是部分主發起行初期設立村鎮銀行動機不純，后期履職意識、責任意識不夠強。部分主發起行設立村鎮銀行初衷有明顯的“搶地盤”、跨區域經營意圖。部分主發起行對村鎮銀行支持力度弱，在科技、風控、產品研發方面未提供針對性支持。部分主發起行被動落實黨中央、國務院和監管部門要求，講求“點到為止”，對旗下村鎮銀行風險防控要求高，考核不合理，限制了正常發展。

三是過度分散的非控股股權阻礙公司治理作用發揮。一方面，過度分散的非控股股權造成相關股東缺乏參與村鎮銀行公司治理和經營發展的意愿，因此更加關注對村鎮銀行投資的收益情況，引發一些短視行為；另一方面，過度分散的非控股股權易導致村鎮銀行內部監督缺失，形成公司治理缺陷，為村鎮銀行股權管理和公司治理帶來一定困擾。

四是部分村鎮銀行發展戰略定位不清晰，危機意識不強。早期村鎮銀行憑借地域優勢、競爭方戰略收縮和相關方資源支持，在簡單復制主發起行業務模式情況下獲得了盈利空間，隨著2019年大型銀行重返縣域發展，多數村鎮銀行由于“路徑依賴”，仍沿用過往粗放發展模式，未找到自身發展定位，經營受到較大影響。

五是部分監管要求未考慮差異化因素。村鎮銀行在發展規模和自身能力方面與其他銀行存在一定差距，部分普適性監管要求在村鎮銀行上的適用性不足，如《銀行保險機構公司治理準則》部分要求在村鎮銀行難以落地，簡單的套用執行會導致偏離監管初心，加重村鎮銀行經營負擔。

五、我國村鎮銀行差異化發展和監管的政策建議

一是盡快推進村鎮銀行兼并重組，實現單家法人做大做強。目前，村鎮銀行發展已進入關鍵時期，政府應充分抓住時機，主動作為，一方面嚴控新設村鎮銀行，另一方面綜合考慮主發起行的做大做強意愿、旗下村鎮銀行數量和過往經營能力等因素，采取市場化方式，按照總分行制、投資管理型銀行制或“多縣一行制”管理模式，分類推進存量村鎮銀行兼并重組，解決“規模不經濟”問題。

二是在堅守“支農支小”服務定位基礎上，積極探索差異化發展路徑。一方面，村鎮銀行與其他銀行存在“客戶群錯位”，村鎮銀行目標客戶是缺乏抵質押手段、風險相對偏高的借款人，不屬于其他銀行目標市場，村鎮銀行可通過與他行合作，獲取客源，建立以高貸款利率和高凈息差為特點的差異化盈利模式；另一方面，村鎮銀行與其他銀行存在“信息錯位”，與其他類型銀行相比，在鄉鎮、村一級更具“人緣”“地緣”優勢，信息優勢讓村鎮銀行“消化”目標客戶的高風險成為可能。村鎮銀行要充分發揮“兩個錯位”優勢，創新推出符合當地需求的拳頭產品，形成符合自身定位的發展之路。

三是構建相對集中的股權結構。進一步夯實主發起行控制權，盡快將持股占比提高到51%，形成控股優勢。進一步提高其他主要股東準入門檻，降低股東數量，采取市場化手段有序清退不符合要求的民營股東和自然人股東，引入國有資本接手退出股份，提高村鎮銀行的社會公信力，強化地方資源支持，為下一步公司治理改革提供重要保障。

四是進一步壓實主發起行和地方政府的管理和風險處置責任。按照《關于進一步強化主發起行履職，推動村鎮銀行高質量發展有關事項的通知》，切實抓好主發起行履職評價，提高其在監管評級中的比重。推動地方政府在制度層面明確村鎮銀行風險化解的屬地責任，協調財政部門規范公款競爭性存放招投標評價機制，避免對村鎮銀行“一刀切”。

五是研究推出更多針對村鎮銀行的差異化監管要求。按照“簡單、管用”原則細化公司治理要求，在獨立董事、外部監事、相關專業委員會設置方面，根據村鎮銀行發展階段提出差異化監管要求。綜合考慮村鎮銀行目標客戶群體“高風險”特質，適當提高對不良率的考核標準。考慮村鎮銀行“支農支小”市場定位，適當放寬對科技金融、綠色金融政策落實情況的監管要求。

六、結論

村鎮銀行經過十多年的發展，已成為我國縣域金融生態中的重要一部分。為進一步推動村鎮銀行高質量發展，一方面，村鎮銀行應在堅持“支農支小”定位基礎上，在客戶定位、經營策略等方面走差異化發展之路，充分利用“人緣”“地緣”優勢，持續加強信息網建設，化被動為主動，在細分市場形成比較優勢。另一方面，應通過兼并重組等市場化手段推動村鎮銀行做大做強，同時開展股權改革，引入國有資本，進一步細化公司治理監管要求，督促村鎮銀行加強內部管理，推動村鎮銀行走出一條規模化、差異化、集約化、規范化和可持續化的高質量發展之路。