壽險業急需生前遺囑金箍

陳輝

當前壽險業存在的問題

近日，銀保監會印發了《關于進一步豐富人身保險產品供給的指導意見》，雖然只有12條意見，但卻回答了“人身保險業務發展到底怎么了” 這一問題。當前宏觀經濟延續穩中有進的基本態勢，但壽險業歷史上積累的一些風險和矛盾正在水落石出，對壽險業形勢要客觀認識、理性看待，對存在問題要開準藥方，及時解決。結合2021年中國壽險業的發展狀況，當前壽險業需要思考并解決的十大問題是：

問題1：中國壽險業保費增速全面放緩，現金流風險與日俱增。

問題2：中國壽險業資金運用穿透后所指向的房地產，金融風險的傳染效應正在強化，要警惕償付能力監管的失效。

問題3：中國壽險業資金運用收益開始下行，利差率風險正在醞釀發酵。

問題4：中國壽險業的資本喜好度在下降，未來凈資產增長速度將放緩，抗風險能力值得關注。

問題5：中國壽險業盈利能力（ROE）雖然領跑其他金融業，但如果拆開來看卻令人擔憂。

問題6：中國壽險業盈利主力是個人代理人業務，隨著知識經濟智能進化時代的到來，消費者開始覺醒，個人代理人業務的利潤正在被蠶食。

問題7：中國壽險業的半壁江山是銀行保險業務，隨著消費者開始適應銀行互聯網業務，銀行保險成為明日黃花。

問題8：中國壽險業的后起之秀是互聯網保險業務，隨著人身保險互聯網新規的施行，互聯網保險將會大幅縮水。

問題9：中國壽險業真正的未來在養老保險或養老金融，雖然過去20年徘徊不前，但能不能找到方向就在當前。

問題10：中國保險業因疫情放大了其價值，但是未知的風險也在放大。

上述十大問題正是壽險業安全問題的風險源頭：最大的不確定性（金融危機）、最大的風險源（投資業務）、重大的危險源（承保業務）和重大的隱患源（保險機構）。

為什么會產生這樣的局面？主要是因為我們缺少對金融（保險）的認知和敬畏感，我們經歷了P2P的瘋狂，但是部分壽險機構有過之而無不及，真乃“無知者無畏”，歸根結底，都夢想“大而不倒”。

為什么“大而不倒”？又該如何破解？也許除了公司治理、市場行為、償付能力監管之外，還需要一個金箍——“生前遺囑”。

金融業的“生前遺囑”

2008年，美國次貸危機引發的金融海嘯席卷全球，多家世界知名大型金融機構倒閉。痛定思痛，為防范危機，“生前遺囑”機制應運而生。

所謂“生前遺囑”，包含恢復計劃（RCP）和處置計劃（RSP）兩部分，即要求金融機構擬訂并向監管機構提交，當其陷入實質性財務困境或經營失敗時快速有序的處置方案，以促使機構恢復日常經營能力，或者實現部分業務功能分拆或機構整體有序關閉的制度安排。

2021年12月1日《系統重要性銀行附加監管規定（試行）》正式施行，制定恢復和處置計劃正式成為19家國內系統重要性銀行的“規定動作”。加上之前文件明確的“調整后表內外資產達到3000億元人民幣及以上的存款類金融機構”以及設立時須提交恢復和處置計劃的民營銀行，我國將有數十家銀行面臨集團層面恢復和處置計劃的制定任務，中國銀行業開始步入“生前遺囑”時代。

壽險業的“生前遺囑”

《銀行保險機構恢復和處置計劃實施暫行辦法》第四條規定：“表內總資產達到2000億元人民幣及以上的保險（控股）集團和保險公司均應當制定恢復和處置計劃。”該辦法主要還是針對“大而不能倒”的保險機構，但“小而容易倒”也是當前中國壽險業的“痛點”。

2014年年初，原中國銀監會要求5家試點民營銀行設立“生前遺囑”;2017年年初，原中國保監會擬在3家相互制保險機構試點“生前遺囑”，可惜沒有最終落地。

回顧中國近20年壽險公司的成立過程，基本上每家機構都少不了地方政府的支持，“地方政府的支持函”成了壽險公司成立的必要條件。這些“支持函”所隱含的就是一種承諾，給予保險監管部門的承諾，給予社會大眾的承諾，所以地方政府發出的“支持函”成了道義上的“生前遺囑”。

從恒大最新的處置方案來看，地方政府正在履行“生前遺囑”，主要是為了避免產生多米諾骨牌效應，因為“大而不能倒”，更因為地方政府歷史上的各種“支持函、承諾函”已經成為道義上的“生前遺囑”。

對于壽險業來說，各地政府出具的“支持函”雖然不是法律意義上的“生前遺囑”，但卻是道義、民心上的“生前遺囑”，這些都會記入保險業的歷史。

根據《保險保障基金管理辦法》第二十條、第二十一條規定，壽險公司也存在被依法撤銷或者依法實施破產的可能，在此情況下個人保單持有人的救助金額不會超過保單利益的90%。所以，保險監管部門保護消費者權益不能變成口號，也不能變成承諾，只能進一步約束保險公司股東的行為，要求所有股東簽署“生前遺囑”。

從法律性質上來看，壽險機構和民營銀行承擔的責任基本一樣，所以需要借鑒民營銀行的“生前遺囑”來重新確定壽險業的生前遺囑規則。《系統重要性銀行附加監管規定（試行）》《銀行保險機構恢復和處置計劃實施暫行辦法》雖然做了一些規定，但無法約束當前部分壽險機構存在的問題。

《關于進一步豐富人身保險產品供給的指導意見》第一條就是“堅持以人民為中心”，這需要落到實處，除了產品設計之外，關鍵在于產品的安全。一旦產品發生問題，要解決“如何追索、向誰追索”的問題。

雖然理論界對是否應設立“生前遺囑”議論紛紛，有“支持論”和“反對論”，但是當前部分壽險機構暴露的問題正是因“大股東貪婪、小股東不作為”“董事會一言堂、監事會不作為”“執行董事操縱、獨立董事不作為”造成的，所以必須通過“生前遺囑”來約束股東的行為，必須通過“過錯推定、連帶賠償責任機制”來約束董事、監事和高管的行為。

所謂治標先治本，最近幾年保險業的“穿透式監管”解決了部分機構的股東關聯性問題，還需要“生前遺囑”來進一步放大股東的連帶賠償責任。如此，我們才能暢想未來10年、20年中國壽險業的變革與發展。