習近平法治思想指導下企業合規制度的體系構建

陳禹衡，王錫友

（1.東南大學 法學院，江蘇南京 211189；2.山東省威海市人民檢察院，山東威海 264200）

習近平法治思想是馬克思主義法治理論中國化的最新理論成果，也是21世紀中國馬克思主義法治思想的系統表達。習近平法治思想的內涵豐富，并且基于當下中國社會的實際狀況，為國家法治建設事業的現代化進程提供真知灼見，對我國法治事業的整體進步起到提綱挈領的作用。在此過程中，習近平法治思想尤為注重構建良好的營商環境，依托法治建設保障經濟建設。著眼于我國法治事業建設的具體進程，習近平多次提出要著力營造法治化、國際化、便利化的營商環境，并將構建法治化營商環境的相關內容融進《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》中，為營商環境的構建提供合理的制度安排，破除對外開放的體制機制障礙，通過合規機制為營商環境提供有效的制度保障[1]。企業合規制度是指企業通過梳理經營管理中涉及的法律規范、行業規范、商業道德規范、風險防范規范等文件，制定企業活動合規遵循的規則體系，并在企業的日常經營活動中遵循這一規則體系，其作為企業發展和責任分配的“潤滑劑”，能夠有效緩解企業發展過程中涉及市場經濟“灰色地帶”的矛盾，通過制度建設規范企業自身經營行為，避免違法，從而在遏制經濟犯罪的同時保持良好的營商環境。企業合規的動力，不僅來自現代公司治理中企業內部風險管控的需要，還需要國家刑事政策的正向激勵和反向歸咎[2]，習近平在講話中多次提及合規制度的構建，將合規理念納入習近平法治思想之中，加強司法保障，應用于經濟社會發展的過程中。

一、習近平法治思想中關于企業合規的理論闡述

習近平法治思想中關于企業合規的理論闡述集中在經濟建設的相關講話中，是圍繞優化營商環境而展開的一系列制度性闡述。當下中國的營商環境相較以往更加開放和規范，鑒于“法治是最好的營商環境”[3]，需要從多渠道入手來提升營商環境透明度，促成整體營商環境的可預見性改善。在眾多制度措施中，合規制度最契合當下營商環境建設的現實需求，可以結合域外合規制度的適用經驗，從理論層面豐富習近平法治思想的內涵。

（一）企業合規制度深化金融改革

合規制度主要適用于金融改革領域。追溯合規制度的歷史淵源，“合規”一詞來源于英文“Compliance”[4]，美國于1933年頒布了《國家工業復興法》（National Industrial Recovery Act），其目的是促進企業間的公平競爭，督促企業自發產生規則意識，并倡導遵守法律法規成為企業經營的普遍風氣，促使每個企業自發形成遵守法令的良好行為規范。在此趨勢下，合規制度在歐美等國得到發展，如著名的“卡特爾法—合規（Kartellrechts-Compliance）”制度，就是在《聯邦德國反對限制競爭法》的基礎上，在金融保險監管領域制訂的合規制度，引領了金融領域的數次改革，將法治化理念融入營商環境的法治保障中[5]。我國企業合規制度的構建起源于2006年中國銀行業監督管理委員會頒布的《商業銀行合規風險管理指引》，以及2007年中國保險監督管理委員會頒布的《保險公司合規管理指引》，并在隨后陸續出臺了多部合規管理規定，如《銀行業金融機構全面風險管理指引》《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》《銀行外匯業務合規與審慎經營評估辦法》等，并于2017由國家標準化管理委員會最終發布了ISO 19600《合規管理體系指南》（GB/T 35770-2017），為金融領域構建層次分明、類型多樣的合規體系提供規范參考。

習近平曾多次發表關于金融領域合規制度的構建的講話。2018 年11 月1 日在民營企業座談會上，強調要在“合法合規中提高企業競爭能力……提高經營能力、管理水平，完善法人治理結構，鼓勵有條件的民營企業建立現代企業制度。”[1]習近平尤為重視金融領域的合規制度構建，將其視為保障企業金融安全的首要任務，并且和金融改革掛鉤，強調突出“審慎”理念，在具體企業制度改革中，將民營企業作為落實合規制度的重要突破點，以合規制度推動現代企業制度的整體改革。

總之，在習近平法治思想指引下，構建企業合規制度需要重視金融領域的法治化保障，將優化金融領域的營商環境作為構建合規制度的目標，將民營企業作為企業合規建設的重點領域。第一，在金融改革領域，習近平法治思想強調保障金融安全，抵御金融風險。而金融改革并非一蹴而就，需要結合我國金融領域的實際狀況逐步完善，在此過程中，企業合規制度作為法治保障的重要組成部分，應將審慎的核心理念貫徹其中，并融入法律規范文件中的內容，通過規范化的制度保障構建企業金融監管合規制度。第二，習近平法治思想強調對民營企業進行制度性保障，發揮法治政府的建設效能，深入推進放管服改革，構建多元糾紛解決體系，最終以法治政府引領法治社會建設[6]。民營企業作為市場經濟的重要組成部分，在發揮市場經濟調節作用的同時，也面臨經濟安全和經營監管的風險，將合規制度作為現代企業制度的風險規避保障，不但從政策層面保護了民營企業的良好運行，而且積極改造民營企業的經營模式并進行除罪化改造，最終達到減少和預防民營企業犯罪的積極效果[7]，所以推動民營企業合規應該和法治政府建設同步進行。

（二）企業合規制度保障對外貿易

伴隨“一帶一路”倡議的提出，我國企業面臨“走出去”的現實風險，需要結合對外開放的實際狀況，在面對新類型風險挑戰時，利用法治手段保護企業的正常經營，而預先設立企業合規制度對于保障我國企業對外貿易有著舉足輕重的作用。在習近平法治思想中，對外貿易的保障屬于法治思想中國際關系的一部分，對于國際關系提出要構建人類命運共同體、走和平發展道路、構建以合作共贏為核心的新型國際關系。在此過程中，世界各國在經濟領域的合作中不可避免會存在風險和摩擦。當前國際金融危機影響還未消除，世界經濟增長不穩定、不確定因素日益增多，在開放型經濟新體制下，只有采用合規制度，打好企業對外貿易的“預防針”，才能在復雜多變的國際經濟態勢中占據有利地位。

關于國際經濟貿易的法治保障問題，習近平曾經結合我國對外經濟貿易的實際狀況展開多次論述，并將其作為習近平法治思想中國際治理和國際法價值觀的重要組成部分[8]。2017年5月23日中央全面深化改革領導小組第三十五次會議，提出加強企業海外經營行為合規制度建設，逐步形成權責明確、放管結合、規范有序、風險控制有力的監管體制機制[9]。在2018年8月27日推進“一帶一路”建設工作5周年座談會上，習近平強調要規范企業投資經營行為，合法合規經營，注意保護環境，履行社會責任，成為共建“一帶一路”的形象大使[10]。2019年2月26日中央全面依法治國委員會第二次會議，強調要加快推進我國法域外適用的法律體系建設，加強涉外法治專業人才培養，積極發展涉外法律服務，強化企業合規意識，保障和服務高水平對外開放[11]。2020年2月23日統籌推進新冠肺炎疫情防控和經濟社會發展工作部署會議上，基于疫情防控現狀和世界公共衛生安全風險，習近平指出要用足用好出口退稅、出口信用保險等合規的外貿政策工具……繼續優化營商環境[12]。綜合來看，習近平在對外貿易中尤為強調發揮企業合規的作用，利用合規制度可以有效規避我國企業在對外貿易中可能面臨的風險。在國際經濟合作中，英美等西方國家在合規制度上具有先發優勢，我國企業必須構建與之對應的合規制度并進行有效銜接，實現從“單一中心、單方強制、片面威懾”向“多元主體、多方協商、激勵制約相融”的治理模式變革[13]，利用合規制度作為法治化、規范化的風險規避手段，為“一帶一路”建設保駕護航。

總之，在圍繞“一帶一路”展開的國際經濟貿易過程中，企業合規制度作為習近平法治思想的重要組成部分，可以作為對外經濟貿易聯系的“橋梁”發揮溝通銜接作用。第一，我國的企業合規制度需要適應世界合規體系的整體發展趨勢，域外合規制度的發展歷史較久，合規意識較強，傾向于預防潛在的商業犯罪風險，將單向度的刑事治理模式由以往的事后懲治轉向事前預防[14]。我國的企業合規制度應吸取域外的發展經驗，在制度選擇和參數選取上，采用世界上通用的標準和話語體系，著重強調預防商業賄賂行為。第二，我國的企業合規制度應完善制度設計流程，將刑法規定作為企業合規激勵制度的內容框架，在制定完整的企業合規框架后，利用企業內部資源作為制度運行的支撐。“一帶一路”倡議是典型的跨國區域合作，其目標是化解國際經濟危機的沖擊，促成跨國界利益共享地帶的區域經濟供給側結構性改革。企業合規制度的完整與否，關系到法律風險的預防和化解。企業合規制度的內容本身需要滿足區域內經貿國家的商事法律和刑事法律要求。

二、習近平法治思想下企業合規制度的規范展開

企業合規制度應結合習近平法治思想中的法治思維邏輯進行規范展開，為優化營商環境而完善合規制度的責任分配。合規管理與業務管理、財務管理作為現代企業治理的三大組成部分，在積極刑法觀強化刑事追責的時代背景下，能夠通過前置性的合規制度作為實質出罪渠道，具體包括獨立的合規調查、監管起訴的無罪化應對以及合規計劃的整體構建，實現企業在營商活動中刑事責任的減免[15]。

（一）優化營商環境

企業合規制度有助于優化營商環境，并且基于行政法建立的合規激勵機制能夠阻止企業犯罪，而基于刑法建立的刑事合規機制則在量刑環節和出罪環節提供全新的參考因素[16]。參考習近平法治思想中對合規制度定下的基調，突出強調了“審慎”二字，并將其作為現代企業制度的重要組成部分，把合規制度的落腳點置于對外貿易和金融改革兩大領域，框定了企業合規制度適用的重點范圍，實際上是將法治思想通過合規制度的方式應用于營商環境的優化中，并且分別從前置的行政法層面和后置的刑法層面進行完善[17]。

第一，基于行政法規構建行政監管激勵合規制度。其主要對應行政不法的認定和判斷，對于企業的經營行為由行政機關進行監管和監督，并且通過駐派監管的方式做到防患于未然。相較于刑事不法，行政不法發生的時間較早，且屬于預防階段，法益損害程度較低，可以通過內部的監管匯報、行政和解等機制發現并解決問題，從而擺脫單一的行政處罰措施的限制，減少爭議并恢復監管秩序[18]。行政監管激勵合規制度對營商環境的保障在于其通過非刑事制裁的手段對企業合規經營進行預警，相較于刑事制裁措施，行政監管和企業的日常經營聯系更緊密，能夠幫助企業及早發現問題，并且以較低的司法成本解決問題，對破壞營商環境的“隱患”做到提前發現和及時處理。行政監管激勵制度主要在于激勵制度的落實，這種將個人抑制模式和組織抑制模式相結合的方式能夠實現系統化的激勵模式，將行政監管的有效作用發揮至最大，并且按照主體類型的不同進行區分，確保激勵制度不會出現個人畸重而組織畸輕的情形[19]。

第二，基于違法性認識和量刑情節制定刑事合規制度。參照習近平法治思想中關于合規制度多次提到的“審慎”，在對企業進行刑事制裁時，盡可能借助刑事合規手段提供合理的出罪路徑，從而降低企業經營風險。刑事合規制度主要是從違法阻卻事由和量刑激勵機制兩個層面制訂合規計劃，幫助企業從商業犯罪風險中脫離，推動企業完善對商業賄賂的自我治理，并強化企業的風險內控[20]。違法阻卻事由層面的合規制度，對應的是相關罪名違法性認識的判斷，比如在過失犯罪中，判斷當事人的違法時，合規計劃能夠提供更加謹慎的思考模式，在采用舊過失論或修正的舊過失論時，因為合規計劃制訂后，企業已經根據合規計劃采取了防治措施，所以不具有結果預見的可能性，而在采用新過失論時，通過把社會相當性標準等同于履行合規計劃，可以判斷企業沒有做出脫離社會相當性標準的行為，因此可以阻卻違法行為。量刑激勵機制上的刑事合規制度主要集中在司法環節，參考美國的《聯邦量刑指南》中對合規機制的設定，例如規范程序、組織管理、人員分工、合規宣傳必要措施、獎懲機制等[21]，通過制訂合規計劃減刑的規定，鼓勵企業采取威懾手段阻止犯罪行為發生。同時，借助有效的量刑減輕規劃來對企業犯罪的量刑進行規定，可以把“有效的合規計劃”落到實處，并幫助司法機關直接在量刑環節做出判斷，借助清晰明確的量刑指南，實現對企業的合規監管，從而形成正面的激勵機制，促使企業有動力去投入資源完善自身的合規機制，改進整體的企業管理體制。

（二）依據現實需求制訂合規計劃

在習近平法治思想的引領下，企業合規計劃的制訂需要立足于現實社會的需求，將企業發展和現實風險相結合，既要立足于企業發展的實際狀況，又要能夠積極應對對外貿易和市場經濟的現實風險，尤其是在自動駕駛、人工智能、數據安全等新興領域[22]，更需要注重合規計劃的構建，借助合規手段抵御新技術發展可能招致的經營風險。

第一，根據企業發展的現實需求確定合規計劃中的組成要件，并分析各個合規計劃組成部分的比重，對應不同的量刑減輕情節。企業發展的側重點各不相同，面對的商業風險亦不相同，導致合規計劃中的組成部分存在差異，影響了不同話語體系下的司法定量[23]。以對外貿易為例，此類企業的經營風險主要集中在商業賄賂領域，尤其是在域外已經頒布了以英國《反賄賂法》、美國《反海外賄賂法》為代表的一系列法律規范的基礎上，對外貿易企業的刑事合規計劃重點就是和上述這些規范進行銜接，將目標貿易國家中關于商業賄賂的部分進行重點整合和轉化，納入自身的合規計劃中，通過合規計劃實現自身免責，規避商業風險。

第二，在確定合規計劃組成要件后制訂具體的合規計劃，并由行政機關和司法機關進行監管和評估，判斷合規計劃內容的可行性和企業對合規責任的履行性。行政機關基于行政法規從行政不法的判斷上分析合規計劃，從預防犯罪的角度評估合規計劃的可執行性、監管效率以及懲罰強度，并對其中不合理的部分進行修正。對于行政監管部分的合規計劃，主要是將不同類型的行政法規定進行匯總和比較，形成體系化的合規監管制度，避免行政監管層面出現空缺。司法機關從刑事不法層面制訂的刑事合規計劃，需要在違法性認識錯誤的判斷和量刑情節減輕的敲定上獲得司法機關的認定。違法性認識錯誤的判斷需要比對已有的合規計劃內容和企業實行行為，而是否構成違法的評判尺度則掌握在司法機關手中。與之相對，量刑情節上的減輕需要在是否合規和減刑幅度是否合理上獲得司法機關的認定，合規計劃并非企業違規經營的“護身符”，減刑上的判斷權仍然應該歸于司法機關，并根據經濟發展的實際情況調整合規計劃的執行力度和內容設置，提升合規計劃的整體效用。

第三，企業合規計劃在實行一段時間之后，應該根據多方反饋的結果對合規計劃的內容進行評估和調整，基于合規風險的變化，評析合規計劃的執行效果，并且進行階段性的合規任務調整，確保合規計劃符合時代要求。習近平法治思想以變法革新為動力，而變法革新就是要在原有規范的基礎上，結合現實情況改進治理體系，面對社會治理中的風險進行調整，用全新的手段去適應社會發展[24]。對于企業而言，其所面臨的社會風險不是一成不變的，因此合規計劃需要根據社會發展的新態勢進行評估、總結和調整。習近平法治思想以“建設”為品格，意味著其秉持“破而后立”的法治理念，對于合規計劃的適用，需要在評估分析的基礎上對合規計劃進行調整。對于合規計劃中可能和司法實踐中量刑結果相違背之處，要通過合規評估及時做出調整，保障企業的經營業務符合法律規定，利用合規計劃推行“規制后自制”的現代治理方式。

（三）強調企業合規制度的現實意義

基于習近平法治思想構建良好的企業合規制度，是理論與實踐相結合的重要體現，凸顯了習近平法治思想對社會生產經營的正面影響，以“建設”為導向，在法治語境下促進經濟社會的生產經營。中國法治經濟中最核心的要求是打造約束權力的籠子，需要處理好市場配置資源的決定性作用，并在此過程中更好地發揮政府作用[25]，而基于習近平法治思想所構建的企業合規制度則兼具實踐價值和理論價值。

第一，在理論架構上，良好的企業合規制度正是習近平法治思想的現實映射，其制度架構本身就是圍繞習近平法治思想相關理念展開的，是將其中的理論精華落到實處。企業合規制度是對企業經營風險的事先預防，企業在生產經營活動中，無論是在國內經營，還是在國外經營，都會面對經營風險。對于經營風險本身，不能僅依靠企業在事后進行彌補，而是需要其在生產經營的初始階段就對可能存在的預設風險加以預防。對于企業而言，制定良好的企業合規制度本身就是提醒其要具有風險預防意識，在制度設立的過程中，會對企業經營風險有充分的認知。這種對風險預防的高度警惕，體現了習近平法治思想中“推動改革更好服務經濟社會發展大局”的觀念，將企業風險的處置流程前置，利用法律規范制度保護生產經營活動，借助企業合規制度消除企業經營的后顧之憂。

第二，在實踐層面上，企業合規制度能夠有效預防企業經營風險，以刑事風險防控為基本內涵，以降低刑事犯罪風險為基礎功能，同時還兼具推動企業合理承擔社會責任的擴張功能[26]。在刑事風險防控的基本內涵上，對生產經營過程中可能存在的經濟犯罪行為加以預防，尤其是對《中華人民共和國刑法修正案（十一）》中新增的經濟犯罪類罪名，刑事合規制度會做出了及時應對，針對已有的生產經營活動中可能涉及新增罪名的行為進行及時反饋和修正，從而避免企業陷入刑事風險中。在降低刑事犯罪風險的基礎功能上，企業合規制度能夠從制度層面實現對企業經營風險的整體預防，對于企業而言，合規制度本身就是企業的“保險絲”，其日常運行本身就是在為企業降低刑事風險，能夠確保企業有效地規避刑事犯罪嫌疑。在社會責任的擴展上，企業合規制度的來源中包含商業誠信道德等社會道德準則，而企業合規制度將其中的內涵納入，并用于督導企業的正常生產經營，則意味著企業的經營活動將秉持更高的商業誠信道德水準，因此其生產經營也會更加誠信。

三、基于檢察案例強化企業合規制度的司法保障

伴隨企業合規的進一步完善，在層次豐富的合規規范的基礎上，2021年6月3日最高人民檢察院發布了四起企業合規改革試點典型案例，為檢察機關貫徹習近平法治思想、理解企業合規制度提供了方向指引。通過研究此次發布的四起典型案例，發現檢察機關在企業合規制度中扮演主導性角色。借助刑事合規體系強化檢察機關的檢察權，促使檢察官通過合規計劃更好地履行預防企業犯罪的職能[27]。在四起典型案例中，檢察機關在合規制度中發揮的作用主要在于提供檢察建議和配合適用認罪認罰從寬制度，借助這兩種渠道在合規制度中發揮檢察機關的主導作用，強化對合規制度的司法保障。

（一）參考合規計劃提出檢察建議

基于合規制度的實際適用效果，合規不起訴主要分為檢察建議模式和附條件不起訴模式，其中檢察建議模式貫穿合規計劃的整體過程，能夠從犯罪預防延伸至損害結果修復，為合規機制出罪提供了充分的參考依據，這種檢察建議模式更有助于建立檢察主導下以合規為中心的企業犯罪預防體系[28]。

在“張家港市L公司、張某甲等人污染環境案”中[29]，檢察機關針對案件事實本身進行了詳細的前期調查，發揮自身的合規主導作用，主動審查L公司是否符合企業合規試點適用條件，及時征詢涉案企業、個人的意見，并做好充分的合規前期準備，在此基礎上制訂了合規計劃。而當污染事故發生時，從生態環境、經濟效益等多方面入手，結合原有的合規計劃樣本，檢察機關最終提出中肯的檢察建議，不起訴并采用行政處罰，在企業尚未造成實質性損害后果時遏制了犯罪風險的進一步擴大，為企業改過自新和未來的風險防控提供了充分的依據[30]。在此典型案例中，檢察建議的內容制定和作用發揮主要在以下幾個方面：

第一，檢察建議的內容本身需要結合企業的實際狀況、合規計劃的完成程度、合規計劃的執行力度等多重維度進行考量。檢察建議中對企業實際狀況的考量本身就與合規計劃的制訂密切相關，只有具備合規意識和合規條件的企業，才能制訂對應的合規計劃，而此類企業一般屬于科技創新企業，在技術競爭中具有“突破國外壟斷”的作用，所以需要合規計劃為其創造良好的營商環境并“保駕護航”。檢察建議中對合規計劃的完成程度和執行力度的考量，前者是考慮合規計劃制訂時文本本身的完整性，而后者是指合規計劃制訂后是否得到有效執行，只有合適且完整的合規計劃被有效適用才能發揮效用，并且規避經營風險。當觸及刑事犯罪時，檢察建議對是否起訴進行考量，檢察機關以“監管者”的角色來督促和引導企業構建合規計劃[31]。

第二，檢察建議的作用發揮和檢察機關的主導性密切相關，這需要檢察機關組織統籌多方機構，如生態環保部門、財政金融部門、行政監管部門、應急管理部門等，共同分析企業的經營狀況和案件事實，最終綜合各方意見制定出切實可行的檢察建議。參考2020年6月美國司法部最新發布的《美國司法部刑事處企業合規計劃評估》中對合規計劃量刑判斷具體要素的分析，包括風險評估、政策和程序、培訓和交流、保密報告機構和調查過程等要素，最終形成綜合性的判斷[32]。檢察機關在制定檢察意見時，就需要參考多方觀點，尤其是對于其中的專業模塊，更需要發揮專業機關的評審意見，確保檢察意見的可行性。

（二）配合適用認罪認罰從寬制度

認罪認罰從寬制度是我國司法制度改革的重要組成部分，和合規計劃一樣，都是為避免不合理的量刑結果、提高司法程序效率的創新性舉措。為了真正發揮合規計劃的作用，應將其和認罪認罰從寬司法改革結合在一起，兩者的具體合作包括合作預備、合作調查、合作履諾與合作治理等方面，合規計劃本身兼具實體法和程序法的雙重屬性。對于企業而言，合規計劃的文本部分和實體法的規定相掛鉤，而程序法的部分則可以借認罪認罰從寬司法改革的“東風”，由檢察機關主導兩者間的合作適用，在積極預防企業犯罪行為時，做好事后程序的處理工作，踐行合作性司法理念。

在“上海市A 公司、B 公司、關某某虛開增值稅專用發票案”[29]中，認罪認罰從寬制度和合規制度實現完美配合。檢察機關在督促A公司、B公司作出合規承諾并開展合規建設的同時，通過認罪認罰從寬制度實現量刑規范化，通過緩刑手段最終實現對企業違規的合理懲罰。就企業經營而言，認罪認罰從寬制度的意義在于從規范程序上提供合理的出罪通道；對于企業而言，不僅其自身可以通過合規計劃進行事先預防，而且可以事后借助認罪認罰從寬制度來彌補損害結果，減免所受刑罰。認罪認罰是對民營企業家和民營企業從寬保護的正當基礎，而合規是企業認罪認罰的高級形式[33]。將合規計劃的內容作為認罪認罰的實質內容，意味著企業在總結反思自己行為是否違規時，能夠以自身對合規計劃的制訂和完成程度作為從寬的量化指標，尤其是在刑民交叉等復雜案件中，合規內容能夠提供清晰明確的認罪認罰量化參數，有助于司法機關給出合理的量刑建議。

合規計劃和認罪認罰從寬制度的配合遵從了我國寬嚴相濟的刑事政策，落實了習近平法治思想中對于保障營商環境、優化社會治理、促進良法善治的理論內核，加快推進社會治理現代化進程[34]。合規計劃的制訂能夠前置性地預防犯罪行為，對于企業而言形成預防性合規制度。而認罪認罰從寬主要是指事后損失填補時，企業通過盡可能填補損失來減輕處罰。綜合來看，合規計劃和認罪認罰從寬制度兩者形成了連貫的制度機制：對于合規計劃而言，認罪認罰中對認罪和認罰的判斷本身就是合規計劃的應有內容，應將合規計劃中的組成部分類型化為認罪認罰從寬的考量因素，并直接體現為從寬量刑的幅度[35]，充分體現出合規計劃的作用和必要性。對于認罪認罰從寬制度而言，認罪認罰的標準確立也需要參考合規計劃的規定，基于企業的不法行為事實，再結合是否存在合規管理系統、企業犯罪歷史、犯罪后的合作態度、高層參與犯罪的程度、刑事追訴負面效應等因素來綜合考量從寬的尺度，以此強化檢察權的效力。

總之，認罪認罰從寬制度和合規計劃的配合，從制度層面完成了實體法和程序法的耦合適用，借助合規計劃的模式發揮檢察機關的作用，將合規計劃作為刑事一體化的有機組成部分，加強對企業犯罪的事先預防。尤其在對合規計劃做實質解釋時，需要考慮到合規計劃本身就是對認罪認罰從寬制度執行的實質解讀，要求司法機關出于刑法謙抑性理念對企業發展進行正向引導，真正做到從形式入罪到實質出罪，將合規計劃和認罪認罰從寬的配合作為實質出罪路徑[36]。

四、結語：企業合規制度幫助創建良好營商環境

合規制度作為一個全球化的現象在世界各地被廣泛使用，意味著其在經濟全球化浪潮下扮演重要的角色[37]，而隨著我國經濟的進一步發展，為了構建良好的營商環境供企業生存發展，必須依托習近平法治思想促進合規制度的制定、執行和監管，并和我國的法治政府建設進程同頻共振。企業合規制度作為“舶來品”，在引入我國之后，可以破解我國規制商業機構的商業賄賂犯罪長期依賴相關司法解釋的困局，但同時必須依據我國經濟發展和司法實踐的現狀進行改良，優化其中不適合我中國營商環境的部分，并且基于改進后的合規計劃加強在重點領域的使用，整合刑法規制體系，降低商業機構的經營風險[38]，最終創設良好的營商環境，并利用良好的營商環境保障企業合法合規的有序發展。

作者貢獻聲明：陳禹衡、王錫友都參與了論文撰寫，陳禹衡負責全文的整體把握。