民營企業IPO的必要性及存在的主要問題和建議

魏丹 北京華夏樂游科技股份有限公司

在市場經濟繁榮發展的背景下，資本市場的建設與相關法律制度都得到了一定程度的完善，隨著科創板和創業板注冊制的實施，資本市場對民營企業的支持力度加大，為企業的創新發展帶來諸多機遇，其中IPO就是當前一些發展前景良好、想要利用資本市場的直接融資和并購重組功能、做大做強主業、加快與新興產業融合、能夠實現轉型升級的民營企業優先做出的選擇。2019年12月22日，發布《中共中央國務院關于營造更好發展環境支持民營企業改革發展的意見》中，重點針對資本市場支持民營經濟提出要完善民營企業直接融資支持制度，包括：完善股票發行和再融資制度，提高民營企業首發上市和再融資審核效率，積極鼓勵符合條件的民營企業在科創板上市，深化創業板、新三板改革，服務民營企業持續發展，支持服務民營企業的區域性股權市場建設等。[1]盡管眾多利好政策表明資本市場未來可作為企業直接融資的主要渠道，但實際踐行過程中，因民營企業自身存在的一些財務問題、內控問題、治理結構問題，使其很難順利經過證監會等監管部門的嚴格審核，造成IPO過審率難以提高的客觀現象。為此，民營企業必須清楚地認識到其在經營發展中所存在的各方面合規性缺陷，需采取有效措施，有意識的、積極的、從根本上完善并改進，確保IPO的順利進行。

一、民營企業選擇IPO的必要性

（一）滿足企業融資需求

在民營企業長期的發展當中，融資難題一直是阻礙其自身規模擴張的重要障礙。在間接融資上，由于長期受計劃經濟和傳統意識的影響，金融部門的“恐私”心理相當普遍，銀行對于私營企業的信貸支持十分有限，盡管最近幾年國家不斷加大銀行等金融機構對中小民營企業的貸款支持，但實際落實時，因民營企業個人所有制存在資本金少、抗風險能力弱、財務信息不透明、無信用背書等原因，通過銀行風險評估后很難爭取到足額的銀行貸款，且貸款期限通常在1年以內。加上當前新興的輕資產行業迅速發展，無法提供足額的資產抵押和質押，使銀行與擔保公司合作為企業授信，一定程度上增加了企業的融資成本，增大了企業還款壓力。因此，一些具備一定規模和盈利能力的民營企業，將目光轉向資本市場，希望通過公開發行，一次性獲得規模資金，為企業快速增長提供充足動力。

根據上市公司協會公布數據顯示，2021年中國A股共有522家公司首發上市，募資總額5426.54億，每家融資均值為10.40億，融資規模遠超其他融資渠道。[2]

（二）提升企業的管理水平

結合當前我國經濟環境和上市條件等相關政策可知，對于企業的IPO審查即便是注冊制下，仍然是非常嚴格的，這就要求企業在IPO前，必須從公司的股權結構、獨立性、運行規范性、財務合規性、經營效率等諸多方面均需滿足監管要求，將管理水平提升到較高水平，作為公眾公司充分接受市場監督，促進良性發展。

（三）擴大企業的知名度

作為公眾公司，在經過IPO前的嚴格審核后，有證監會的監管背書、有信息公示制度的企業的信用等級是較高的，其他經濟主體和廣大民眾就會對其產生更多的信任，同時，公眾公司具有免費的廣告效應，對于提升公司品牌有一定的作用，企業知名度得到擴大，行業地位也能得到一定提升。

（四）推動企業更好的發展

人才是企業得以快速發展的重要因素，民營企業上市后，可以使用股票或者期權吸引并留住人才，提高其忠誠度，并避免成為日后的競爭者。另外，上市公司融資后，可以利用成本優勢并購潛在的競爭者，提高自身抗風險能力，擴大市場占有率，進而帶來更多的經濟效益，推動企業更好、更穩定的發展。

綜上所述，民營企業想做大做強、獲取充足資本金，IPO是較優選擇。根據上市公司協會和智研咨詢產業研究統計數據顯示，截至2021年，自然人控股的上市公司數量為2930家，占上市公司總量的62.54%，且2021年無論是上市數量還是融資金額，均創近10年新高。

二、民營企業IPO過程中存在的主要財務問題

IPO對民營企業高速發展有較好的幫助作用，但從近幾年IPO過審情況來看，仍然數量有限。2021年共計審核493家，其中過會443家，過會率89.86%，較去年下降6.32%。過審過程中，證監會、深交所、上交所和北交所共計審核問詢2523封，問詢問題29111個[3]。從各大板塊審核問詢排名前十的問題來看，將近一半是財務合規問題，包括對收入成本確認、應收賬款較高、毛利率水平波動異常、產品定價公允性、會計政策會計估計變更等問題；問詢頻次較高的還有關聯交易、持續經營能力、重大合同履約等。通過對問詢反饋的具體分析，產生原因主要體現如下幾個方面：

（一）財務合規性不足

1.會計人員基礎薄弱、財務核算不規范

民營企業設立之初，主要圍繞業務開展進行的，對財務合規性重視程度不夠，財務人員能力不足，財務會計理論知識掌握不夠全面，尤其對新政策、新準則的了解缺乏積極性，在財務核算工作中因循守舊，有時還表現出隨意性，大大影響了會計信息的客觀性和真實性。如，財務核算中缺乏對企業實際經營模式的考量、未恰當運用會計準則對經營活動進行有效判斷，并且對財務活動也缺少內外部的審核監督，導致財務核算問題成為影響IPO審查的障礙。

其中，比較典型的問題在于收入確認不合理，企業未按照最新會計準則的要求進行收入確認，或為了某些目的存在跨期確認收入或提前確認收入等行為。比如，某裝備技術股份有限公司，在核查過程中發現企業存在部分項目驗收時間與公開報道的投產時間存在跨年差異的情況，分析得出企業存在通過人為調節項目發運、指導安裝及驗收時間進行跨期收入調節的情形。再有，個別企業為體現收入增長，使用總額法代替凈額法確認收入。比如，某黃金股份有限公司，在聯營模式下，前期采用凈額法確認收入，同樣的情形下后又改用總額法確認收入。

2.稅務籌劃缺乏合規性

民營企業在初期發展階段通常會通過延后納稅時點、不完整納稅等方式來進行稅務籌劃。如，不按照合同條款和稅法規定繳納增值稅，而根據發票開出時間確認增值稅繳納時點，以達到延期納稅的目的；另外還有通過虛列支出或無真實商業目的的關聯交易轉移稅負，達到少繳企業所得稅或不繳稅的目的。

（二）獨立性不足

1.關聯交易依賴或作價不公允

完善的管理結構和完整的業務體系是民營企業進行IPO的重要前提，其中獨立性是指資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。關于業務獨立，最重要的是同業競爭和關聯交易。實務中，關聯交易一直是被關注的主要問題之一，很多IPO公司因關聯交易問題被否，是由于關聯交易存在粉飾業績、侵害小股東權益、影響公司的獨立性的可能。監管部門主要關注擬IPO公司關聯交易的必要性、公允性和真實性；比如關聯交易占比是否過高，對關聯方是否存在重大依賴、是否嚴重影響公司獨立性、是否可能對發行產生重大不利影響；關聯交易的決策機制和決策程序是否合規；關聯交易的信息披露是否完整、真實、準確，是否存在形式重于實質的情況；關聯方的認定是否合規；是否存在關聯交易非關聯化、隱藏關聯交易等情形；是否利用關聯交易進行利益輸送等。關聯交易的必要性，是指交易是否存在合理的商業邏輯，比如交易雙方具有上下游關系，交易能夠提升公司業績或市場份額等。關聯交易的公允性是指關聯交易價格是否合理、是否符合行業慣例，與非關聯交易價格相比是否明顯過高或過低。2021年某科技股份有限公司IPO被否，其被質疑關聯交易的公允性。據其招股書顯示，報告期業務公司向關聯方采購金額占同類交易比例歷年占比均超過90%，關聯銷售占同類交易的比例報告期最低70%+，多達到90%以上；部分特許經營業務全部為關聯公司服務且報告期委托關聯公司經營。相關業務毛利率高于同類非關聯業務或其他可比公司相應毛利率。[4]

2.存在同行業競爭問題

同業競爭是指上市公司所從事的業務與其控股股東（包括絕對控股與相對控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例30%以上50%以下，但因股權分散，該股東對上市公司有控制性影響）、實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。同業競爭，作為公司首次公開發行股票并上市的實質條件之一，一直是審核機構關注的重點，其本質是商業機會分配的利益沖突。在現代公司治理中，發行人控股股東、實際控制人通常通過行使公司權力來影響發行人的決策，當控股股東、實際控制人經營與發行人相同或同類業務導致雙方存在競爭關系時，其將有機會利用其對發行人的影響力或控制力進行商業機會的人為不公平“分配”，侵占發行人的商業機會，實現利益轉移，進而損害發行人中小股東的利益。如，2021年過會被否的發行人某機械服務股份有限公司，其2019年某月變更《關于避免同業競爭的說明及承諾函》，變更后某機公司與發行人在區域及服務定位均存在潛在競爭關系。某機公司為發行人第二大股東的子公司，該股東持有發行人29.82%股份，但未被認定為實控人，監管部門對發行人實控人的認定提出質疑，使其成為上市未通過監管審核的核心問題之一。[5]

（三）持續經營能力存疑

1.企業核心競爭力不足或不顯著

企業無核心產品或技術、重要知識產權存在訴訟等。比如，2021年過會被否的某特種裝備股份有限公司，其核心技術來源于主要客戶合作研發和授權使用，相關產品或技術的歸屬不清晰，存在爭議和潛在糾紛，對企業未來獲取收益的能力存在較大影響。

2.企業經營模式不清晰

部分企業經營模式市場表現不透明，無法驗證其商業化行為的可持續性。比如，互聯網游戲企業上游客戶無法穿透，客戶充值消耗的行為無法驗證其真實性；再如，互聯網廣告平臺企業對上下游企業進行核查時，無法穿透至最終客戶和供應商，其業務信息的真實性難以確認。

3.單一客戶或供應商依賴

如某科技股份有限公司于2019年申報科創板，但未滿足上市審核需要，根據其招股書中顯示向另一公司所支付的采購額過高，且占據全年采購總額的90%以上，過于依賴單一的供應商渠道，當其經營發生重大變化時將會對公司本身的正常運行產生直接影響。

4.業績異常波動或明顯下滑

毛利率大幅下滑或嚴重低于同行業平均水平、報告期持續虧損或虧損放大、業務規模不達標等。如，某股份有限公司在報告期持續虧損且虧損額表現為瞬間放大。科創板的上市標準雖然明確允許持續虧損的公司上市，但是前提是公司的生產經營是穩定的，盡管虧損但是盈利能力還是穩固和提高的，而該發行人的瞬間虧損放大到1億元以上，顯然體現了持續經營能力存疑問題。

（四）股權問題

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十三條規定：“發行人的股份清晰，控制股東和受控股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛”。因此，股權清晰合理也是上市公司IPO必備的條件之一。2021年，上會被否的29家企業中，有14家涉及股權問題。比如，股份代持、股權質押、IPO前突擊入股、同股不同權（存在對賭協議）等。

三、民營企業IPO的建議

（一）強化企業管理者的社會責任意識

企業設立之初，為了生存，管理者往往會為了賺取利潤在經營發展過程中走捷徑，觸碰灰色地帶甚至監管紅線，不重視企業的長期發展和社會責任，當企業實現了一定規模的穩定盈利后，歷史時期的問題轉而成會成為其IPO的實質障礙。這就要求企業管理者在經營初始就重視企業社會價值的體現，確保企業所提供的產品或服務對社會有益；關注員工權利，完善內部關系；合規治理，維護股東權益；公平競爭、構建秩序營商環境；加強信息披露透明度，尊重國家監管責任；依法納稅，回饋社會。只有管理者提升責任意識，企業才能在有序的市場環境中謀求更好的發展。

（二）加強企業財務管理合規性

1.提高財務人員素質水平

民營企業的IPO過程中財務人員的重要性不能忽視，其不僅需要具備足夠扎實的專業技能，而且重要的崗位也需擁有IPO相關經驗。因此公司應在確定IPO路徑后，開展財務人員專業性評估，并對聘請的第三方機構進行針對性的培訓和指導，企業內部也應組織開展專題研究，搜集整理近年IPO成功及失敗案例進行分析，有重點的學習相關政策、審核要點，避免重蹈覆轍。另外，企業應外聘具有IPO成功經驗的職業經理人作為財務總監，帶領公司更有效的實現IPO目標。設置專門團隊開展專業化IPO組織與推進，密切關注行業發展情況，及時掌握國家對經濟、企業的調控方向與政策，同時關注行業監管狀況，掌握監管法規、監管政策要點與關鍵點，通過專業化的全面分析調整業務和經營活動，以便于達到IPO的標準。

2.加強會計核算基礎規范性

民營企業在推進IPO過程中需重視會計核算數據的規范化，確保財務數據的真實性、完整性，從而才能確保滿足IPO審核的需求。加強會計核算基礎規范性，需對會計核算制度加以完善，使各項財務活動在制度規則下有序開展，認真執行最新會計準則的核算要求，據實反映公司經營情況和盈利能力，充分借助ERP系統的技術優勢，保證會計核算數據的共享與財務審計報告的合理編制，實現財務信息真實、準確、有效、可查證，為IPO的順利推進奠定基礎。

3.進一步規范企業的稅務管理

民營企業在IPO推進過程中需對自身的稅務問題進行重新梳理，明確證監會等部門對于企業稅務情況的審核要求。一般而言IPO企業必須在三年之內未出現過嚴重稅務問題，如果擬IPO的企業在之前存在所得稅漏繳、少繳的情況或者存在稅額核算失誤的情況，應主動與當地的稅務主管部門進行溝通協商，對少繳、漏繳的部分積極補繳，同時需提供公司在報告期內無重大違法違規的證明，作為IPO監管企業的審核依據。在日常管理中，民營企業也需提高對稅務管理的重視，定期開展自我審查，提高相關工作人員的責任意識，尤其在金稅四期的監管之下，企業更應審慎的對待稅務問題，保證稅款及時、足額繳納，履行應盡的納稅義務。

4.做好內部控制工作

財務規范是保證IPO順利推進的有力保障條件，企業管理者需從管理意識和管理手段上重視內部控制管理，認真按照證監會公布的內部控制評價報告信息披露規則和內控審計報告披露要求，從內部強化內控審計與內控評價信息的相互驗證作用，進一步提升公司實施內控規范體系的有效性。同時，建立健全的內部控制制度，特別是財務內控制度，對個人賬戶的外收付款行為、體外資金循環行為和出借公司賬戶行為等進行嚴查與規范，確保財務管理工作的規范性。解決歷史沿革問題，做好企業IPO的充分準備。如對業務經營活動之外的實物資產、對外投資等進行專業評估，按照規定繳納足額的所得稅；對于潛在的虧損賬目進行梳理，追溯調整賬目，主動承擔無法收回的壞賬；清晰劃分與主營業務無關的業務和資產范圍等，嚴肅對待企業的歷史問題，規范各項活動的開展，提高整體管理質量，滿足IPO的審核標準。

（三）保持企業獨立性

擬IPO企業的獨立性體現為“資產、人員、財務、機構、業務”五個方面。1）資產獨立。企業應當確保主要生產廠房土地、核心專利技術等資產的完整權利，避免存在潛在糾紛。2）人員獨立。企業總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不可在其控制的其它企業中擔任除董事、監事以外的職務。3）財務獨立。擬IPO企業應建立獨立的財務核算體系、獨立作出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。在報告期內不應出現與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶，更不得出現實際控制人對公司存在資金占用的情況。4）機構獨立。企業應建立健全內部經營管理機構、獨立行使經營管理職權，與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。在上市過程中，公司應避免出現發行人未開展實際經營業務的關聯方與發行人共用同一注冊地的情形，需與關聯方辦公場所及機構的相互獨立。5）業務獨立。企業業務應獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不應存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。在上市過程中，避免出現關聯交易在報告期內占比較大，且作價顯失公允性的問題，并需履行相關決策程序。

除認真解讀法規制度外，還應仔細研究歷年IPO過審不合規案例，尤其最近三年的過審問詢情況，認真總結監管關注要點，嚴格規避同類情形，為企業順利過審提供保障。

（四）保持股權結構合規

企業需確保股權的清晰合理，嚴格依照“發行人的股份清晰，控制股東和受控股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛”的規定處理股權問題。1）對于歷史期間存在股權代持情況，則可以讓名義股東對股權進行轉讓，轉給實際股東或者其關聯方，但應保證作價真實合理。2）對于歷史期間存在對賭協議情況，如其存在顯著影響其他股東的利益，則應簽署解除協議，確保特殊權益的消滅；否則發行人需將對賭協議的詳細條款內容適當披露，如協議日期、權利義務劃分、違約責任劃分等，對協議效力進行檢查，在券商的指導下評估潛在糾紛及其對股權結構的影響性；3）對于股權質押情況，一般企業需有意識地規避這種情況的出現，實在不得已需進行股權質押時，控制好質押比例，在IPO前對擔保方案進行合理調整，以免對IPO審查造成影響。

（五）定期開展第三方鑒證工作

民營企業在IPO前，應每年聘請第三方有資質的審計機構開展財務、IT審計，讓專業機構為公司財務合規、信息化合規做出評價；聘請第三方有資質的律師事務所對公司法律法規方面的工作結果作出評價；借此不斷完善自身工作流程和業務水平，以達到IPO審核要求，順利登陸資本市場。

（六）多舉措提高民營企業持續經營能力

民營企業要積極轉變經營管理理念，著眼企業理念創新、制度創新、經營模式創新、產品創新、技術創新，不斷提升可持續發展的核心競爭力。企業管理者應不斷提升其管理理念和管理能力，與時俱進把握市場動態，及時更新觀念意識；在業務上，拓寬視野，找準市場定位和把握好戰略選擇，做出科學戰略決策；重視戰略性人才引進，培養和打造符合自身特點的人才隊伍，從根本上保障企業的經營能力；著重技術研發和產品創新、業務流程再造創新、打造企業特有的價值鏈，從而提升企業整體競爭實力，在眾多IPO企業中脫穎而出，得到證監會、投資者的信任和認可。

四、結束語

綜上所述，資本市場的利好政策為具備上市條件的民營企業打開了融資便利渠道。民營企業應立足合規經營、充分發揮其自身優勢、借助國家各項優惠政策，在有序的市場競爭環境下，通過IPO實現融資和市場認可度等積極影響，快速做新做大，為社會創造價值。