醫藥企業IPO財務審核要點

劉東海 上海財經大學

一、IPO的概念

首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）：即為經過證券交易所，企業首次增發股票，通過這種方式從投資者處籌集到資金，以支撐企業發展的整個過程。首次公開募股，即為企業首次面向社會公眾出售企業的股份。IPO新股的定價過程為：第一步是利用估值模型對上市企業的價值做出科學評估，第二步是確定最終的價格，即以合適的方式反映市場供求關系。[1]一般而言，上市企業的股份銷售主要是通過經紀商或者市商來完成，并嚴格按照證券會出具的招股書或等級證明約定的條款履行。當首次公開上市結束，那么該企業能夠申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。醫藥企業IPO上市，能夠讓企業籌集到更多的資金，拓寬企業的融資渠道，同時也為股市注入活力，給股民良好的投資回報。

二、醫藥企業IPO審核流程

醫藥企業工作 IPO 審核分為三個階段，即審核前期工作階段、審核實施工作階段和審核后期工作階段。

1.審核前期工作階段。近幾年，醫藥行業專業性強、銷售模式特殊等特點一度成了實施 IPO 審核的一大難點。為了盡可能滿足行業壁壘所帶來的專業性要求，注冊會計師通常通過以下三種方法了解醫藥行業背景：通過網絡和專業書刊收集醫藥行業資料；通過搜集同行業已上市企業所披露的資料、公司財務與稅務數據；以前年度審核工作底稿等內部資料。[2]注冊會計師在評估風險因素之前，首先，根據對方提供的重要會議記錄等資料了解公司內控制度，并抽取該公司銷售業務和生產業務發票進行穿行測試，往往還需要借助內部和外部專家訪談，才能對其業務實質進行透徹了解。其次，通過詢問和觀察公司生產經營活動識別評估公司所處行業風險、經營風險和財務風險，醫藥行業的相關風險普遍高于非醫藥行業，因此不僅需要關注被審核企業本身，同時還需要就其市場進行了解，以綜合評估風險。最后，認定公司風險級別為低風險，現階段經營穩定且現金流充足，特別是產生收入前的研發階段醫藥企業，其現金需要滿足其接下來12至24個月的正常運營所需，由此制定業務活動的初期工作計劃。撰寫完成審核底稿后，注冊會計師按照不相容職務相分離的原則確定重要性水平并向該公司下達審核通知書。

2.審核實施工作階段。在現代風險導向審核中，審核實施階段又稱為風險應對程序，包括控制測試與實質性程序。[3]控制測試市對內部控制運行的有效性進行評價，主要分為控制設計測試和執行測試。其中，控制設計測試主要評價被審單位內部控制制度的完整性，而執行測試旨在評價內部控制系統的合理性和必要性。實質性程序，即為一種審核程序主要對認定層次重大錯報進行識別，內容涵蓋賬戶余額、各類交易活動、披露信息等。為了測試一個公司內控系統的完整性，注冊會計師運用詢問公司工作人員、檢查文件和記錄等方法對該公司采購與付款等重要環節進行了測試評價。[4]為了實施有效性測試，注冊會計師隨機抽取了多項重要的業務并追蹤核查業務的合理性和必要性，同時在現有資料無法滿足審核人員對所抽取的業務進行充分了解的情況下，還需要聯系相關業務人員，要求其解答問題或進一步提供資料，最為典型的是餐飲費用的對象，以判斷其是否存在合規問題。最后，根據對內控的了解與測試，設計出各業務基礎數據統計模板和內部控制測試底稿。實質性程序主要包括非實物資產核查和實物資產核查。其中，非實物資產核查旨在對各類會計憑證、賬簿和報表進行分析，以便驗證其真實性和完整性。實物資產核查主要是指實施存貨雙向監盤程序，即為評價管理層用于對存貨盤點結果的指令及執行情況進行記錄和控制。注冊會計師在盤點時，應當重視應納入盤點范圍的存貨是否進行了排列和整理，同時附有對應標識、是否存在不納入盤點范圍的存貨、被審單位是否嚴格控制存貨流動及出入庫等特殊情形。

3.審核后期工作階段。注冊會計師實施上述審核程序后，客觀地評價該公司財務收支、經營成果和經濟活動。最后基于該公司的內控系統是否健全獲取審核證據，并在審核報告日出具審核報告和管理層建議書。

三、醫藥企業IPO財務管理與內控中存在的問題

1.財務管理觀念更新不及時。我國大部分醫藥企業的前身為國有企業，這些企業的運營管理模式還保留了計劃經濟體制的觀念，錯誤地將財務管理與會計的職能混為一談。企業的財務制定控制管理體系缺失，或是通過“兩套賬”達到“節稅”目的，僅關注企業的業務水平及資產水平，對企業自身的財務預警能力及資產數據分析能力不重視。貨幣資金核查不全面。注冊會計師在實施非實物資產核查時，執行的基本程序很容易只停留在數據表面，疏于對其本質的深入研究，帶來了舞弊風險。

2.企業經營的財務活動不規范。具體表現在四個方面：（1）原始出資信息存在不規范的問題，很多醫藥企業為了展現企業的經濟實力，會采取虛假出資的方式，導致原始出資不規范的問題發生，加之相關的政府監管單位缺乏系統管理，使得驗收資本過程中存在較多漏洞，讓這些醫藥企業有機可乘。（2）企業經營業務不規范，一些企業銷售藥品時，往往會依托第三方推廣商，采取直接根據藥品出廠銷售收入的一定百分比支付推廣報酬，該比例普遍高達50%至70%，并且沒有對該推廣服務費的花費細節進行審計或追蹤，其中不免存在賄賂、逃稅等諸多問題。（3）企業投資活動存在虛假信息。因為醫藥企業的產品利潤較好，一些企業為了擴大生產經營規模，往往會大力新建廠房，此過程中缺乏有效的監督，企業在投資項目不進行科學評價論證，甚至出現數年大量投資后通過一次性全部計提減值在財務賬目上清除，不免會讓人懷疑其投資的真實性。（4）企業的產權不清晰。很多中小醫藥企業開展生產經營活動時所用的辦公場所或生產廠區，往往都是采取租賃的方式，甚至有些醫藥企業存在專利適用范圍過大，沒有企業自身的品牌，另外企業的知識產權得不到保障，各項生產經營甚至存在違規的情況。

3.企業的內部控制不規范。我國很多醫藥企業都是家族企業、私營企業，這企業的內部管理控制體系及流程往往存在較多問題。尤其是一些中小企業的機構設置不完善，導致內部各單位之間的職責不清晰，存在一人身兼多職，一個部門兼任多項職責的情況，部分企業管理層的相關管理知識和經驗不足，加之部分企業存在家族式關系，導致企業的內部管理難度大，企業的規章制度執行困難重重。我們在部分民營企業兩代人接班時特別容易觀察到管理意識的差別，雖然行業總體在這點上正在逐步完善，但與國際水平仍有較大差距。

4.關聯交易審查不徹底。注冊會計師在初步評估關聯交易風險因素時，根據列出的供應商清單，在事務所內部系統和企查查系統中，交叉對比了公司主要客戶股權結構，并沒有對關聯交易其他方面展開深入核查，如海外客戶關聯關系和偶發性關聯關系等，從而未能對關聯交易風險進行全面評估。一方面，企業背景調查系統無法查詢海外客戶和供應商，更無法識別出其股權關系中隱藏的不正當關聯交易。另一方面，公司在報告期內發生的增資、收購、股權轉讓等偶發性關聯行為，也可能會為日后資金的不合理運用提供條件。特別在具有海外業務的醫藥企業中，因為商業模式限制，醫藥企業不會直接對海外終端客戶如醫療機構或藥店等直接銷售，大多通過目標市場國家的特定藥品經銷商進行推廣銷售，其業務真實性往往較難追溯和證明。

5.存貨監盤審核效率低。存貨在制造業企業總資產份額中占有較大比重，因此在 IPO 審核中對該類企業的存貨進行監盤尤為重要。總體來看，醫藥企業由于產品毛利較高，存貨一般不會存在較大風險。然而我們在實際操作中會發現，部分企業虛增利潤時往往通過存貨科目隱藏虛增的利潤，特別是中藥企業，財務審核人員很難判斷其中藥材的質量和價值，僅僅依靠數量盤點往往相差甚遠。

四、醫藥企業IPO上市審核問題的對策

1.財務管理觀念的及時更新。加大企業財務人員的知識技能培訓力度，以進一步提高相關從業人員的職業素養，讓財務人員能夠及時更新財務管理觀念，并掌握一些先進的財務管理方法和工具；另外，企業應當重視財務管理人才的引進和培養，以提高企業整體的財務管理水平，尤其是對醫藥行業商業模式進行培訓，使其能結合業務和財務對企業進行財務審核。

2.建立完善的財務管理制度。醫藥企業的財務管理者應當主動學習IPOS上市財務管理的相關知識，同時結合企業自身實際建立完善的財務管理制度，以進一步加大監督與控制企業財務系統的力度，同時搭建相對獨立的財務核算體系，并與業務數據對接，進行相互驗證。

3.建立完善的企業內部控制體系。隨著社會的快速發展，醫藥企業所面臨的環境也在不斷變化，為滿足企業IPO上市的相關要求，醫藥企業應當加快內部控制體系的建設步伐。同時結合企業自身實際，監督企業的制度建設、風險控制、內部管理及制定執行等各個方面，使得企業的各個方面得到全面的監控。尤其是在國家稅務系統上線金稅四期的時期，亟須對內控體系進行完善，以規避個體問題對公司整體造成傷害。

4.提高企業的資金管理、風險防控意識。針對醫藥企業而言，為讓企業成功上市，提高自身資金管理及風險意識尤為重要。企業在進行重大投資活動之前，必須對風險進行全面的評估和分析，各相關單位對于項目要進行認真的審核和研討。通過IPO上市，有助于拓寬企業籌資的渠道，在較短時間內為企業籌集到大量的資金，為此對于資金的管理還需要更加嚴格的措施，在投資重大項目時，必須經過董事會、監事會及理事會商議討論后再進行決策，以確保投資活動的科學性，提高資金利用率。

5.貨幣資金是公司重要的報表項目之一，存在較高的財務造假風險。注冊會計師在審核銀行存款等科目時可通過大數據、云計算等技術對數據進行采集和分析，以便有效核查隱藏在細節中的信息。往往在實際操作中，除了正常的銀行函證外，我們還會建議由現場審核人員直接登錄企業的銀行賬戶，觀察核對其變動及余額。

6.關聯交易。注冊會計師在核查關聯交易時，需對被審單位海外客戶關系和偶發性關系等方面加以綜合考慮。一方面，注冊會計師應利用一切可用資源，重點核查企業海外客戶及供應商關系，如有大額交易，應追溯至相關合同。另一方面，對于公司特殊的銷售模式采取“大額全查，小額抽查”方式，審查每筆重要銷售業務的合理性和真實性。

7.存貨監盤。為了快速有效地識別存貨的真實性和完整性，注冊會計師可以在考慮成本效益原則的基礎上，運用物聯網和人工智能技術盤點和分析存貨，也可以通過移動便攜式設備（如無人機）、視頻識別等技術實現更高效、安全和經濟的存貨監盤。此外，在必要時聘請外部行業專家，對存貨價值進行甄別。被審單位應通過建立高效的存貨管理制度、搭建存貨信息化管理措施等方式，進一步提升存貨日常管理的工作效率，以降低存貨管理不善導致的風險。

五、結束語

在 IPO 財務審核過程中，注冊會計師需根據相關政策強化IPO風險意識，結合醫藥行業現有及未來發展方向的特點，適時改進審核程序，從而將檢查風險降至可接受水平。企業作為被審對象，應強化日常防范意識，做到不違法、不違德、不違規，降低重大錯報風險，并為資本市場的健康發展貢獻力量。