商譽減值問題研究
——以T公司為例

姚 波

(湖北民族大學，湖北 恩施 445000)

0 引言

根據《公司會計準則第20號—公司合并》的規定，在處于非同一控制下的公司合并中，并購公司所付出的合并成本大于被并購公司可辨認凈資產公允價值金額的部分確認為商譽。由于商譽的不可辨認性，在我國現行的會計準則下，因公司合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產一樣，無論是否存在減值現象，均應在年末進行減值測試。商譽在資產負債表中以凈額列示，影響當期會計利潤，發生減值會降低凈利潤，并且一旦發生減值，所計提的減值金額不可以轉回。

T公司是近年來上市公司并購商譽減值的典型案例，本文圍繞T公司商譽減值的成因展開分析，并相應提出合理化的建議。

1 T公司并購商譽減值案例介紹

1.1 T公司簡介

T公司成立于2010年，主要業務為網頁游戲、手機游戲的研發和運營管理，2014年通過“借殼”的方式在深交所掛牌上市，在互聯網經濟高速發展的背景下，T公司一方面保持自身的核心競爭力，發揮其本身在網游領域的研發和運營優勢；另一方面，由于T公司資產類型主要為輕資產，很難通過發債和向銀行抵押貸款的方式獲得融資，因而T公司選擇通過發行股票進行融資，但這也同時導致原有股東的股權被大幅稀釋，股東因此向T公司提出了高收益的價值要求以獲得經濟補償，T公司向股東做出了未來3年公司業績高速增長的承諾。

為了完成股東目標，T公司開始了一系列在資本市場上的運作，其最主要的方式是通過并購公司，以此迅速擴大公司自身規模，占據市場有利地位，然而T公司在并購過程中沒有合理評估被并購公司價值，過分高估被并購公司標的資產，以奇高溢價并購公司，合并成本遠超被并購公司標的資產公允價值，導致T公司在并購過程中計提了大量商譽，這也給T公司日后的業績“暴雷”埋下隱患。

1.2 T公司發生巨額商譽的減值

在2015—2017年3年期間，T公司連續并購數10家公司，這種瘋狂并購的行為不但給T公司帶來超額商譽，同時也累積了巨大的商譽減值風險，如表1所示。

表1 T公司2015—2017直接并購10家公司的累計商譽形成情況

根據表1數據，T公司在2015年連續并購4家公司，取得成本41.8億元，確認商譽36.65億元，累計溢價率711.7%，2016年僅并購1家公司，溢價率就高達1 073.8%，2018年連續并購5家公司，累計取得成本68.52億元，累計確認商譽57.28億元，累計溢價率509.6%。

3年間，T公司以奇高的溢價并購數10家公司累計形成102.95億元商譽，然而超額商譽的形成并沒有給T公司帶來多少經濟效益，反而因為計量大量商譽減值準備給T公司經營帶來巨大風險。根據資料，如表2所示，T公司在2016年和2017年分別計提商譽減值準備0.14億和0.3億元，分別占T公司當年凈利潤的2.56%與2.43%，然而在2018年T公司突然計提商譽減值準備高達40.6億元，而當年實現凈利潤才只有69.78億元，對T公司當年凈利潤的影響占比為58.18%，使T公司當年凈利潤大幅下滑。T公司在2015—2016年連續并購數10家公司，累計確認商譽102.95億元，而在2018年1年就計提減值準備40.6億元。由此可見，T公司在并購過程中存在明顯超額計提商譽的行為，對并購標的資產估值過高，合并成本遠超被并購公司實際價值。

表2 2016—2018年T公司計提商譽減值準備對業績的直接影響

2 T公司并購商譽減值成因分析

2.1 并購估值溢價過高

上市公司在并購前通常要對被并購公司做盡職調查，合理評估被并購方資產負債情況，以提高公司價值為目標。一般來說，并購公司與被并購方在并購前會簽訂“對賭協議”，如果被并購方在并購完成后沒有達到“對賭協議”所要求的目標，被并購方需向并購方支付對價，支付對價會造成商譽的減值，影響母公司合并報表的會計利潤。T公司在連續并購公司的過程中，并沒有對所并購的公司做到合理估價，所付出的合并成本遠高于被并購方實際公司價值。

2015年T公司并購4家公司，溢價率711.7%，2016年T公只并購1家公司，溢價率卻高達1 073.8%，連續2年T公司都以奇高溢價并購且計提巨額商譽，而巨額商譽的計提勢必會孕育減值風險。T公司是以輕資產為主的公司，這類公司往往存在“高估值，高溢價”的特征，原因在于輕資產公司往往會受市場宏觀環境和公司研發團隊的影響，一旦宏觀環境發生惡化或者研發團隊出現人才流失，很容易導致公司業績下滑。T公司以高溢價收購公司，短期來看可能會引發市場關注，吸引投資者的目光，然而這類公司如果沒有持續良好的業績支撐，一旦發生減值行為，勢必給公司帶來巨大虧損。

2.2 基于盈余管理動機的商譽減值

根據委托代理理論，公司經營者和股東之間往往存在信息不對稱的情況，經營者有時為了完成經營目標會做出損害投資者利益的行為。T公司在并購過程中，被并購公司沒有充分的披露其財務信息，T公司過于樂觀估計被并購公司未來業績情況，以高溢價并購，計提巨額商譽。

在T公司經營不善時，管理層為了自身利益，違背會計謹慎性原則，一次性大幅計提減值準備，使公司在當年發生超額虧損。根據T公司的管理層的任職情況，T公司的巨額商譽的減值計提，往往發生在管理者發生變更的期初，管理層的薪酬與聲譽通常和公司的經營業績高度正相關，管理層存在操縱盈余管理的動機，通過負向的盈余管理來降低公司當年實現的經營利潤，這樣可以把不良的經營業績歸咎于上一任管理者。我國目前的商譽減值都是采用年末減值測試法，這反而給管理者較大的自由裁量權用于盈余管理，尤其是T公司這類新興行業公司，管理者往往會通過計提商譽減值來“平滑”利潤，操縱盈余，這樣可以使對外公布的財務報表更加“美觀”，掩飾公司的實際業績。

2.3 并購商譽減值相關信息披露不足

由于資產公允價值和預計未來可收回現金流量的現值都可能存在人為操縱的可能性，在確定未來現金流量的折現率時，采用不同的方法，不同的判斷會使標的資產可收回金額數與預估數存在較大差異。T公司在2016—2018年，僅于2016年披露了相關商譽減值測試的方法和所使用的折現率，其中2016年的折現率的選用，T公司并沒有公布使用該折現率的原因與選取方法，剩余年限T公司也沒有披露商譽的減值金額和所使用的折現率。T公司隱瞞或不披露公司信息的行為加深了公司信息的不透明度，使報表使用者難以全面了解公司的經營狀況，無法對公司的未來發展有準確的預估。

3 對策及建議

3.1 合理評估并購標的資產

從T公司的收購案例情況來看，上市公司在收購時往往會因為被并購方以前年度的業績情況而作出錯誤判斷，尤其是T公司這類以輕資產為主的公司，往往因為其資產的不可辨認性而高估被并購公司實際價值。不僅如此，被并購方往往會有意通過市場手段抬高自身股價，導致收購方盲目樂觀地作出高價收購的決策。公司管理層在收購前要對被并購公司的可辨認資產作出明確的劃分，仔細考量預計所并購公司的未來股價走勢與公司價值，避免被刻意抬高股價的行為所誤導，過分高估公司價值，作出錯誤經營決策。

3.2 強化內部控制體系建設

內部控制制度建設是財務體系建設的重要內容，也是公司制度健全與否的重要標志，完善的內部控制制度會提升公司內部管理的效率，降低非系統性風險，是公司穩健經營的重要保證。內部監督是內部控制的重要內容，內部監督不僅要做到對管理層行為的監督，也要保證財務資料的完整和真實可靠性。從T公司的案例來看，公司的管理層是公司決策的制定者，他們的決策往往會引導公司往哪個方向去發展，如果對公司管理層的行為沒有監督，管理者往往會從自身利益角度出發，做出損害投資者利益的行為。與此同時，要減少管理層對自由現金流的裁量使用，公司內部董事會要制定嚴格完善的規章制度，控制好管理層的權力，加強內部監督會提高內部控制質量，而內部控制體系的完善有利于降低資本成本，提高經營效率，避免非系統性風險，抵抗系統性風險，同時在公司內部形成良好的權力制衡與協調機制。

3.3 加強外部監管與信息披露

為減少不合理商譽減值的發生，公司要完善內部控制體系的建設，同時外部監管機構需履行好相應的監管職責，對違反規章制度，不按要求披露公司信息的公司予以處罰。監管者要制定相應的政策，要求公司對并購過程中所使用評估標的資產的方法、評估流程與并購溢價的合理性做充分的說明，組織專家對每年公司商譽減值測試方法的合理性進行審查。由于被并購的公司大多為非上市公司，很多相關信息沒有公開披露，并且公司往往只愿意對外公布對其有利的信息，不利信息通常會選擇隱瞞或者不披露。因此，監管層要加強監管力度，完善信息披露制度，使公司在實際資本運作過程中做到該披露的信息充分披露，防止虛假信息陳述。

4 結語

企業在并購交易時所付出溢價的高低，需要根據被并購標的公司的企業價值進行判斷。高溢價并購行為會形成巨額商譽，尤其在T公司這類輕資產屬性的企業，很容易因巨額商譽減值造成業績虧損，因此企業要及時披露商譽減值的有關信息，避免市場出現不必要的恐慌情緒，完善內部控制制度，同時，有關機構要履行相應監管職責，共同維護并購交易市場的發展穩定。