關于健全產權交易機構內部控制的思考

◎李靜（天津產權交易中心，天津 300202）

近幾年來，為全面貫徹落實黨的十九屆歷次全會精神，以及習近平總書記系列講話精神，認真落實黨和國家的方針政策，各地產權交易機構在不斷提升服務的層次與水平之外，在促進企業依法運行、規范管理、加強內部控制和防范風險等方面也發揮了積極的作用。作為國有產權的交易平臺,做好其內部控制和風險管控工作是促進產權市場規范發展、預防國有資產流失的重要工作。然而在現實情況下產權交易活動中依然存在著各種內部控制問題，這對企業發展形成了一定制約。本文深入分析產權交易機構內部控制方面存在的問題，提出有價值的改進意見,希望能對各地的產權交易活動起到一定的借鑒作用。

一、內部控制應遵循的原則

為了實現企業的經營目標，保護資產的安全完整，保證會計信息資料的正確可靠，確保經營方針的貫徹執行，保證經營活動的有序運行，要建立完善的內部控制應當遵循下述原則開展工作。

（一）全面性原則

所謂的全面性就是強調內部控制應當貫穿決策、執行和監督的全過程，覆蓋產權交易機構的各類業務和管理工作的全過程、全員性控制,不存在內部控制空白點。將內控管理嵌入業務的各領域、各層次、各環節，實現內控管理責任到人、控制到位。企業全體員工共同遵守，無一例外。

（二）重要性原則

所謂重要性，就是指在全面控制的基礎上，內部控制應該關注重要業務事項和高風險領域，并采取更為嚴格的控制措施，以確保不存在重大缺陷、重要缺陷。重要性原則的應用需要一定的職業判斷，企業應當根據產權交易行業的環境、特點等，結合業務事項的性質和涉事金額等方面來判斷需要并采取何種控制流程、控制措施來規避風險，降低企業的損失。對于不具有重要性的風險可以采取“接受”的應對措施。

(三）制衡性原則

所謂制衡性原則是指企業內部控制在治理結構、機構設置、權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督。具體表現為部門內部業務結構、崗位設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。在部門與部門、員工與員工及各崗位間建立互相驗證、互相制約的關系，主要特征是將有關權責進行具有制約性的分配，使個人或某個部門對所涉業務活動無完全處理權，必須要經過其他部門或人員的查證核對[1]。另外，業務活動的各項環節盡量由不同工作人員處理，使其更加客觀、公正。

（四）適應性原則

所謂適應性原則是指內部控制應與企業的經營特點和目標相適應，尤其要與企業發展戰略相適應。產權交易機構應充分考慮產權交易業務的種類、交易規模、明顯的特性等情況，根據不同的情況制定與其相適應的操作流程。各交易機構所處的地區不同，建立的內控監督機制也會有差異，須符合當地的監管要求。

（五）成本效益原則

所謂成本效益原則是指要權衡內部控制為企業帶來的收益和付出的成本，避免獲得的收益小于其投入的成本。在產權交易活動中，業務人員要研判從事的交易項目中潛在的不可控的風險，避免因小失大。

二、產權交易機構內部控制存在的問題

（一）文件制定及審核不嚴謹

由市場部門工作人員制定須向交易項目各方發送的通知文件內容明顯有誤，后期歸檔部門也未能將錯誤審核出來。如果日后此項目沒有順利完成，并產生法律糾紛，在相關方進行取證時，產權交易機構就會非常被動，存在產生涉訴風險的可能性。

針對此類問題，筆者認為其主要原因在于員工的風險控制理念未完全建立，缺乏規避風險、識別風險、控制風險的意識，而企業未營造良好的風險控制氛圍，風控合規的企業文化還需加強。因此要使風險管理成為各個層面、每位員工的職責，產權交易機構應借助企業文化的凝聚力，幫助提高員工的風險防范意識和風險管理能力。

（二）授權審批控制落實不足

對于實行項目負責人制的產權交易機構，從項目進場到最后交易款劃出整個流程都需要項目經辦人進行跟蹤維護。在實操過程中會存在責任和權利模糊的情況，未完全做到不相容崗位分離。為了提高交易要件審核流轉效率，甚至會出現將部門領導審核的權限完全交給工作人員去操作，未能將職責范圍進行必要的區隔，由此也會導致出現交易風險、違規舞弊的風險。這會為產權交易機構的經營活動帶來嚴重的威脅。

導致授權審批控制出現缺陷的主要原因：一是崗位辦理業務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任不明確；二是缺乏有效的內部控制評價、監督機制。對于交易審核流程中出現的問題缺乏有效的措施進行規避。

（三）交易資金監管風險

對交易資金進行監管是產權交易機構的重要功能之一，確保交易資金安全是產權交易機構最重要的職責之一[2]。但在實操過程中仍會發生產權交易機構未按照交易規則及相關交易細則中規定時間劃轉保證金、交易價款等，如遇到相關方要追究此事，則產權交易機構將處于不利境地。

對保證金、交易價款等延遲劃轉的問題，原因在于內部控制制度未能得到有效執行。企業建立健全的內部控制制度是為防控風險，事前將可能發生的風險控制措施嵌入制度內，如不按照規定執行就形同虛設，達不到控制風險的目的。

三、完善內部控制的應對措施

（一）強化經營理念，強調合規的重要性

產權交易機構應當依據自身的經營狀況和發展目標來制定屬于企業自身的發展理念，這種發展理念應當具備科學性以及全面性，這是企業適應市場競爭過程中的指南針。通過建立科學有效的企業文化，使得企業的員工能夠以社會責任高于經營責任的意識來開展工作。其對于企業在進行風險控制以及完善管理理念的過程中起到了非常重要的促進作用。企業在開展經營管理的過程中首先要做好合規和風險控制工作。良好的經營理念能夠將企業的價值觀進行充分的展現，一旦企業形成了自身的企業文化那么就會對經營模式產生一定的影響。良好的經營理念能夠讓員工更加認同企業的經營方向，同時獲得強烈的歸屬感[3]。對于企業的管理工作大有裨益。企業的管理層應當貫徹企業文化，在日常工作中將自身的行為樹立為員工的榜樣，使得企業的員工獲得更強的向心力，促進企業的健康發展。

（二）強化市場部門工作人員履職管理

市場部門及人員切實承擔起內控合規管理的第一道防線的職責，將交易風險消滅在萌芽狀態。中后臺人員對市場部門人員的錯誤要幫助其改正，對問題要加以分析并指導解決之道，保證交易業務辦理的真實性、合規性，這樣才能把好合規交易關，杜絕發生各類風險事件，保證產權交易機構的各項功能得到充分發揮。

（三）做到職責清晰，嚴格執行

要注重設置企業內部清晰明確的職責分配，實操中必須按照各自的角色執行，避免出現一人同時承擔多個職能的現象，這是防止出現舞弊現象的重要措施。企業在對職責進行分配的過程中要做好授權工作，相關人員都應當依據授權內容中所包含的條款開展工作。企業審計部門或外部審計機構在進行審計監督以及內部控制評價的過程中，應將此工作環節作為檢查重點，監督企業內部的不同崗位和人員是否明確各自所承擔的責任，責任是否能夠得到有效的清晰的分配。企業將部門和崗位所涉及到的各類人員的職責和義務進行明確，這是避免在交易控制過程中出現舞弊現象、交易風險的重要機制。

（四）規范交易資金監管

建立或完善交易結算資金管理規則或實施細則，負責交易結算相關部門應嚴格按照制度執行，嚴格遵守交易結算資金劃轉事項的時限。對于出現特殊情況的應做好風險預判，并按照企業內部審批流程進行報批，將交易資金監管風險控制在可承受范圍之內。

（五）加強內部監督及考核

充分發揮風控合規部門、審計部門、紀檢監察部門的職責，對執行內控流程監管機制的各業務部門執行情況要進行日常監督與專項監督。對檢查中發現的問題，建立整改工作臺賬，明確時間表，實行整改工作掛銷號機制，通過跟蹤督導等方式持續跟蹤整改情況。并對實施情況再驗證，從而對內控流程監管機制的正常運作及時提供監督和指導，為內控質量機制有效運行提供必要的保障。

將內部控制建立及執行情況納入企業績效考核，對未按照企業內控制度及流程要求開展工作的，給企業聲譽和經濟造成損失的，按照影響程度對負有直接責任的部門、人員依法依規給予處理。