上市公司財務舞弊成因及防范研究
——以Z 公司為例

王愛鈞，劉宇會

(佳木斯大學，黑龍江 佳木斯 154000）

0 引言

財務舞弊會帶來非常嚴重的危害，必須從宏觀和微觀兩個方面對其進行分析。宏觀上，資本市場的大環境被破壞，虛假的財務信息蒙蔽了投資者的雙眼，從而導致錯誤的投資，誘發資本市場的惡性競爭，造成市場秩序混亂。微觀上，對投資者尤其是中小投資者來說，舞弊事件對其造成了嚴重的經濟損失，甚至致使其傾家蕩產。其他投資者對此望而卻步，甚至對資本市場喪失信心，產生消極態度，不利于資本市場健康發展。利用與公司真實經營情況嚴重不符的財務信息，欺詐投資者所帶來的利益終究是短暫的，長此以往，公司會得不償失，面臨退市危機，甚至破產。我國政府監管在加大打擊力度，但同時，識別舞弊方式越來越多，舞弊的難度也逐年加大，完善相關法律法規，從根本上防范舞弊行為，任重而道遠。

1 財務舞弊的概念

財務舞弊是指為了欺騙公司投資人、債權人、政府等報告使用者而對財務報告中列示的數字或財務報告附注進行有意識的錯報或忽略，包括對財務報告數據以編制的會計記錄或憑證文件進行操縱、偽造或更改；對財務報告的交易、事項或其余重要信息的錯誤提供或有意忽略；對與數量、分類、提供方式或與披露方式有關的會計原則進行有意誤用。

2 Z 公司基本情況

1996 年6 月28 日，Z 公司的前身在深交所掛牌上市，經營初期以陶瓷業為主。2016 年，該公司借殼上市。2017 年6 月，該公司更名為“Z 公司”，在此之后，Z 公司主要從事生產、銷售氯化鉀，在鉀肥市場占有重要地位。2020 年，Z 公司因財務造假被證監會點名批評。

3 Z 公司財務舞弊手段分析

3.1 虛增應收賬款、預付賬款

2017 年虛增預付賬款24 078.82 萬元，占公司披露總資產的3.11%和凈資產的3.68%；2018 年虛增應收賬款471 萬元，占公司披露總資產的0.05%和凈資產的0.06%，虛增預付賬款28 132.99 萬元，占公司披露總資產的2.99%和凈資產的3.59%。截至2018 年12 月31 日，應收賬款中40 436.37 萬元、其他流動資產中79 097.23 萬元及預收賬款中10 623.80 萬元被Z公司占用。

3.2 虛增營業收入和營業利潤

2017 年虛增營業收入13 166.38 萬元，虛增利潤總額12 832.59 萬元，占合并利潤表當期披露利潤總額的8.89%；2018 年虛增營業收入46 849.18 萬元，虛增利潤總額47 738.34 萬元（含相關的其他收益），占合并利潤表當期披露利潤總額的29.90%。

3.3 非經營性資金占用

2018 年1 月至2019 年4 月，Z 公司虛構關聯方交易，占用Z 公司資金22.14 億元，但在2018 年的年報和半年報中沒有披露這一點。Z 公司2018 年年度財務報告顯示，該公司共占用資金7.3 億元尚未歸還，披露的信息表明該公司用于償還貸款。Z 公司自查后，最終清理出非經營性資金占用22.1 億元，在此期間，有5 000 萬元被退還，仍有21.6 億元沒有被退還。

4 Z 公司財務舞弊處罰結果

4.1 財務舞弊涉及機構及人員

Z 公司財務舞弊案件復雜，涉及機構和個人眾多，涉及的機構有Z 公司、控股股東，涉及的個人有董事肖某、副總經理吳某、財務總監劉某以及該公司的其他涉案人員。該舞弊案件涉及人員及機構眾多，且隱蔽性強，內部與外部人員串通一氣，在舞弊案件發生后，公司董事以及董事會秘書相繼離職。公司的管理層以及相關機構理應對此次舞弊案件承擔應有的責任。

4.2 證監會對案件的處罰結果

Z 公司被給予警告，責令改正，并處以60 萬元的罰款。肖某被采取5 年市場禁入措施，給予警告，并處以90萬元的罰款；吳某被采取3年市場禁入措施；吳某、劉某被給予警告，并分別被處以20 萬元的罰款；曹某等人被給予警告，并分別處以3 萬元的罰款。

針對處罰結果，筆者認為，政府監管部門處罰力度過輕，處罰范圍過小。首先，本次舞弊案件的部分人員及機構在處罰結果中并未被提及，利用大宗商品貿易的特殊性參與造假的上百個客戶都未受到處罰。其次，監管機構的處罰力度過輕。作為本次舞弊案件當事人的Z 公司，虛增營業收入6 億元，虛增利潤總額約6.06 億元，60 萬元的罰款與虛增利潤的6 億多元相比簡直九牛一毛。舞弊案件主謀肖某的年薪就有92.67 萬元，而證監會對其處罰不過90 萬元，僅僅是其一年的工資。伙同肖某執行舞弊的主要人員也只是罰款20 萬元。其他相關舞弊人員罰款僅3 萬元。巨額利益收入囊中，罰款卻不痛不癢，不但難以阻止舞弊行為發生，而且會使違法分子更加囂張，難以在資本市場上起到威懾的作用。

5 Z 公司舞弊動因分析

5.1 造假成本低

Z 公司對業績的過高預期導致其做出較高的業績承諾，而鉀肥的價格卻持續下跌，即使Z 公司增加鉀肥的產量也沒有達到預期的業績。為維持股價，減輕公司的壓力，Z 公司鋌而走險通過虛假交易虛增收入和利潤。同時，我國懲治造假的力度不夠大，與財務舞弊帶來的巨大利潤相比，處罰金額不值一提。Z 公司造假金額巨大，但主要負責人只是罰款幾十萬元，其他參與者也只有幾萬元的罰款，相較舞弊帶來的巨大利益，處罰甚至可以忽略。處罰過輕，仍然會有公司為了更高的利益而以身試法。2016 年—2018 年Z 公司的具體利潤數如表1 所示。

表1 2016 年—2018 年Z 公司業績承諾利潤數與實際實現利潤數對比 單位：萬元

5.2 公司內部控制不健全

Z 公司的內部控制制度形同虛設。2018 年，該公司的下屬子公司在沒有董事會同意的情況下，無視公司的各項規章制度，將款項直接轉給保理公司，Z 公司將該轉款核算為其他流動資產。后來，Z 公司所聘請的會計師團隊發現了該公司內部控制的缺陷，以Z公司沒有及時發現并披露關聯方資金的占用為由，提出了否定意見，將該公司認定為財務報告內部控制執行失效。

5.3 公司治理結構不夠完善

Z 公司實際控制人肖某持股比例為73.4%，對Z 公司絕對控股。而該公司股東林某與肖某為夫妻關系，所以林某與肖某為一致行動人，合計占Z 公司73.6%的股權。Z 公司“一股獨大”的股權結構十分明顯，其實際控制人同時還兼任董事長與總經理，在公司有絕對控制權，其一人之力即可左右公司的決策，其他小股東對其沒有控制約束能力。“一股獨大”的現象本身就會降低其他股東的積極性，也無法有效約束股東代表，長期如此，股東權利形同虛設，股權過于集中，董事會成為大股東的“提線木偶”，當公司的管理者過分貪婪時，董事會會對股東的權益置若罔聞，大股東侵占中小股東利益的情形便會發生。Z 公司這種高度集中的股權結構也為財務舞弊行為提供了機會。

6 財務舞弊防范措施

6.1 加大監管處罰力度

目前，我國市場監管機制不夠完善，處罰力度小，舞弊狀況屢禁屢犯。新《證券法》著重明確了相關市場主體的法律責任，全面提高違法違規的成本；制定信息披露制度，有效減少投資者的信息不對稱問題；完善上市公司現金分紅制度，牢固樹立回報股東意識，優化投資回報環境。懲處力度的加大對上市公司起到一定的警示作用，違法成本一旦提高，舞弊人員就會得不償失，絞盡腦汁舞弊還不如發展壯大公司，提高產品質量，擴大市場范圍，從根源上解決舞弊問題。

新《證券法》使中小投資者維護自己的合法權益、為自己發聲有了法律依據。政府部門將充分利用新《證券法》，加大對金融欺詐行為的處罰力度，如有財務舞弊等違法行為，政府部門將利用新法，迅速調查，及時處罰相關機構以及涉案人員，依法嚴懲絕不輕饒，給我國資本市場上的中小投資者吃一劑“定心丸”。中小投資者是資本市場上的弱勢群體，新《證券法》使其合法權益得到了強有力的保障。

6.2 強化公司內部控制

良好的內部控制體系能夠使公司內部形成相互制衡的關系，減少管理層凌駕于內部控制之上的問題出現。因此，公司要在各個方面強化內部控制制度。Z 公司所發生的財務舞弊情況，主要是因為高層管理者自身貪婪造成的，企業管理層在利益與道德之間做出了錯誤的選擇，從而實施舞弊行為。強化公司內部控制，首先應當提升管理層的道德水平，敦促管理層自覺履行自身的職責與義務，避免產生貪婪之心；其次要增強機構的獨立性，避免管理者之間的過度牽連；最后，嚴格規范大股東與關聯方的資金往來，發現問題嚴格執行處罰制度。

6.3 健全公司治理結構

健全完善的內部控制體系是確保上市公司穩定可靠運行的關鍵。上市公司應該從自身的發展需求著手，對內部控制制度體系進行健全和完善，同時確保內控制度的有效執行。第一，大股東要嚴格執行公司的規章制度。規章制度對大股東起到約束作用，只有大股東嚴格實施，才能對其他股東產生激勵作用，使其積極參與公司的經營與治理活動。第二，監事會嚴格履行自身職權。公司的治理結構中，各部門應依法履行自身應有的職責，行使法律賦予自身的權利。監事會要嚴格履行對公司財務的檢查權，對公司管理層的監督權、罷免權等權利。對于監管不力產生的后果，監事會應承擔連帶責任。第三，公司應增強董事會監控工作的獨立性，減少內部董事所占的比例，以防止他們掌控整個董事會，此外還應賦予非執行董事監控的權力。

7 結語

目前，我國的資本市場處在轉型的新階段。隨著法律不斷完善，我國資本市場環境也在不斷改善，縱使舞弊行為變化多端，市場監管部門也在不斷進步中練出“火眼金睛”。Z 公司的財務舞弊事件已經告一段落，該事件在給中小投資者帶來傷害的同時也給予了人們一些啟示。上市公司在未來的經營過程中，要嚴格遵守資本市場的規章制度，遵守相關法律法規，在企業管理層與政府相關部門的共同努力下，實現可持續發展。