房地產行業并購與混改風險控制及管理方向

李琳

房地產行業是資金密集型行業，具有開發融資規模大、投資周期長、受政策調控及法規約束較多等特點。隨著我國社會經濟體制改革持續深化推進，社會主義市場經濟體系也日趨完善，我國房地產行業已實現高度市場化，行業競爭壓力不斷增加。同時，由于房地產行業發展格局及發展形勢不僅深刻影響著我國市場經濟發展，還與區域發展、民生保障等息息相關;長期以來，國家對房地產行業的監管、調控力度一直不斷強化，黨的十九大報告中指出“房子是用來住的，不是用來炒的”以來，國家密集、持續出臺政策對房地產行業進行調控。在此形勢下，房地產行業面臨的市場競爭壓力不斷增大，利潤空間逐步收縮，土地使用權限獲取成本日益增高。并購重組和混合所有制改革已成為房地產行業重要的資源整合手段。實施合理的并購、推動企業混合所有制改革成為房地產企業維持自身競爭優勢、應對當下的機遇與挑戰、實現可持續發展的重要手段。本文通過分析當前形勢下房地產企業并購及混合所有制改革過程中存在的風險，并針對此提出優化管理的建議，以期為房地產行業改革升級提供借鑒與參考。

一、房地產行業并購與混合所有制改革的意義

我國房地產行業已取得長足發展，但行業本身受貨幣政策、行業政策等變動影響較大，加之近年來針對房地產行業的監管力度加大，調控措施收緊，整體而言行業競爭壓力呈現增長態勢，作為行業核心之一的可開發土地資源也日益減少，土地資源稀缺使得行業競爭壓力進一步增加。針對房地產行業發展現狀，企業通過合理的并購行為，可以一定程度上擴大企業規模，迅速整合資金、資產，優化企業資源的戰略布局，增強土地使用權獲取的競爭力并一定程度上減小融資壓力、降低開發成本，拓寬企業盈利空間。另外，并購重組后，房地產企業的核心業務將被重新整合優化，極大程度助力企業特色強化，推動形成品牌效應，提升企業的市場競爭力。

相較于其他企業，國有房地產企業具有一定的特殊性，在政策信息獲取、土地資源信息獲取、融資信譽、品牌信譽等方面具有一定的優勢。但在房地產行業市場化程度較高、龍頭企業規模優勢及品牌優勢日益凸顯的形勢下，國有房地產企業受限于管理體系相對固化、土地使用權競爭力相對不足等問題。在此情況下，如何完善企業管理體系，為企業發展注入新動能，提升國有房地產企業市場競爭力成為國有房地產企業謀求長遠發展亟待解決的問題。混合所有制改革是國有房地產企業提升管理水平的有效手段，也是謀求長遠發展的重要基石。從社會層面而言，發展混合所有制經濟、深化國資國企改革是推動國有企業職能市場化轉變、調整國有資產配制結構、優化國有經濟戰略布局、深化供給側改革的重要一環。從企業層面而言，國有房地產企業混合所有制改革可以引入社會資本，減低資金來源渠道單一對企業發展產生的制約，同時通過混合所有制改革撬動國有房地產企業管理體系相對固化的現狀，將員工自身發展需求與企業戰略布局有機結合，助力企業長遠發展。

同時，房地產企業，無論是并購還是混合所有制改革，都往往涉及數量龐大的資金資產，會受到多方面、多類型的法律法規、政策、行業標準約束，且并購及混改程序復雜。因此，在房地產企業進行并購活動或推進混合所有制改革的過程中，各個階段都將面臨多種類型的潛在風險。進行科學有效的前瞻性風險評估，采取行之有效的策略調整管理結構，是企業有效面對挑戰，占據生存空間，謀求長遠發展的必經之路。

二、房地產企業并購及混改過程中的潛在風險來源

（一）政策及市場環境不確定性帶來評估風險

房地產行業的健康發展對我國經濟、社會、民生的發展都有著重要的推動作用。隨著我國經濟社會發展、人民生活水平提高、新型城鎮化建設不斷推進，人民群眾對房屋的需求呈現上漲趨勢。一方面，經濟社會的發展為房地產行業帶來了全新的發展契機;另一方面，隨著我國住房商品化改革持續深化，房地產行業發展迅速，但與此同時，房價增速過快也導致了普通民眾購買力下降，為助力解決人民群眾的居住需求、預防房地產行業泡沫產生，我國出臺了一系列政策、法規，從土地使用權獲取、投融資、房價、稅費等多角度、多層次對房地產市場進行宏觀調控。隨著經濟社會發展，市場供求也在不斷變換，就房地產行業而言，一定時間周期內、不同區域的發展存在較大的差異性。并購與混合所有制改革一方面可以為房地產企業注入新的動能，另一方面，也將使得企業資產規模、業務結構、管理體制等發生較大變化。而房地產行業本身具有資金密集型特征，且資金回收周期相對其他行業而言較長，企業運營面臨著較大的市場不確定性風險。科學合理的價值評估是房地產企業并購與混合所有制改革有序推進的先決條件。在并購活動進行過程中，企業需要對自身資金資產價值進行分析評估，明確企業支付能力，確定企業風險應對能力，并針對標的企業或標的項目進行并購價值評估，以此為依據確定并購活動的方向、方式。在混合所有制改革中，價值評估對企業資產定價機制、改革策略選擇等有著至關重要的影響。總的來說，價值評估的合理性一定程度上決定了企業并購及混合所有制改革能否有序開展、推進，而政策變動、市場環境變換都將對評估結果產生重大影響。在此情況下，一旦企業在并購活動進行過程中信息獲取不對稱甚至對政策、市場分析出現偏差，未能制定科學合理的并購或改革策略，或是在并購、改革進行方式的篩選上出現較大偏差，將極大程度地增大企業運營風險。

（二）資產結構及業務模式變動帶來運營管理風險

無論是并購還是混合所有制改革，都將使企業資產規模及結構、產權組成、業務模式等發生改變。就并購而言，無論以何種方式進行并購重組，企業都將整合配置原有資源以保障并購順利進行，在并購發生后，參與并購的企業之間需要重新梳理資金、資產、業務等并進行整合調整;企業資產結構、管理模式、業務方向、業務流程等都將發生變動;并購發生后，企業以何種方式調整優化資金資產配置、如何轉型升級管理體系、是否能引導推動員工適應新的制度及工作模式等，都將對企業運營產生影響。就混改而言，通過出資入股、股權收購、員工跟投等方式將多種形式的非國有資本引入國有房地產企業，一方面，混合所有制改革極大程度地改變了國有房地產企業資金來源單一、管理模式固化的現狀;另一方面，混合所有制改革將使得企業性質、產權結構、管理模式、經營體制、經營方向等發生重大改變，一旦在實施過程中經營模式轉型、管理體系優化升級難以與所有制改革相銜接，將使得企業混合所有制改革落實不到位，甚至出現產權、責任不明確、管理混亂等問題。

（三）稅務風險及法律風險

一般而言，由于行業特殊性，房地產行業運營覆蓋范圍較廣，業務流程繁復，房地產行業并購、混改過程往往涉及類型眾多且數量龐大的資金資產流動、所有權轉讓以及資源重組，因而受法律法規嚴格監管且涉及稅種眾多，房地產行業的并購重組及混合所有制改革不僅涉及企業資金、資產的整合處置，同時也涉及到稅務與法律關系的梳理、承接。目前，我國已有許多針對性的政策扶持及稅收優惠以推動房地產企業并購重組及混合所有制改革順利推進。在實際的并購、混改過程中，由于房地產行業所涉及的稅務組成、法律關系結構復雜，稅收籌劃及法律風險控制一直是房地產企業管理的重點、難點。整體而言，我國稅收政策往往依據經濟社會發展形勢及發展需求而變動，法律法規、管理條例、行業標準也依據社會發展不斷修訂、更新，因而使得房地產行業稅收籌劃及法律風險控制往往存在諸多不確定性。一旦企業未能及時掌握監管要求變化及政策變動情況并適時做出調整，將有可能出現原有方案不適用于新形勢，增加企業運營負擔，制約企業并購重組及混合所有制改革順利推進;甚至為企業帶來訴訟及處罰風險，影響企業信譽，嚴重制約企業未來發展。

三、控制房地產行業并購與混改風險的管理策略

（一）拓寬信息渠道，完善評估體系

價值評估體系的科學性、合理性是房地產企業并購重組、所有制改革推進的重要基石。在并購過程中，企業應當對自身資產結構、潛在風險情況、風險應對能力進行全面評估;并對標的企業或標的項目的資產組成、經營情況、債務結構、潛在風險開展全方位的調研，并結合并購雙方企業實際及發展目標選擇適宜的評估體系進行價值評估;必要時可委托專業的第三方機構進行。在混合所有制改革中，應著手建立起嚴格的資產評估機制，規范評估流程，并依據區域發展趨勢及市場經濟形式，完善定價機制及定價標準，及時論證并依據法律法規及監管條例進行公開，保障國有資產評估及定價的公開透明，杜絕混合所有制改革過程中產生國有資產流失問題。同時，立足于區域發展局勢、企業規模、發展現狀、發展方向等，結合企業資產評估結果以及社會資本投資傾向、投資能力等，制定適宜企業的混合所有制改革策略，并依據改革的不同階段企業發展現狀及政策經濟局勢，及時調整改革策略，保障混合所有制改革高效有序推進。在評估過程中，針對產權不明確或存在爭議的資金資產，應進行詳細清點，為后續決策及并購重組或所有制改革提供合理依據。另外，就國有房地產企業而言，在企業并購重組、混合所有制改革、市場化轉型的過程中，可以充分利用國有企業在融資領域的信譽優勢及在政策變動、土地資源信息獲取方面的優勢，結合企業實際在原有的價值評估體系基礎上引入新的評估標準，探索出更為全面的價值評估機制，更好地服務于企業并購重組及混合所有制改革，幫助企業擴大自身競爭優勢，形成良好的品牌效應，推動企業可持續發展。

（二）健全完善管理體系，保障資產及管理體系整合的有效性

在并購重組及混合所有制改革的過程中，房地產應當加強管理體系的融合升級。毫無疑問，無論是并購還是混改，企業都需要著眼于資金資產的有機整合，調整資源配置策略，優化企業戰略布局。與此同時，還需要解決不同的文化體系、管理理念、管理模式、發展目標、業務模式之間的融合問題。以國有企業為例，國有房地產企業經營管理模式相對成熟，且在融資信譽、信息獲取方面具有優勢，但由于其相對特殊的管理模式及社會職能職責，國有房地產企業在人力資源配置及管理體系方面相對固化，決策流程相對復雜，難以形成強有力的品牌效應。但相較而言，民營房地產企業在管理模式上更為靈活，策略制定也更為貼合市場。在企業內部管理結構中，應當建立健全責任制度，規范業務流程，完善評估及獎懲制度，使員工能主動迅速適應重組或改革后的企業氛圍，保障企業有序融合、高效運轉。

（三）強化風險控制，做好稅收統籌及法律風險防范

房地產行業并購重組及混合所有制改革涉及資產重組、產權轉移、合同簽訂、法律關系承接、稅務籌劃等方方面面。在此情況下，企業應當增強對法律風險及稅務風險的重視。在前期調研階段，除了重視對企業整體財務狀況的梳理、整合、評估，還應當通過財務信息細節中反映的問題加以重視，對企業債務、稅務、訴訟風險、融資信譽等進行全面審查評估，避免后續整合過程中因稅務風險及法律風險制約企業發展。針對國有企業而言，在進行并購重組及混合所有制改革過程中，還應當注重建立健全法人治理結構，明確規劃國有資本與社會資本的股權設計，明確企業內部管理職能職責，完善監督反饋制度，確保管理及監督體系有效運行。在并購重組及混合所有制改革過程中，應當明確梳理資產結構，對產權不清晰或有爭議的資產進行剝離，并有針對性地制定處理策略，避免因存在產權有爭議的資產而為企業重組及改革帶來不必要的法律風險。在稅務籌劃上，應當依據企業運營現狀、并購重組方式、混合所有制改革策略等，找到稅負平衡點，優化稅務統籌體系。同時，應當加強與政府部門的溝通交流，加強對法律法規及稅收政策的理解，提高法律意識及稅收統籌能力，降低法律風險及稅務風險。

四、結語

綜上所述，房地產行業是我國國民經濟的重要組成部分，房地產行業的發展對我國社會主義市場經濟發展、新型城鎮化建設、城鄉區域發展格局優化、民生條件改善等都有著極其深遠的影響。但隨著我國經濟、社會不斷發展，各行各業競爭日益激烈。此外，國家針對房地產行業的宏觀調控力度不斷加大，土地資源供應日漸緊張。房地產行業生存發展面臨巨大挑戰。如何擴大品牌影響力，優化資源配置，調動從業人員主觀能動性，有效控制風險成為房地產行業亟待解決的問題。并購重組和混合所有制改革已成為房地產行業重要的資源整合手段，也是房地產行業應對新形勢挑戰，抓住發展機遇的有效策略及必然趨勢。但企業在并購重組及混合所有制改革過程中將面臨諸多風險，只有科學合理地布局重組及改革戰略，提高風險管理意識，提升企業管理能力，實現全面管理并靈活調整策略，才能有效控制風險，擴大企業盈利空間，助力企業發展。

作者單位：華潤置地投資（天津）有限公司