存量PPP項目稅收問題研究及政策建議

PPP模式自2014年在中國推廣應用以來，不僅在新建設項目上發揮著重要作用，而且在盤活城市存量資產、化解地方政府性債務風險方面有著獨特優勢，得到國務院及相關部委政策的鼓勵和支持。但由于現有的財稅制度和政策在流程銜接和配套支持方面存在不足，導致存量PPP項目稅負成本高，造成存量PPP項目落地困難。

一、存量PPP項目稅收研究的必要性

我國經過長期的城鎮化建設后，在市政工程、生態環保、交通運輸和能源等領域形成了大量的存量資產，運用PPP模式可以盤活存量資產，提高存量資產的利用和運營效率，化解地方政府性存量債務。自2014年推廣PPP模式以來，我國政府陸續出臺了多部文件促進存量資產盤活，如國發〔2014〕60 號、財金〔2014〕112 號、財金〔2014〕113 號、國辦發〔2015〕42 號、財政部財建〔2015〕號、發改投資〔2016〕2698號等，尤其是國家發展改革委印發的《關于加快運用PPP模式盤活基礎設施存量資產有關工作的通知》（發改投資〔2017〕1266 號），明確提出積極推廣PPP 模式、加大盤活存量資產力度。目前，PPP模式已在市政工程、交通運輸、生態環保等行業的存量項目得以成功運用，較為成功的案例有重慶市主城區北部片區供水項目、大連市快軌3號線項目、張掖市城區集中供熱項目。但是從項目實踐來看，由于與存量PPP項目相關的以稅收管理為代表的配套制度規定不明、流程銜接不暢，導致該類項目的增量交易成本高于項目收益，社會資本對存量PPP項目望而卻步。基于以上問題，開展存量PPP項目稅收有關問題的研究，對完善稅收制度、通過稅收助力PPP持續健康發展具有重要意義。

二、存量PPP項目的內涵及運作方式

（一）存量PPP項目的內涵

本文研究的存量PPP項目是指通過PPP模式盤活的政府存量資產，要界定存量PPP項目首先需要明確政府存量資產的含義。政府存量資產是指由政府或者政策性支出投資形成的，由各級行政單位、國有或國有控股企業（含政府投融資平臺）管理、擁有，依法確認為國家所有的各種經濟資產總稱，包括能以貨幣計量的公用性資產、無形資產和其他公共資產等。根據《關于加快運用PPP 模式盤活基礎設施存量資產有關工作的通知》（發改投資〔2017〕1266號），存量資產包括存量項目和在建項目。本文沿用該文件的定義，按照項目建設完工程度將存量PPP項目分為已建成存量項目、在建存量項目和改擴建存量項目三種類型。

（二）存量PPP項目的運作方式

PPP模式在中國經過近9年的發展，對新建類PPP項目已經形成了較為成熟的經驗，然而因存量PPP項目在全部PPP項目中占比較少，其運作方式主要參照新建類PPP項目，再結合項目是否具備經營性、資產權屬是否清晰、項目權屬是否易于操作、項目實施成本及稅負差異等方面因素進行調整。根據目前政府相關政策，存量PPP項目可以選擇以下運作模式：

1.已建成存量項目

已建成存量項目指已經完成了項目全部建設內容，可直接運營的項目，一般為經營性或準經營性項目，如供水、燃氣、污水處理、養老等類型的項目。該類存量項目常見的PPP運作方式為轉讓-運營-移交（TOT），即將存量資產所有權或未來年度的經營權轉讓給社會資本或項目公司，并由其承擔運營維護和用戶服務，合同期滿后再將資產所有權或經營權移交給政府。

2.在建存量項目

在建存量項目指正在建設尚未竣工投入使用的建設項目。在建存量項目一般由政府發起，進行立項、可研、設計等前期工作，并已完成施工企業招標，處在工程建設過程中。該類存量通常采用建設-經營-移交（BOT）+轉讓-運營-移交（TOT）的運作方式，即政府授權實施機構采購社會資本，由社會資本（或與政府方出資代表共同出資）設立項目公司，項目公司獲得政府轉讓的項目設施，并與政府方、原施工方簽訂《原施工合同補充協議》;通常項目工程建設由原施工方繼續完成，工程驗收合格后由PPP項目公司負責設施的運營維護，并通過經營收益獲得合理的投資回報。待項目合作期滿，項目公司將項目整體資產無償移交給政府或其指定的相關部門。

3.改擴建存量項目

改擴建存量項目指在已有項目工程基礎上，增加改擴建內容（包括提標改造及二期擴建），通過改擴建提升項目功能。該類存量項目一般狀況和邊界較為復雜，通常采用改建-運營-移交（ROT），即在TOT模式的基礎上增加改擴建內容。

三、當前存量PPP項目常見的資產轉讓方式與稅收問題分析

通過PPP模式盤活存量資產通常會涉及存量資產的轉讓，即政府將存量資產所有權有償轉讓給社會資本或項目公司，后續由其負責運營、維護和用戶服務，這里的存量資產所有權既包括資產的所有權也包括經營權。實踐中，政府和社會資本或項目公司探索出轉讓資產所有權、經營權及股權三種交易方式。

（一）轉讓存量資產所有權

轉讓存量資產所有權方式是指待實施機構確定社會資本后，社會資本單獨或與政府方出資代表共同成立項目公司，存量資產原所有者將該資產的所有權有償轉讓給社會資本或項目公司。存量資產所有權進行評估時，為防止國有資產流失，轉讓價格原則上不得低于其賬面價值，存量資產原所有者獲得資產轉讓收入。

對于轉讓存量資產所有權方式來說，轉讓過程中會產生較多稅費。資產轉讓方需要繳納增值稅、企業所得稅、印花稅、城建稅及附加，轉讓的存量資產涉及土地和房產時，還需要繳納土地增值稅。資產受讓方則需要繳納契稅和印花稅。

轉讓存量資產所有權會產生以下問題：一是資產移交環節重復征稅，根據《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》規定，PPP項目包含五個必要環節，即項目識別、準備、采購、執行、移交，與新建PPP項目相比存量PPP項目需要經歷兩次資產所有權轉讓，第一次是合作初期從政府方轉讓給社會資本或項目公司，第二次是合作期結束時從社會資本或項目公司轉回政府方，由此會發生兩次應稅行為，大大增加了存量PPP項目的稅費成本。二是社會資本或項目公司無法實現企業所得稅稅前抵扣和增值稅進項稅額充分抵扣，存量PPP項目不同于新建PPP項目，沒有項目的規劃、立項、可研、勘察設計、征地拆遷和施工成本的增值稅專用發票可供抵扣。依據《國家稅務總局關于印發〈稅務機關代開增值稅專用發票管理辦法（試行）〉的通知》（國稅發〔2004〕153號）第五條的規定：“本辦法所稱增值稅納稅人是指已辦理稅務登記的小規模納稅人（包括個體經營者）以及國家稅務總局確定的其他可予代開增值稅專用發票的納稅人。”但在實務中，政府方很少會向稅務部門申請代開增值稅發票，社會資本或項目公司支付資產所有權轉讓費用后只能取得政府方開具的財政票據，這給社會資本或項目公司的進項稅抵扣和企業所得稅稅前扣除帶來困難，進一步增加了購買成本和運營成本。三是資產所有權轉讓的稅費較高，資產所有權轉讓通常會涉及土地、房產、機器設備等有形資產，評估的資產所有權金額巨大，不論是對轉讓方還是受讓方都會造成稅務負擔。

（二）轉讓存量資產經營權

轉讓存量資產經營權方式是指待實施機構確定社會資本后，社會資本單獨或與政府方出資代表共同成立項目公司，存量資產經營權的原所有者將該資產的經營權有償轉讓給社會資本或項目公司，社會資本或項目公司僅擁有資產的經營權而無所有權。

轉讓存量資產經營權與轉讓存量資產所有權一樣，也需要繳納增值稅、企業所得稅、印花稅和城建稅及附加，但因不涉及土地和房產的轉讓，不需要辦理資產所有權變更手續，減少了不動產登記手續帶來的稅費。

由于目前國家政策對于資產經營權沒有明確的定義，實踐中對于這一問題也沒有形成統一的意見，這對應稅行為的定性產生了重大影響，從而對稅務處理的結果產生巨大差異。資產經營權可以有兩種理解：一是轉讓不動產的使用權，評估經營權價值的主要依據是存量資產賬面價值;二是政府向社會資本或項目公司授予的公共事業的經營權，被授予經營權后社會資本或項目公司可獲得基于存量資產經營權的收益權，評估經營權的依據為項目未來現金凈流量的現值。根據固定資產項目投資決策方法，可行項目的凈現值會高于初始投資金額，進而高于存量項目資產的賬面價值。因此PPP合同中對存量資產經營權的約定不同會引起經營權評估價值不同，從而對稅負水平的高低造成影響。除此之外，轉讓存量資產經營權也會面臨資產移交環節重復征稅的問題。

（三）轉讓存量資產股權

轉讓存量資產股權方式下，政府通常會為擬轉讓的存量資產成立項目法人，再把項目法人的全部或部分股權轉讓給社會資本或項目公司，使其成為項目法人的新股東，社會資本或項目公司以股東的身份參與項目法人的經營管理從而獲取股權收益。

相對于存量資產所有權轉讓和經營權轉讓而言，股權轉讓方只需繳納企業所得稅和印花稅，股權受讓方繳納印花稅，不涉及增值稅，轉讓存量資產股權方式的稅費大幅降低。

社會資本和項目公司購買項目法人的股權主要是因看好其公司中某項或某幾項存量資產的未來盈利能力，而非公司全部資產。然而股權轉讓的評估標的是項目法人整體價值，不能只針對部分資產進行評估和轉讓，若項目法人資產規模較大，則會增加過多不必要的轉讓成本，進而增加稅費支出。

實踐中，上述前兩種方式運用較多。通過以上分析可以看出，與新建PPP項目相比，存量PPP項目在項目執行階段初期多出了存量資產轉讓的環節，導致存量PPP項目增加了資產轉讓行為引起的增值稅、企業所得稅、印花稅、土地增值稅、契稅等稅費;又因項目執行階段中缺少工程前期和建設環節，導致社會資本或項目公司沒有足夠的增值稅專用發票用以抵扣增值稅銷項稅額和企業所得稅，進一步增加了社會資本或項目公司的購買成本和運營成本。

四、加快完善存量PPP項目稅收政策的建議

目前，我國現行稅收政策法規主要是針對傳統工商業企業制定的，國家沒有出臺專門針對PPP模式的稅收政策，導致現階段各地稅務機關只能參照既有的稅收政策對PPP項目涉稅業務進行處理。存量PPP項目的稅收問題較新建PPP項目更為復雜，優化制度環境，完善存量PPP項目的稅收配套和扶持政策在現階段顯得尤為迫切。

（一）完善存量PPP項目資產轉讓和移交環節的稅收政策，避免重復征稅

對于轉讓資產所有權和資產經營權的存量PPP項目，因項目全生命周期中會發生兩次資產轉讓行為，從而引起增值稅、企業所得稅、土地增值稅等稅費的重復繳納。實踐中，很多存量PPP項目也正是因為稅負成本過高而難以推行。

建議區分存量PPP項目資產轉讓的情況，根據不同情況制定差異化的稅收政策。對于兩次資產轉讓都采取無償支付的項目，其資產轉讓過程中產生的增值稅、印花稅等給予稅費免除優惠。對于兩次資產轉讓都采取有償支付的項目，考慮到兩次資產轉讓間隔期較長，為避免重復征稅和長時間的留底進項稅額，只在存量PPP項目移交階段繳納相關稅費，且按照兩次資產轉讓產生的資產增值部分征稅。

（二）完善存量PPP項目增值稅政策，打通增值稅抵扣鏈條

根據我國現行的增值稅制度，憑票抵扣進項稅額是增值稅相較于其他稅種最大的特色。增值稅一般納稅人必須取得符合法律、行政法規或國務院稅務主管部門規定的合法扣稅憑證，合法扣稅憑證包括增值稅專用發票、海關進口增值稅專用繳款書、農產品收購發票、農產品銷售發票、代扣代繳稅款的完稅憑證、符合規定的國內旅客運輸發票。

由于在轉讓存量資產時，政府方只能開具財政收據無法開具增值稅專用發票，導致社會資本或項目公司在項目運營過程中沒有足夠的進項稅對銷項稅進項抵扣，造成較高的稅負成本。因此建議政府有關部門研究出臺針對存量資產確有轉讓行為卻無法獲取合法抵扣憑證問題的解決措施，如在PPP項目實施過程中臨時給予政府方向稅務機關申請代開增值稅專用發票的權利，或減免存量PPP項目資產轉讓和移交環節的增值稅，打通存量PPP項目增值稅抵扣鏈條。

（三）研究推出覆蓋存量PPP項目全生命周期的稅收政策，降低稅收負擔

存量PPP項目參與方眾多、交易結構復雜、環節眾多，在其全生命周期內所面對的稅務問題較一般生產、銷售業務更為復雜。由于目前我國PPP項目稅收政策體系不健全，缺乏整體規劃，只能參照既有的稅收政策對存量PPP項目每個環節的涉稅業務進行處理。

我國推行存量PPP項目一方面是為了加快轉變政府職能、緩解政府財政壓力，但最終目的是提高公共產品的供給效率和質量，促進經濟轉型升級，因此應該加強項目全生命周期的稅收管理，提高稅收政策對于存量PPP項目的支持力度。社會資本或項目公司在存量PPP項目執行階段初期購買存量資產的所有權或經營權，并非為了長期占有，而是在項目運營期內通過提供專業服務獲取收益。建議不要將存量PPP項目的資產轉讓行為看作是一般工商業企業的購銷業務，從項目的最終目的出發簡化處理資產轉讓環節的稅收政策，或推出稅收優惠政策。

（作者單位：中信工程設計建設有限公司）