家族企業的公司治理問題及對策
——以真功夫公司為例

何竽婷 東北財經大學

一、引言

家族企業在各國企業中都占有較大比重，對經濟發展有著廣泛的影響力。因此，家族企業的治理不僅關乎企業本身的發展，從宏觀上看，良好的公司治理，也有助于推動全國經濟大環境的發展。

（一）研究背景及意義

1.研究背景

克林·蓋爾西克等人曾估計全球65%至80%的企業是家族企業[1]。家族企業作為全球性的商業組織，在各國的經濟發展中起著重要的作用。在美國，家族企業的比重也達到了80%-90%。在亞洲，家族企業在各國的企業組織形式中占比也頗為重要。我國大陸的企業中85.4%都是家族企業，對GDP的貢獻度達到65%以上[2]。不僅如此，在我國公有制經濟中，也大量存在為解決經營合法性問題以家族企業形式經營的公司。因此，家族企業的公司治理研究尤為重要。

2.研究意義

在創業期間，血緣關系可以很快地收集到廉價人才，以便在很短的時間內獲得競爭優勢。家族企業在發展前期具備此種的優勢。但是，當一個家族企業處于發展中期，如果公司治理模式存在一定的漏洞，且家庭成員之間治理理念不同，在利益面前，家族內部成員容易內斗，引發股權之爭而影響公司發展。

因此，文章通過研究我國典型的家族企業—真功夫公司，歸納“真功夫”在公司治理上的弊端以及引發股權之爭的原因，并結合案例分析，提出幾點優化建議。這對于中國的家族企業在任人唯親、獨裁式管理、產權不清等治理弊端的解決方法上具有一定的理論意義。同時，對于提高家族企業在加強公司治理方面的意識，引起一部分持有對等股權或賦予董事長過大權力的家族企業對于公司治理的重視程度，有著積極的現實意義。

（二）研究內容

文章的研究活動是對真功夫公司產權結構、董事會結構和治理現狀進行分析，以此來總結家族企業公司治理易出現的弊端并提出優化對策。這對于完善家族企業公司治理結構，奠定了基礎并提出了具體的理論建設性意見。

二、“真功夫”的概況及其公司治理的情況

真功夫有限公司，是中國快餐行業中唯一一家由我國國民自主創立的品牌，也是第一家實現全國連鎖發展的中式快餐企業。但隨著產業的逐步擴大，家族人員間的經營理念和家庭關系出現了裂痕，由此引發長達十年的股權糾紛。

（一）真功夫公司成長歷程

1.真功夫公司概況介紹

真功夫公司的前身是1991年潘宇海在東莞成立的“168甜品屋”。三年后，潘宇海轉讓“168甜品屋”50%股份給姐夫蔡達標、姐姐潘敏峰。

2004年，蔡達標和潘宇海共同經營的公司正式更名為“真功夫”。2005年，真功夫公司在中國成立了100家直營店，成為該行業中第一家突破百店大關的企業[3]。在接下來的十年里，真功夫公司憑借出色的經營，獲得了中國烹飪協會的多項獎項，名譽位居中式快餐品牌之首。截至2019年，真功夫公司已在國內50多個城市成立了超過600家直營店，成為中國最具影響力的中式快餐企業。

2.真功夫公司股權糾紛過程梳理

1994年，潘宇海轉讓“168蒸品店”50%的股份給蔡達標夫婦。2006，蔡達標夫婦離婚，潘海峰將自己的股權轉讓給了蔡達標，蔡達標與潘宇海各持有一半股份。一年后，蔡達標欲削弱潘宇海在公司的權力，引進兩家風投公司“今日資本”和“中山聯動”，各占3%的股份。2011年蔡達標被警方帶走，協助調查涉嫌經濟犯罪的案件。在離開當天，蔡達標任命其妹蔡春紅出任董事長。2014年6月，蔡達標獲有期徒刑14年。為了清償其債務，2015年12月14日，原董事長蔡達標將持有的“真功夫”股權中的14%進行拍賣，未果。2016年7月20日，法院對真功夫公司決議撤銷糾紛案做出一審判決，撤銷了潘宇海董事長的職務。2018年6月29日法院駁回了真功夫公司的上訴申請，維持一審原判。

（二）真功夫公司的公司治理狀況

1.真功夫公司對等的股權結構

真功夫公司在創立初期，潘宇海持有公司一半的股權，為第一大股東，擁有重大表決權。隨著蔡達標夫婦的婚變，蔡達標收購前妻潘敏峰的股權后，開始了真功夫公司股權對等的治理僵局。這種勢均力敵的股權結構為日后真功夫公司的股權糾紛埋下了隱患。

表1 真功夫公司股權結構表

2.任人唯親的董事會結構

真功夫公司股權糾紛時期采用的是親緣型家族治理模式，蔡達標擔任董事長、其妻潘敏峰為董事之一，潘敏峰的弟弟潘宇海擔任副董事長，潘宇海的妻子竇效嫘出任監事。同時，在蔡達標任職期間，任人唯親的問題越發嚴重。除公司董事之外，真功夫公司財務總監由其大妹蔡春媚擔任，掌控公司大部分經濟來源;大妹夫李躍義負責全國真功夫公司的門店裝潢工作；小妹蔡春紅在蔡達標被捕前臨時指定為董事長；小妹夫負責所有企業的原材料供應。

三、對“真功夫”公司治理問題的分析

（一）“僵化”的表決權

股權結構對于企業的持續發展具有重大影響。真功夫公司內江的起因、發展及持續發酵，在很大程度上要歸因于其股權結構設置的不合理，這種不合理性主要表現在董事成員股權過于集中和兩大董事存在股權對等現象。該對等股權的局面造成了表決權的“僵局”。在兩大股東意見存在不一致時，尤其是對于公司經營決策這種影響重大的決議，很容易引起股東之間的糾紛，引起股東之間的矛盾。

（二）親緣型家族企業治理模式弊端

真功夫公司股權糾紛時期采用的是親緣型家族治理模式。無論是在創立初期還是在蔡達標任命董事長時期，真功夫公司的董事以及核心崗位都由家族成員擔任。家庭成員個人之間的情感糾紛會影響公司經營方面的決議，削弱了管理人員的獨立性。潘敏峰和蔡達標的感情破裂便是引發真功夫公司內斗以及股權糾紛的導火索，加劇了蔡、潘兩人之間的矛盾。同時，任人唯親的缺陷導致真功夫公司在治理上傾向人性化而非專業化，家庭成員會專注于自身家族的利益，而忽視公司和股東的利益。

（三）不合法的公司章程

“真功夫”的公司章程中第4條規定，董事長僅由蔡達標任命。同時，董事長不能履行職務的，可以授權他人代行總裁職務。這兩項規定違反了《中外合資企業法》和《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》中有關委任董事長的規定。董事長是董事會具體決定、決議的執行者，并不是特權者，應由股東大會投票選舉。而該項公司章程導致董事長過于專權。因此，不合法的公司章程賦予了董事長過高的權利，也成了公司治理和日后股權糾紛中的一項隱患。

四、優化“真功夫”公司治理的具體對策

針對對等股權結構、親緣式董事結構以及公司章程中賦予董事長過高權力等諸多家族企業治理弊端，提出了以下改善意見，以供參考來緩解目前真功夫公司所面臨的股權糾紛窘境。

（一）建立科學的股權結構安排

合理的股權結構應在結合各部分利益考量的基礎上，反映股東對于公司整體價值的貢獻度。就真功夫公司而言，根據資料顯示，目前蔡達標直接擁有真功夫公司41.74%股權，間接持有5.26%和3%的股份。此前，蔡達標14%的股權曾以2.17億元拍賣，至今未果。對等的股權結構依舊存在。未來，對于蔡達標服刑結束后是否會繼續參與到真功夫公司的運營，尚未可知。因此，打破真功夫公司對等股權的僵局，是完善公司股權結構的首要任務。具體可以采取從小股東手中收購股權等方法。其次，真功夫公司還應該采取從外部引進資金的方法，解決目前股權結構單一的問題。因此，為了吸引更多的外部投資者，建立更加科學、現代化的股權結構，公司必須減少家族成員的股本。“去家族化”需要繼續進行。最后，真功夫公司在未來發展上，應吸取之前均分股權的教訓，逐漸建立有區分度的股權結構，既要防止大股東專權，又要保證在股東意見不一致時，相對控股股東能夠行使自己的表決權，做出最后的決議。

（二）完善獨立董事制度，制約治理弊端

真功夫公司的董事會僅有五人組成且分別為蔡達標和潘宇海的直系親屬。由此，真功夫公司的董事會被分為“蔡氏家族”和“潘氏家族”。這種過小且親緣型的董事會，容易出現內部人操控決議的現象，削弱了董事的獨立性。另外，真功夫公司的前董事長蔡達標被賦予的權力過大，嚴重影響了董事會運營、監督以及任命的職責。因此，真功夫公司可以在董事會中增加足夠的獨立董事。獨立董事的專業知識和投票權能夠在一定程度上制約并監督家族成員董事。另外，真功夫公司可以在董事會下設其他部門，如提名、薪酬等委員會，有針對性地去落實事項，目的也是為了審視獨立董事的執行效率和能力。

（三）規范“真功夫”的公司章程

《真功夫餐飲管理公司章程》中有關董事長任命的條款有兩項規定違反了《中外合資企業法》和《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》的要求。分別為“除非各方另有書面協議，否則董事長應由甲方（蔡達標）任命”和“當董事長不能履行其職責時，董事長應授權代理董事長”。蔡達標便利用了該項公司章程，在自己被捕前臨時任命其妹為董事長。由此造成了此次真功夫公司股權糾紛中較為嚴重的爭議點。對于這兩條“真功夫”的公司章程上的紕漏，真功夫公司應及時參照《公司法》《中外合資經營法》等基本法律知識去修改、完善[4]。

作為家族企業最有效的文件，公司章程在公司治理中是非常重要的。只有公司的所有成員對公司章程有著絕對的遵從，章程才能夠幫助企業從根本上實現公司的合法治理和有效運營。在真功夫公司改善公司制度后，為了將家族企業親緣化的弊端降至最低，應該嚴格貫徹公司章程制度的執行，有效做到企業家族成員的制度化管理[5]。

五、研究結論

通過對股權糾紛過程的梳理，股權結構、董事會結構變化的研究，全文分析了以真功夫公司為例的家族企業所面臨的公司治理問題。親緣型家族治理模式、任人唯親獨裁管理、雙方控股股東均等化的股權結構以及不合法的公司章程，會為日后公司內訌和股權糾紛埋下隱患。“真功夫”中在蔡達標與潘宇海股權對等且經營理念不同的情況下，極大引發了兩大股東之間斗爭的導火索，最終影響到公司績效的發展，使得真功夫公司的上市計劃成為泡影。因此，家族企業必須優化股權結構，制約親緣型家族企業的治理弊端，依法制定公司章程，完善外部獨立董事等，才能真正向現代化的公司治理轉變，最終實現企業的長治久安。