完善金融穩定法（草案）的四點建議

魏加寧　周毅

金融安全網包括金融監管者、最后貸款人和存款保險（以及金融投資者保護）三大支柱。圖/IC

2022年4月，《中華人民共和國金融穩定法（草案征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》）向社會公開征求意見。《征求意見稿》的制定有助于建立完善中國重大金融風險化解的制度機制，提升中國系統性金融風險防控能力，是完善中國金融監管體系和提高金融治理能力邁出的重要一步，非常及時、也非常必要。

堅持有效防范化解重大金融風險和保障金融體系穩定是中國金融工作的重要任務。結合金融理論及各國實踐來看，現在的《征求意見稿》有些地方有待進一步完善，如對“金融穩定”的定義及其最終目標的界定，對金融穩定與金融安全網的制度設計，對存款保險制度的模式與職能定位，風險化解機制中金融機構國有股東的救助責任與義務等，都值得進一步深入探討。

為此，本文將根據金融安全網的理論框架，結合2008年全球金融危機后主要國家金融安全網制度的改革方向，以及中國現行金融制度，嘗試為《征求意見稿》的完善提供一些相關意見和建議，以期更好地防范、化解和處置金融風險，更好地維護中國的金融穩定。

明確金融穩定的內涵，修改金融穩定的目的

《征求意見稿》通篇未對“金融穩定”給出明確的界定和解釋，也未對金融穩定與風險防范、風險處置究竟是什么關系，以及金融系統穩定與金融機構風險處置是什么關系等做出說明。這顯然屬于基礎性問題，直接關系到金融穩定法實施過程中相關部門以及市場主體的行動。

所謂“金融穩定”，在學術界和實務界一直未有定論，但大致可以歸納為以下兩類：一是根據金融穩定的特征來直接定義，主要從金融市場和金融機構自身的穩定特征和具體表現來闡述的;二是通過描述金融不穩定的狀態來間接定義，將不存在金融不穩定的狀態判別為金融穩定。

雖然學術界及各國監管部門對金融穩定的定義各不相同，但這些觀點的背后有一個基本共識：金融體系穩定并不等于金融機構穩定。

如果將金融體系穩定等同于不允許金融機構破產，金融機構的經營管理就會缺乏有效的激勵約束機制，就會出現道德風險和“劣幣驅逐良幣”，最終損害存款人、投資人和金融消費者的利益。

金融市場穩定也不是意味著沒有金融產品違約和價格適度波動的發生。金融市場上金融產品違約和價格適當波動是金融市場屬性所決定的，價格適度波動，有利于資源有效配置，有利于及時釋放風險，有利于信息透明公開。沒有違約和波動，金融投資者和證券經紀商等市場主體就會缺乏有效的激勵約束機制，在投資和證券經紀等業務中就會出現道德風險，從而導致金融市場的風險無法得到及時、有效的釋放和管控。這兩種情況都會導致系統性風險的積累，反而不利于金融穩定。

因此，建議《征求意見稿》開宗明義對“金融穩定”做出嚴格界定，明確金融穩定主要是指整個金融體系的相對穩定，而非單個金融機構的絕對穩定;是指整個金融市場不出現巨幅波動，而非市場的正常波動和金融產品的個別違約。

與此相適應，維護金融穩定的目的是為了確保存款人、投資者及金融消費者的正常權益不受侵害，而非確保金融機構不倒閉，兩者的關系不能顛倒。如果將維護金融穩定的目標定為維持金融機構不倒閉或金融市場不發生波動，反而會損害存款人、投資者和金融消費者以及納稅人的根本利益。

因此，《征求意見稿》的立法目的也應做相應調整，應當堅持“以人民為中心”，將當前的“維護金融穩定的目標是保障金融機構、金融市場和金融基礎設施持續發揮關鍵功能，不斷提高金融體系抵御風險和服務實體經濟的能力，防止單體局部風險演化為系統性全局性風險，守住不發生系統性金融風險的底線”，修改為“維護金融穩定要堅持以人民為中心，最終是要保障存款人、投資者和金融消費者的合法權益，并以此作為處置金融機構風險和金融基礎設施隱患、金融產品違約和金融市場波動時需要堅持的基本原則，并為此守住不發生系統性金融風險的底線”。

理順金融穩定的制度框架，明確存保機構的準確定位

金融安全網包括金融監管者、最后貸款人和存款保險（以及金融投資者保護）三大支柱。三者相互獨立，是維護金融穩定的基本制度框架。金融穩定法的制定需要厘清和理順金融安全網三大支柱的職能定位和協調機制。

金融監管部門在金融安全網中的定位是防范金融機構風險，主要負責日常監管，在事前進行風險防范，形象的比喻是扮演“警察”的角色。中央銀行在金融安全網中的定位主要是通過履行最后貸款人職能向金融機構提供必要的流動性，其角色類似于廚師。而存款保險機構（以及投資者保護基金等）在金融安全網的定位是化解和處置金融風險，其角色類似于醫生和牧師。

國際存款保險協會（IADI）核心原則明確主張：存款保險機構應獨立運行且不受貨幣政策當局或政府的干擾。2008年國際金融危機之后，存款保險機構獨立設置已經成為世界主流趨勢。2000年，存款保險機構隸屬于中央銀行的國家（地區）占比為33%，獨立設置的為23%。到2021年，獨立設置存款保險機構的國家（地區）占比已經上升到了76.9%，隸屬于中央銀行和金融監管當局的國家（地區）分別為9.26%和5.56%。

這一發展趨勢的背后，是因為存款保險機構隸屬于任何其他機構或者部門都會存在目標沖突，都會制約金融安全網的整體效率。首先，存款保險機構若隸屬于金融監管部門，由于有了存款保險來最后兜底，金融監管者就有可能會因此而放松監管，容易出現“監管者俘獲”現象，并導致風險隱患不能及時發現。其次，如果存款保險機構隸屬于中央銀行，中央銀行就有可能將問題銀行救助予以優先考慮，在銀行救助時違背“建設性模糊”的原則，也不利于提高貨幣政策的獨立性，導致貨幣的額外超發。最后，只有將存保機構獨立設置，并與中央銀行和金融監管部門分工明確、各司其職，才能夠形成有效的制衡機制，筑牢“金融安全網”。

為此，《征求意見稿》在風險處置制度、金融穩定的制度安排和金融風險的處置機制上有待進一步加以完善：（1）需要在立法層面確認存款保險機構（存款保險基金）的獨立地位，并將其列為國務院金融管理部門;（2）應當明確在國務院金融穩定發展委員會的指導下，在金融安全網其他支柱的協調配合下，由存款保險機構主要負責實施金融機構的風險處置工作;（3）將新設立的“金融穩定基金”，作為現有存款保險基金和行業保障基金的“再保險基金”，以避免金融機構的重復繳費。從而有助于問題金融機構處置和金融市場風險處置工作更加市場化、規范化和公正化，引導市場主體形成良好預期，避免金融機構以及監管部門的道德風險。

堅持風險最小型存保制度，賦予存保機構必要檢查權

按照功能劃分，存款保險機構大體上有三種類型：一是以英國為代表的“付款箱”型，其基本功能只有一個，就是在金融機構破產時向存款人進行理賠;二是以美國為代表的“風險最小化”型，在“成本最小化”的基礎上，還具有事前檢查、事后處置等十幾項功能，以維護銀行體系的相對穩定和保護存款人的基本利益;三是以日本等多數國家為代表的，介于二者之間的“成本最小化”型，具有一套完整的處置策略和措施，以實現處置成本最小化。從國際趨勢看，存款保險制度模式正在逐漸向權責對稱的“風險最小化”模式發展。風險最小化模式就需要賦予存保機構“早期糾正功能”和“事前檢查權”。

從理論上講，權責對稱的制度設計更能發揮存款保險制度的積極作用，減少“道德風險”等弊端。從國際經驗看，存款保險機構有必要對參保銀行的經營行為和財務狀況進行必要的“事前檢查”和“早期干預”已經成為共識。加拿大存款保險公司（FDIC）1967年成立時只是“付款箱型”，在經歷了20世紀80年代的銀行倒閉浪潮后，1987年加拿大通過修訂法律給予存款保險公司“風險最小化”的授權，通過積極行動和事前干預來避免由于向被覆蓋機構的存款人支付過于巨額的款項而導致的損失;日本存款保險機構（DICJ）在成立之后的很長一段時間內，主要由大藏省主導對問題銀行的救助性并購或重組，這導致了銀行業風險持續積累、救助成本不斷上升，存款保險機構變相地成為問題銀行的最后貸款人，在風險處置過程中承擔了巨大的賠付壓力。直至1996年日本《存款保險法》修改后，日本存款保險機構的獨立性得到明顯增強，開始全面負責問題銀行的風險處置，銀行業不良債權問題才逐漸得到解決。

根據中國《存款保險條例》第七條，中國的存款保險制度屬于“風險最小化”型，存款保險機構應具有采取早期糾正措施、事中風險檢查和事后風險處置措施的權限。但《征求意見稿》中未能明確授權存款保險機構以必要的早期糾正權、日常檢查權和風險處置權。

因此，為了與中國存款保險“風險最小化”的制度設計保持一致，《征求意見稿》應在《存款保險條例》的基礎上，結合存款保險制度的實施經驗，明確存款保險機構（存款保險基金）風險處置部門的地位，授予其在早期糾正、風險處置中的必要職能和權限;并進一步明確存款保險機構（存款保險基金）與金融監管機構和中央銀行之間的職能分工和協調機制，并建立制度化的信息共享機制。

加快推進金融機構改革，夯實金融穩定基礎設施

目前，中國的金融組織體系以國有金融機構為主，這一方面與民營企業為主的企業組織體系不相匹配，不利于信貸資金流向以民營企業為主的實體經濟。另一方面也不利于中國金融風險的防范和化解。

首先，國有金融機構擁有國家的隱性擔保，在資源、信貸、政策扶持等多方面具有先天優勢。由于其在經濟金融系統中的重要性，監管當局在危機時對其進行救助的可能性更大，從而誘發因“大而不倒”而產生的道德風險和機會主義問題。國有商業銀行在給國有企業貸款時，對逆向選擇和道德風險問題的關注也大大降低，從而更容易導致金融風險的發生。

其次，國有金融機構的股東制度安排與金融穩定的風險處置機制難以兼容。《征求意見稿》要求被處置金融機構及其主要股東、實際控制人承擔風險處置的主體責任，但對于國有金融機構而言，發生風險時，國有股東理應是金融機構自救的第一責任人，但往往這個時候，又恰恰是政府最缺錢的時候，于是政府就會處于“兩難困境”。

再次，金融機構國有控股會制約存款保險基金保障的公平性。推出存款保險制度的一個重要目的是將國有銀行享受的隱形擔保顯性化，并讓所有類型的商業銀行享有相同的信用擔保。但如果在存款保險制度推出后，金融機構的國有股東仍不及時退出，則民營金融機構與國有商業銀行背后的信用支撐仍然存在巨大差異，從而導致二者難以公平競爭。

最后，商業銀行去國有化還能減緩各級政府的行政干預，減少金融風險發生的可能性。由于國有金融機構由政府出資、政府控股，管理層也由政府任命，迫使貸款投向政府官員自己指定的項目上，從而形成“關聯交易”，很難杜絕腐敗和不良資產的形成。在金融風險處置時，政府部門（尤其是地方政府）扮演雙重角色，既是裁判員又是運動員，必然加大風險處置工作的難度和復雜性。

有鑒于此，為了真正實現金融穩定，必須加快商業銀行的去國有化，將退出的國有資金投入存款保險機構（存款保險基金）。根據中央匯金公司官網數據和2021年A股的年度財報，中央匯金公司目前持有國有四大行的股份約2.1萬億元，這一大筆減持所得資金如果投入到存款保險基金，可以極大減輕政府的財政負擔和中央銀行的再貸款撥付。因此，為了確保金融穩定目標的實現，金融穩定法有必要提出包括金融機構市場化改革在內的配套改革措施。

（編輯：王延春）