高風險證券公司風險成因及其對完善證券公司風險監測的啟示

趙心儀

摘要：2018年以來，4家證券公司已完成風險處置或正處于風險處置（監控）階段。從風險起因看，機構主要存在公司治理不當的問題，部分被大股東實際控制，從事為大股東提供融資等違法違規行為。文章對近三年來的高風險證券公司成因進行了討論，特別結合最新案例，有針對性地拓展了行業風險監測的維度，同時總結證券公司易生隱患的三個特定行為，以進一步完善證券公司風險監測體系。

關鍵詞：證券公司;高風險;風險監測

一、高風險證券公司概述

2015年以來，證券行業經營發展面臨的內外部環境出現了較大變化，個別上市公司爆發風險，監管部門果斷出手再次進行風險處置，對華信證券、網信證券，以及“明天系”所屬新時代證券、國盛證券采取監控、接管甚至撤銷措施。

（一）網信證券：因違規債券代持被現場監控

網信證券的前身沈陽財政證券成立于1988年，注冊資本5億元。2014年“先鋒系”民營企業聯創集團成為公司控股股東，后公司更名網信證券。股權結構為：聯創集團持股比例55.61%，盛京金控（沈陽市屬國資投資平臺）及其子公司恒信租賃持有剩余44.29%股權。

網信證券在“先鋒系”入主后迅速擴張。2019年，在銀行間市場開展違規表外債券代持出現重大風險，浮虧超30億元。受此影響，相關交易入表后實際已資不抵債，且部分資管產品投向關聯方，資金無法收回，難以兌付。此外，聯創集團將持有網信證券股權全部質押，股權被凍結。公司發生流動性危機。

2019年5月，遼寧證監局對網信證券采取了風險監控措施，派出風險監控現場工作組對公司劃撥資產、處置資產、調配人員、使用印章、訂立及履行合同經營、管理活動進行監控。截至2021年4月月末，網信證券總資產6.4億元，負債總額42.4億元，凈資產-36億元。

（二）新時代證券、國盛證券：因公司治理失衡被接管

新時代證券成立于2003年，注冊資本29億元，“明天系”一直為其控股股東，但未如實報告持股比例。國盛證券成立于2002年，注冊資本47億元，2016年成為國盛金控的全資子公司。2020年國盛金控由于未如實披露實控關系被立案調查，同年國盛證券資管產品大量違約。

針對新時代證券、國盛證券涉險問題，證監會及時壓降風險業務，調節杠桿倍數，防范資金被關聯方使用。2020年7月17日，鑒于新時代證券、國盛證券隱瞞實際控制人或持股比例，公司治理失衡，證監會依法對其實行接管。截至2021年4月月末，新時代證券總資產223.6億元，負債總額126.4億元，凈資產97.2億元。國盛證券總資產305.3億元，負債總額207.1億元，凈資產98.2億元。

（三）華信證券：違法違規被監管部門撤銷

上海華信證券成立于2003年，2014年中外方股東將公司100%股權轉讓與上海華信石油集團，2016～2017年注冊資本金由5億增至112億元。

在“華信系”入主后，華信證券激進開展業務。2016年公司引入新團隊，定下互聯網轉型思路，與招行合作開戶引流，資管業務規模擴展迅速，大量發行“T+0”收益憑證。

2018年5月，華信證券因違法為股東華信國際提供融資、違規開展資管業務被上海證監局采取限制股東權利和暫停資管業務的監管措施。2018年8月，上海證監局責令公司限期整改，但華信證券2017、2018連續兩年財務會計報表被審計機構出具無法表示意見的審計結論，未能如期完成整改。中國證監會對公司違法違規行為立案稽查，經查明發現公司將自有資金為股東提供融資，以購買和租賃房產名義向股東關聯方劃款，以證券資產管理客戶的資產為股東提供融資。2019年11月15日，因華信證券違法為股東及其關聯方提供融資、違規開展資產管理業務、凈資本等風控指標不符合規定且定期未改正，嚴重損害客戶合法權益，證監會依法作出撤銷全部業務許可的行政處罰及相應的監管措施，并對華信證券行政清理和托管。

二、高風險證券公司的成因

結合公司及監管部門對外披露的信息，可以看出，相關公司出現與以下因素密切相關。

（一）股東更替后經營出現激進傾向

出險證券公司多在短期內出現股東更替，并在更替后轉變經營策略。

例如，2014年“先鋒系”入主網信證券前后，公司年度營業收入從0.74億元增至1.20億元，增幅62%。2014～2018年（被采取風險監控措施前），公司業務范圍從證券經紀、證券自營、證券投資咨詢、證券投資基金代銷，迅速拓展為兼證券資產管理、證券承銷、代銷金融產品、證券保薦、財務顧問、融資融券等十項業務于一體的綜合性證券公司;營業部數量從遼寧省內的11個激增至全國范圍內的40家;公司正式員工從252人激增至559人。公司原本的經紀業務主業因利薄備受冷落，交易部門愈加強勢，而中后臺的風險管理、財務等部門逐漸失去話語權;在部分交易對手違約時仍未警覺，還在試圖粉飾賬目虧空，同時縱容不當管理方式，不對激進業務進行實質性干預。

（二）股東出險后風險向證券公司傳遞

民營股東入股后希望盡快做出業績兌現，解決自身流動性問題，而證券公司自身造血能力不足，埋下風險隱患。

結合近三年高風險證券公司的情況，發現當股東出險后，“提款”路徑主要分為兩種方式，一是資管產品占用資金。具體操作包括但不限于通過資管產品大量持倉股東公司債券;以資管產品的名義做對外融資的通道業務;利用資管產品墊付資金缺口，或直接向集團輸送利益計提壞賬等。二是關聯交易挪用資金。例如以股票質押回購的形式向關聯方提供資金;通過股權質押為關聯方融資提供擔保;把證券公司的銀行賬戶資金歸集到集團銀行賬戶;將證券公司的股權用作關聯方對賭協議的條款等。綜合兩種風險傳遞方式，又以集合資產管理計劃通過嵌套投資信托計劃的方式，間接開展高風險投資為典型代表。

三、證券公司風險監測的拓展

（一）現有監測制度

現階段，證券行業風險監測重點從信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險等方面進行跟蹤。具體到二級指標，包括杠桿比例、權益乘數、風險覆蓋率、凈穩定資金率、同業負債依存度、兩融總體維持擔保比例、股票質押回購履約擔保比例，以及媒體輿論等維度（證券公司風險監測分析月報，中國證券投資者保護基金）。故證券公司的風險監測主要是從財務報表、業務數據、風險指標幾個方面進行。但近些年高風險證券公司出險前，并未在以上方面體現出重大問題。反思總結歷史案例經驗，本文認為證券公司風險監測的維度還可以進一步拓展。

（二）完善監測建議

第一，關注公司股東情況。股東監測的具體指標可以從資產負債率、盈利水平、擔保比例、股權質押比例、訴訟涉案金額等方面進行測量。監測中重點分析大股東的財務情況、經營情況、股權情況。例如看它是否存在財務狀況惡化、現金流入不敷出、流動性緊張，甚至公司資不抵債等情況;是否存在股票質押、股權用來擔保，以及簽署高額對賭等情況;是否存在司法訴訟過多、涉案金額巨大、交易對手銳減、供應鏈斷裂等問題。

第二，健全法人治理結構。法人治理結構的健全可分別從制度落實和財務混同兩方面進行監測。制度上，可定期檢測董監高是否存在空缺、股東大會是否定期正常開展、大會決議是否存在大量反對意見、股權有無頻繁轉讓等情況，從而推測公司內部是否存在制衡機制;不定期查看公司高管之間、高管與同行之間是否存在巨大薪酬差異，從而推測公司是否存在過度激勵或足以影響經營決策的內部矛盾，“三會一層”是否發揮了應有作用。財務上，可重點監測集團內部有無單獨設立的財務公司、證券公司賬戶的資金是否被歸集到集團的銀行賬戶等。

第三，加強關聯交易管理。關聯交易方面可從子公司、母公司、交易對手、股東、管理層等多方面進行考量。針對子公司或母公司，重點查看是否與證券公司存在某些約定、有無頻繁向證券公司申請定增、是否通過資管計劃向關聯方輸出大額資金。針對交易對手，重點關注其是否發生重大變故、資管計劃的最終投向是否安全。針對股東或管理層，特別關注一股獨大或股權過于分散的情形，看其是否有同一控制人控制舉報、股東是否派駐董監高高度介入證券公司經營決策、管理層是否借用公司資金或股票從事資本運作等。

第四，穿透證券公司業務。一是穿透單個業務鏈條內的交易情況，謹防杠桿疊加。例如，發現結構化發行的資管產品，應重新評估其風險金額在自有資金中的占比;發現大批量股票質押，應查看其有無重復質押的情況;發現債券回購規模巨大，應關注交易對手或重新計算杠桿比例。二是穿透多個業務間發生的交易，識別交叉感染的風險。監測中可重點關注公司有無拿資管客戶持有的基金份額進行質押融資、公司自營有沒有為投行客戶結構化發行后持有的基金產品提供投資顧問服務、證券公司有沒有出借自身信用為關聯方多次提供融資服務等。如有發現，可在風險預警匯總進行提示。若發現資管客戶本身與股東存在關聯關系，應警惕業務交叉之間的利益沖突，必要時需請證券公司充分說明業務背后的合理性和業務邏輯，風險監測人員再次對其合理性和合規性進行判斷。

（三）針對特定行為加強監測

總結高風險證券公司的出險成因，監測中可以對以下三個特點進行重點監測。

第一，業務范圍變更。當證券公司申請新業務牌照后，或原有業務出險全新增量時，可重點關注業務模式的變化。若發現某新興業務比重過大，可進一步分析它是否依法合規、風控到位。日常監測中對證券公司是否存在繞標開展激進業務應進行合理懷疑，并在證券公司風險程度作出提示。

第二，銀行間債券交易。由于流動性分層，證券公司在銀行間市場處于下游地位。當銀行出現重大風險時，作為其債券回購交易對手的證券公司往往面臨到期無法續作的風險。為此可增設銀行間業務指標進行風險監測，例如銀行間債券回購資金在證券公司可用資金中的占比、證券公司銀行間業務排名與證券公司綜合排名之差等。占比越高、排名之差負值越大，證券公司的銀行間債券交易風險越高。必要情況下可在風險分析中對兩個指標進行行業統計，并設定參考值a、b，視超標情況進行分級預警。

第三，資管產品投非標。由于非標債券信用等級偏低，結構化發行產品持有的高集中度非標債券更容易發生信用風險，導致續作融資時出現困難，迫使公司用自有資金代為墊付到期回購款，增加自有資金損失的概率。因此日常監測中可通過對資管、融資類業務背后的實際融資人與證券公司股東交叉持股、協議安排、上下游企業等各種關系，綜合判斷控股股東是否挪用證券公司資金或為其提供融資，并及時預警。

四、對風險監測的其他建議

金融市場最重要的兩個因素是風險和收益，做好證券公司風險監測就是在為資本市場的長期發展保駕護航。下一步建議持續開展針對各項監管信息的統計分析、勾稽復核與關聯校驗，建立并動態更新證券經營機構風險臺賬，盡可能更精準地發現風險線索，實現對重點風險、重點公司、重點業務的全面覆蓋，形成風險識別、預警、處理以及分析的閉環，提高針對性與預判能力。在業務覆蓋方面，需要更全面地覆蓋證券公司核心業務，針對業務顆粒度大的問題，及時建立增補調整;在工作方式方面，仍需固化標準化監控手段與監控模板，豐富風險監測因子，完善全方位、多維度、有實效的監測指標體系;在科技監管方面，在持續研究非現場監測數據的智能化處理時，降低人工干預，提高數據處理的自動化水平，實現風險量化與風險預警。

值得注意的是，被處置公司的風險都有一個逐步積累，由量變到質變的過程。風險的質變一旦發生，果斷處置可以最大限度地減少負面影響。隨著資本市場的迅速發展，創新業務往往也伴隨新的風險。為提前識別，妥善化解，需進一步加強證券公司風險監測，盡量降低處置成本。為此建議，一是加強對證券公司的動態監測監控，不間斷地跟蹤風險變化的過程。結合實際優化完善證券市場客戶交易結算資金監控體系、以凈資本為核心的風險控制指標體系，并加強對有關數據的應用。二是研究、總結被處置公司風險由量變到質變的規律，明確處置時點的量化指標。目前《證券公司風險處置條例》中規定了托管、接管、撤銷等風險處置手段，但在證券公司出現何種情況才予以處置采取的是定性描述。具體應用可在監管層面建立量化的處置指標，一旦證券公司不符合指標要求即可迅速反應。

參考文獻：

[1]中國證券監督管理委員會令第124號.證券投資保護基金管理辦法（第二章）第七條第二項[EB/OL].[2016-04-19].http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/ 201604/P020160429497131176151.pdf.

[2]中國證券業協會.網信證券年度財務報告[EB/OL].[2019-07-05]https：//jg.sac.net.cn/pages/publicity/finance-nbpl.html.

[3]遼寧證監局，風險監控通知，[EB/OL].[2019-05-05].http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofln/gongg_7189/201905/ t20190505_355254.htm.

[4]關于控股股東收到中國證監會調查通知書的公告[EB/OL].[2020-08-14].https：//baijiahao.baidu.com/s？id=16750082 21678780809&wfr=spider&for=pc.

[5]中國證券監督管理委員會2020年第45號公告、證監會依法對新時代證券股份有限公司、國盛證券有限責任公司、國盛期貨有限責任公司實行接管[EB/OL].[2020-07-17].http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/202007/t2020 0717_380266.html.

[6]中國證監會有關負責人就接管新時代證券、國盛證券、國盛期貨事宜答記者問[EB/OL].[2020-07-17].http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/202007/t20200717_380267.html.

[7]中國證券業協會、華信證券年度財務報告[EB/OL].[2019-05-05].https：//jg.sac.net.cn/pages/publicity/finance-nbpl.html. http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofln/ gongg_7189/201905/t20190505_355254.htm.

[8]中國證券監督管理委員會2019年第23號公告. 證監會依法對上海華信證券有限責任公司實施風險處置[EB/OL].[2019-11-15].http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1000882/content.shtml.

[9]證監會有關部門負責人就華信證券風險處置相關事宜答記者問[EB/OL].[2019-11-15].http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201911/t20191115_366081.html.

（作者單位：中國證券投資者保護基金有限責任公司）