反向購買會計處理相關(guān)問題探討

王曉萌

摘? 要： 我國的反向購買在實務(wù)與理論中對于合并成本和商譽(yù)的初始確認(rèn)存在不同的處理方法，給企業(yè)價值帶來不同的影響。本文運(yùn)用案例分析法，選取領(lǐng)益科技反向購買江粉磁材分析案例中采用不同的合并成本和商譽(yù)確認(rèn)方法給企業(yè)價值帶來的影響，提出反向購買中存在的問題并給出相應(yīng)的建議。

關(guān)鍵詞：借殼上市;反向購買;商譽(yù)

一、反向購買的相關(guān)概念

非同一控制下的以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的企業(yè)合并中，一般來說發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但在某些特殊情況下，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然是法律上的母公司，但卻為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

二、案例分析—領(lǐng)益科技反向購買江粉磁材

（一）背景介紹

江粉磁材：借殼前公司股本為2354423774股，控股股東為汪南東，持股43473440股，持股比例為18.46%。

領(lǐng)益科技：其股東是領(lǐng)勝投資、領(lǐng)尚投資和領(lǐng)杰投資，其中控股股東為領(lǐng)勝投資，持股比例為93.45%，而領(lǐng)益科技的實際控股人是曾芳勤。

江粉磁材以4.68元/股的價格向領(lǐng)勝投資、領(lǐng)尚投資、領(lǐng)杰投資發(fā)行約44.29億股，作價207.3億元，購買領(lǐng)益科技100%股權(quán)。本次交易完成后，領(lǐng)勝投資、領(lǐng)尚投資和領(lǐng)杰投資分別持有江粉磁材股數(shù)占比為61.02%、2.89%和1.38%，領(lǐng)益科技原股東本次交易后共持有江粉磁材65.29%股份。領(lǐng)勝投資成為上市公司控股股東，而曾芳勤通過領(lǐng)勝投資、領(lǐng)尚投資間接持有江粉磁材的股份，將成為上市公司的實際控制人。

（二）案例分析

1.合并成本

江粉磁材雖為法律上的母公司，另一科技法律上的子公司，但會計角度來看真正的購買方應(yīng)為領(lǐng)益科技，江粉磁材則為被購買方。由于江粉磁材保留了原有的業(yè)務(wù)，所以該重組屬于構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買。

領(lǐng)益科技收購江粉磁材的理論合并成本為110億元，但這包括江粉磁材留存業(yè)務(wù)的價值以及殼公司的價值，并不能反映真實的價值，還容易高估商譽(yù)。而若按收益法的評估結(jié)果，實際合并成本為66億元。上市公司留存業(yè)務(wù)的真正價值時按照這種方法計算的合并成本，符合本次反向購買合并成本的實質(zhì)，同時也體現(xiàn)商譽(yù)真正的價值。

2.商譽(yù)

評估公司評估的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值47億元，按理論合并成本計算的商譽(yù)為63億元;而按實際合并成本算商譽(yù)為19億元，所以本次反向購買商譽(yù)的實際價值為19億元。

三、存在的問題及建議

（一）存在的問題

1.合并成本

1合并成本的計算帶有主觀性

反向購買法中合并成本的計算方法在會計準(zhǔn)則中雖有明確規(guī)定，但因?qū)嶋H業(yè)務(wù)中存在諸如資產(chǎn)置換、定向增發(fā)和現(xiàn)金支付等多種對價方式相結(jié)合的情況，所以計算合并成本中每股公允價值的選取就會存在一定程度上的多樣性，也許是每股凈資產(chǎn)的公允價值或者是每股直接購買成本或其結(jié)合等形式，但在現(xiàn)行會計準(zhǔn)則中未給出詳細(xì)規(guī)定，因此企業(yè)實際操作過程中會有一定的主觀性。

2評估結(jié)果存在局限性

企業(yè)會聘請外部專業(yè)評估機(jī)構(gòu)評估可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，但是我國資產(chǎn)評估行業(yè)起步較晚且各種評估制度并未完善，加之資產(chǎn)評估人員的能力及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的專業(yè)水準(zhǔn)有限，再就是會存在評估機(jī)構(gòu)收取“好處費”等違背職業(yè)道德的情況，使得評估出來的結(jié)果向目標(biāo)企業(yè)的需求靠近，甚至配合被評估企業(yè)實現(xiàn)“利益輸送”，這樣評估出來的價值會大打折扣，從而會影響相應(yīng)的計算結(jié)果以及會計處理上的真實性和可靠性。

3評估方法帶有局限性

收益法、市場法為企業(yè)價值評估的常用方法，準(zhǔn)則中尚未規(guī)定采用哪種方法，不同的方法評估結(jié)果不同，導(dǎo)致計算的合并成本與商譽(yù)的結(jié)果也不同，存在可操作性;同時年限和未來現(xiàn)金流以及折現(xiàn)率等因素的確定帶有很大的主觀性，會影響所評估的評估結(jié)果，可能存在真實的價值遠(yuǎn)低于評估值的情況，出現(xiàn)企業(yè)合并成本大增等情況。

2.商譽(yù)

1商譽(yù)的初始計量中存在的問題

第一，在確認(rèn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)時，企業(yè)的管理能力、營銷渠道、客戶資源和研發(fā)技術(shù)以及品牌優(yōu)勢等“隱形資產(chǎn)”很難按照資產(chǎn)的確認(rèn)條件對其進(jìn)行確認(rèn)，但這些優(yōu)勢資源往往能給企業(yè)帶來超額收益，在合并對價不變的基礎(chǔ)上所倒擠出來的商譽(yù)會存在一定的偏差。第二，在會計實務(wù)中，會存在或有對價（購買方承諾被購買方完成業(yè)績時向其支付額外對價或者被購買方未完成業(yè)績承諾給予購買方一定的補(bǔ)償）這種情況，但也會有某些上市公司不將其計入合并成本或不對或有對價進(jìn)行合理確認(rèn)，此時商譽(yù)的價值將會受到影響。第三，現(xiàn)行會計準(zhǔn)則中對商譽(yù)的核算只包括了母公司所屬的份額，少數(shù)股東的利益沒有包含在內(nèi)。同時我國的商譽(yù)只在取得控制權(quán)時確認(rèn)一次，后續(xù)若有進(jìn)一步購買少數(shù)股東股權(quán)也不會按比例確認(rèn)商譽(yù)，未能反映商譽(yù)的本質(zhì)。

2商譽(yù)的后續(xù)計量存在問題

現(xiàn)行會計準(zhǔn)則中只規(guī)定了至少每年年度終了對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，但若企業(yè)自行選擇一年進(jìn)行多次減值測試且商譽(yù)真正發(fā)生減值，而商譽(yù)減值損失又可以直接沖減企業(yè)當(dāng)期的利潤，這就會存在企業(yè)會根據(jù)自身經(jīng)營狀況和盈利狀況等自身需求來調(diào)節(jié)減值損失的金額的情況，使得企業(yè)存在操縱利潤的空間，影響會計信息的真實性和可靠性。企業(yè)在判斷資產(chǎn)減值跡象時，在預(yù)測未來現(xiàn)金流量、選擇合理折現(xiàn)率以及計算可變現(xiàn)凈值與可回收金額等環(huán)節(jié)的處理中存在人為操作空間，帶有一定的主觀隨意性，會影響真實的商譽(yù)減值金額。

（二）建議

1.完善有關(guān)商譽(yù)的會計制度規(guī)范

結(jié)合我國會計實務(wù)中存在的問題并汲取國際“精華”會計研究成果和先進(jìn)的經(jīng)驗，根據(jù)我國實際情況制定具有中國特色的商譽(yù)會計準(zhǔn)則和制度規(guī)范，增強(qiáng)實務(wù)過程中的可操作性，優(yōu)化反向購買中的有關(guān)商譽(yù)的初始確認(rèn)及后續(xù)計量中的會計處理流程，增強(qiáng)有關(guān)商譽(yù)會計信息方面的可靠性;與此同時，加大對非財務(wù)信息披露的關(guān)注力度并且規(guī)范我國商譽(yù)會計信息的完整性。

2.合理選擇評估方法

在進(jìn)行價值評估的過程中，購買方應(yīng)結(jié)合被購買方的實際經(jīng)營狀況和盈利情況、可持續(xù)發(fā)展能力等多種因素綜合考慮后選擇適當(dāng)?shù)脑u估方法，并且選擇專業(yè)的評估公司，同時，評估雙方和評估公司應(yīng)該堅持公平公正的原則正確進(jìn)行價值評估，最大程度保證評估價值的合理性及真實性。

3.加強(qiáng)內(nèi)外部的監(jiān)管與控制

對于企業(yè)外部而言，監(jiān)管部門應(yīng)該加強(qiáng)對評估機(jī)構(gòu)、評估人員和被評估公司及相關(guān)工作人員的管理監(jiān)督及核查，保證企業(yè)合并中的合并對價從根源上的公允和客觀以及評估價值所表現(xiàn)的專業(yè)和公正，確保評估機(jī)構(gòu)的獨立性且不易受他人及金錢的影響，嚴(yán)禁貪污受賄及違反職業(yè)道德等行為，同時建立相應(yīng)的違規(guī)問責(zé)機(jī)制并加大對違規(guī)行為的處罰和追責(zé)力度;對于企業(yè)內(nèi)部而言，健全與完善企業(yè)內(nèi)部控制制度及規(guī)范，相互制約，提高會計從業(yè)人員的綜合素質(zhì)及專業(yè)水平，加快相關(guān)人員對職業(yè)道德的學(xué)習(xí)，嚴(yán)禁弄虛作假和人為調(diào)節(jié)商譽(yù)確認(rèn)金額以及操作利潤的行為。

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