淺議ESG體系下國內企業的內部控制制度構建

傅義鈞

隨著“碳達峰”、“碳中和”目標的提出，企業應該在績效管理方面加強構建，著力將ESG引入企業績效評價體系，加大環境治理相關開支，加強環境管理內部控制制度建設。國內食品行業龍頭企業M公司主要生產乳制品，近年來著力將ESG體系與績效管理體系有機融合，通過構建較為完善的ESG體系，優化內部控制，提升生產效能，實現綠色發展。M公司良好的ESG表現使得公司獲得了穩定的可持續發展能力，也獲得了投資機構的認可。然而由于ESG概念在我國研究起步較晚，理論不夠普及，國內絕大多數企業對于ESG理論認識不足，導致相關的內部控制制度沒有做出針對性調整，對企業的可持續發展造成不良影響。對此，本文結合對M公司的案例分析，以及與同屬國內食品龍頭企業H公司的對比，提出企業應完善ESG體系下的內部控制及環境績效評價體系，圍繞ESG的三大要素，提高內控水平，提升企業ESG評級，以推動企業的可持續發展，提升企業長期價值。

一、ESG體系相關理論

1.ESG理論發展前景。ESG（Environmental，Social，and Governance，即環境、社會和治理）作為評價企業社會責任履行情況和可持續發展能力的一種方法論，在2005年由聯合國相關研究項目正式提出。眾多專家學者均認為，建立并完善ESG披露與評價標準制度體系，是推動資本市場由過去舊經濟業態下的“利益化”向當前“可持續發展化”轉變的重要舉措，有助于推動企業可持續發展。在新經濟業態下，傳統的企業財務信息相關性減弱，單憑財報信息已無法對企業進行準確估值（黃世忠，2020）。因此市場投資者開始將ESG評級視為一項重要的投資參照予以考量。ESG投資在全球范圍內廣泛發展，截止2020年三季度，全球ESG相關資金管理規模達到120多萬億元。

2.ESG理論與內部控制相關研究綜述。目前，研究環境、社會、公司治理等因素與企業內部控制及績效評價間關系的理論，主要包括以下三類。一是可持續發展理論（西南財經大學課題組，2015）。該理論認為，真正意義上的發展是要求企業既能滿足目前人們的需要，又不會在未來對后代滿足同等或更高需要的能力產生不良的影響。二是利益攸關方理論（弗萊曼，2006）。該理論認為，不僅僅只有股東和債權人等傳統意義上的企業利益相關方可以影響企業的經營管理，雇員、客戶、供應商甚至包括自然環境，都可以對企業的經營績效產生正負面影響。為此企業在制定內部控制時應考慮多方面因素。例如企業進行肆意排污等危害自然環境或有違社會責任和商業倫理的行為，以及公司治理環境惡化等，都會損害公司員工，所在社區甚至整個社會的利益，這也會影響企業的績效及企業估值，企業產生負外部性。三是競爭力評價理論（波特，1997;于武等，2002）。該理論認為，由于企業不可避免的存在一定程度的短視行為，利潤數據并不能完全體現一個企業的長期競爭能力，投資者應該更多考慮公司的內部控制制度，例如公司治理和風險應對以及信息溝通傳遞等關鍵因素，而這其中就包括了企業社會責任的履行情況和對于自然社會環境風險的應對能力。傳統的企業績效評價方法較多的考慮了財務因素，較少考慮環境、社會、公司治理等因素，尤其是缺少對環境因素的考量，這導致傳統評價方法不能夠全面衡量企業的可持續發展能力。在此背景下，綜合評估企業環境、社會、治理方面表現的ESG企業評級方法應運而生。相較于國際而言，國內的ESG領域相關研究尚處于起步階段，國內大多數企業尚沒有開展圍繞ESG的績效評價與內部控制制度建設，在一定程度上導致國內企業的國際化進程受阻，進而影響了企業的海外市場融資與企業估值。

二、ESG體系下內部控制制度的構建

2021年12月，全球最大指數公司之一MSCI公布ESG評級，M公司從去年的“BB”級上調至“BBB”級，同時恒生ESG評級上調至“A+”。根據MSCI數據，A股有86%的公司ESG評級低于“BBB”級，這說明M公司取得了目前中國食品行業領域較高的ESG評級。通過對M公司的分析我們不難發現，其取得的成績得益于公司較早開始實行可持續發展戰略，建立并完善了環境管理內部控制制度。根據COSO內部控制五要素，內部控制應包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督。

1.內部環境方面。M公司于2019年建立完善董事會、管理層、執行層三級ESG治理結構。對于決策層，設立可持續發展委員會，由一名執行董事、一名非執行董事以及一名獨立非執行董事組成，委員會為可持續發展工作的最高決策層，負責審議公司可持續發展戰略、目標及風險情況，并直接管理節能減排委員會。對于管理層，可持續發展委員會下設可持續發展執行委員會，由公司核心高管組成，負責可持續發展管理與戰略推進、監督戰略執行情況，并審議年度工作計劃及報告。對于執行層，可持續發展執行委員會下設經濟、環境、社會工作小組，由27個負責事業部及職能部門共同參與，負責制定相應工作目標與計劃，落實公司戰略，與內外部利益相關方保持溝通。

2.風險評估方面。M公司已形成風險管理“三道防線”體系，即各業務單位為第一道防線;風險管理部門、各職能監督部門為第二道防線;內部審計和紀檢監察部門為第三道防線。通過遵守 COSO風險管理框架、引進外部咨詢機構進行風險管理指導和培訓、倡導風險管理文化等方式，公司逐步提高風險管理人員的專業素質。根據M公司ESG報告，公司每年度組織各單位識別可持續發展領域的風險，有效降低和規避重要風險對公司戰略以及可持續發展的不利影響。

3.控制活動方面。M公司出臺了一系列規章制度，規范產業鏈上從原材料供應商到產成品質量的每一個過程，在此基礎上鼓勵供應商及經銷商一同制定與環境管理內部控制相關的規章制度。值得借鑒的是，M公司每年將可持續發展關鍵績效在ESG報告中予以披露，績效表分為經濟績效、社會績效和環境績效。經濟績效包括盈利信息、企業履約情況、機械化水平以及產品質量信息等。社會績效包括公司職工權益保障情況、公益支出以及納稅情況等。環境績效包括碳排放量、廢水回收利用情況以及固體廢物處理情況等信息。該績效信息不僅很好的將企業控制活動與ESG體系進行有機結合，還直觀地反應了企業的社會責任履行情況，利于投資者理解掌握，同時有利于公司營造良好的市場聲譽。

4.信息與溝通方面。2020年，M公司投資者關系部通過電郵、電話會議、面對面會議和資本市場進行多種形式的互動溝通。報告期內，公司共參與18場大型投資者會議、日常共計進行220余場投資者會議和賣方分析師會議、ESG主題電話會議19場，建立了暢通的資本市場溝通渠道，持續強化公司透明度，實現公司內在價值與市場價值持續提升。

5.內部監督方面。為明確商業倫理和反腐敗工作監管職責，M公司設立紀律檢查委員會作為監管部門，向各事業部及下屬公司派駐紀檢工作負責人，進行監督、指導和考核。紀檢部門組織內部學習，參加外部專業能力培訓，提升履職能力和專業水平。同時，暢通舉報通道，在公司官網、《反商業賄賂合同》及企業微信模塊中對舉報電話和郵寄方式進行公示，鼓勵相關方對違規行為及事件進行舉報。M公司鼓勵實名舉報，并在公司《紀檢監察管理制度》中明確規定，對舉報人的姓名、工作單位、家庭住址等有關情況及舉報的內容嚴格保密，在做好保密工作、保護舉報人人身安全、不公開暴露舉報人身份的情況下進行舉報情況核查。任何部門和個人不得以任何借口阻攔、壓制舉報人的舉報、扣壓舉報材料和打擊報復舉報人。對于打擊報復舉報人的情況，將依照制度予以嚴肅處理，其中構成犯罪的，將移交司法機關處理。但是同時也應注意，M公司的匿名舉報機制不夠完善，這樣會導致舉報人的疑慮和擔憂，進而影響M公司全面掌握有效信息。

三、基于H公司的對比案例分析

我們可以看出，M公司已基本構建出一套完整且較為高效的ESG內部控制體系，這也直接促成了M公司獲得了世界權威投資機構的認可。ESG體系下的內部控制以及績效評價的高透明性和高可理解性，可以為企業帶來更高的市場回報，從而為企業吸引投資者投資和企業自身可持續發展帶來兩方面的積極影響。一種觀點認為，企業的社會責任活動，尤其是環境責任活動，可為企業帶來正外部性，彌補企業在環境保護和模式創新所增加的機會成本。通過一些國內學者對我國企業的實證研究發現，定期披露ESG報告的企業財務業績往往較為良好，例如國內學者（張琳，趙海濤，2019）運用雙向固定效應模型分析被研究企業環境、社會和公司治理（ESG）表現對企業價值的影響，結果表明：ESG表現對企業價值具有顯著的正向影響。我們可以進而得出以下假設：圍繞ESG體系構建內部控制制度，有利于企業可持續發展，進而提升企業長期價值。為驗證上述假設，我們引入對比案例——H公司，H公司為國內頭部食品飲料上市企業，主要生產調味品，與M公司屬同一行業，市值略高于M公司，二者行業地位及所處市場環境相仿。根據MSCI官方網站數據，截至2021年H公司ESG評級僅為B級，雖然相較于2020年的CCC級有所上升，但仍在參評的83家A股食品行業上市公司中位于后20%，處于落后水平。

1.環境（Environmental）方面。H公司在其2020年年報中對重點排污單位進行了披露，也在關聯方信息披露里對個別子公司的環保情況作了具體說明，如對子公司的廢水廢氣和噪音污染等進行了披露。但不難發現，H公司只披露個別污染指標的排污濃度，并無排放量等具體數據，也未對其在污染治理和環境管理方面進行的設備投入、技術升級情況作出具體說明。簡而言之，只能說明H公司的環保情況符合國家相關排放標準，并不能展現企業為實現綠色生產所做出的額外努力。此外，H公司還公開了突發環境事件應急預案和環境自行監測方案，但是該部分內容同樣難見實際行動，只講述了現有的應急預案和環境監測方案的名稱，但沒有具體的第三方審計結果或是應急演練的具體情況。雖然H公司獲評國家級綠色工廠和環保誠信企業（見2018年年報），但是除了排污之外我們未在其年報中發現諸如能源消耗，員工環境意識、植被恢復、綠色采購政策等環境治理關鍵信息的披露。可以看出，在污染治理、原材料采購、產品加工、員工環保意識培訓的環境管理監管方面，H公司雖然有相關的執行標準，但未制定相關的內部控制制度與績效評價標準，與M公司相差甚遠。

2.社會（Social）方面。H公司的員工關懷措施顯得較為空洞，只是泛泛描述企業的員工權益保護以及生產安全措施，并沒有具體案例、企業規章制度、以及實施成果的數據支撐。且對比近三年年報可以發現，該部分未做任何改動，遑論有任何針對ESG體系的內部控制制度變更。在公益慈善方面，H公司近些年來響應國家號召開展了一系列精準扶貧工作，但根據其披露信息，其扶貧項目除為偏遠落后地區中小學添置多媒體設備，以及改善學生生活條件外，未列明其余資金詳細使用用途，缺乏精準扶貧的長效規劃，H公司的扶貧成果未量化為具體指標，績效評價體系欠缺，這也造成了一定程度資源的浪費。

3.治理（Governance）方面。與M公司形成鮮明對比的是，H公司并沒有單獨設立類似M公司風險與內控管理委員會、可持續發展管理委員會的決策管理機構，這就導致了H公司現行的內部控制制度無法靈活高效的做出調整，及時調整公司戰略，規避企業可能存在的各種風險。此外H公司在年報中未提及商業賄賂、商業腐敗的防范和糾懲措施，也沒有規范商業倫理行為的具體措施。對于員工投訴舉報違法違規、瀆職、貪污、舞弊等違反商業倫理的行為，H公司沒有披露相關制度保障，其廉潔文化建設工作有待進一步推進。

上海證券交易所早在2008年就發布了《關于加強上市公司社會責任承擔工作暨發布<;上市公司環境披露指引>的通知》，提到應倡導上市公司應主動承擔社會責任，并將促進社會、環境與經濟可持續發展的具體行動舉措予以披露，但是H公司至今未單獨發布過企業社會責任報告以及ESG報告，僅僅在年報中做出了簡單說明，H公司年報中提及的“可持續發展戰略”，也僅僅從銷售市場角度分析了企業的競爭環境，并沒有突出社會責任方面的若干問題，本質上與ESG體系下的可持續發展關系不大。通過對M公司和H公司2020年財務數據可知，H公司無形資產占比僅為1.91%，遠低于M公司的20.72%，這說明H公司對于技術創新、企業制度創新投入力度較弱。無形投資具有擴展性、沉落性、外溢性和協同性等特點（Haskel and westlake，2018），無形投資本質具有明顯資本支出屬性，本應予以資本化。但現行會計準則下，認為無形資產能否帶來經濟利益存在諸多不確定因素，因而要求其費用化，導致大量無形投資游離于企業資產負債表外。所以雖然H公司的ROE等財務指標優于M公司，但是由于H公司的無形投資遠低于M，且尚未順應當前新經濟發展態勢，圍繞ESG體系對自身內部控制制度以及環境績效評價體系做出應有創新，故其可持續發展能力以及企業估值已處于劣勢。根據H公司2021年半年報顯示，2021年上半年，其營業收入同比增長6.36%，增長乏力。報告日當天股價跌停，市值蒸發超444億元。在已公布的10家券商對于H公司的2022年每股收益預測中，有五家券商進行了調低。而與H公司相比，同期M公司的半年報則顯示營業收入同比增長22.3%，在疫情持續影響國內消費產業的背景下，實現超預期的業績增長。綜合上述分析，H公司的ESG體系構建趨于落后，相關的內部控制制度和績效考核標準也不盡完善，一定程度上導致了H公司價值弱化。

四、結論及相關建議

通過對比M和H兩家公司，我們可以證明圍繞ESG理論構建內部控制制度，完善環境管理績效評價，可以幫助企業實現較好的可持續發展，在當前新經濟形勢下獲得創新發展機會，進而提高企業競爭力和長期價值。

ESG理論在我國尚不成熟，相關的研究以及投資實踐起步較晚。我們不妨將其視為國內企業創新發展，實現業績增長的機遇點，這是一次難得的彎道超車機會。為此，國內公司需要盡快做出針對性戰略調整，圍繞ESG完善企業內部控制，為企業可持續增長注入長久動力。對于政策層面，相關部門應著手建立ESG信息強制披露政策，對ESG表現良好的企業給予一定力度的扶持政策，降低企業惰性，倒逼企業進行內部控制制度進行針對性調整，更好地服務國家“雙碳”戰略。同時還應鼓勵金融企業開放綠色通道，對ESG表現良好的企業實行貸款優惠政策，幫助企業減少由于內部控制改革和環境管理制度創新帶來的“陣痛”，實現良性循環。

（作者單位：山東工商學院會計學院）