股債捆綁 助力國有企業“出僵治困”

陳躍華

自2018年國家發改委、工信部、財政部等十一個部門聯合發布《關于進一步做好“僵尸企業”及去產能企業債務處置工作的通知》以來，不少“僵尸企業”已經退出市場或重煥新生，國有企業推進去杠桿、減負債工作取得了切切實實的成效。但仍有部分“僵尸企業”由于歷史沿革、行業發展形勢變化等諸多原因難以出清，主要集中在一些存在負債高、長期停產、職工安置難度大、行業政策限制無法突破等問題的企業。鹽城市公共資源交易中心（以下簡稱“鹽城交易中心”）受托山西悅達軍山煤業有限公司50.5%股權及相關債權轉讓項目后，通過“股+債”轉讓方式最大限度回收國有資產并完成軍山煤業股權的退出，成為“僵尸企業”處置的一宗典型案例。

一、項目背景

山西悅達軍山煤業有限公司（以下簡稱“軍山煤業”）前身為山西省中陽縣軍山煤礦，為擴大成產規模在進行改制的同時進行增資擴股，組建了有限責任公司。2004年2月軍山煤礦與江蘇悅達集團有限公司（以下簡稱“悅達集團”）簽訂了合作協議，雙方共同約定投資成立山西悅達軍山煤業有限公司，經山西省工商行政管理局批準取得企業法人營業執照，注冊資本為人民幣2000萬元。其持股比例為張振安49%;悅達集團下屬子公司上海悅達新實業集團有限公司（以下簡稱“新實業公司”）30.1725%;王志艇20.3275%（代新實業公司持股）;王慶華0.5%。軍山煤業一直從事煤礦開采，由于未按當地政府要求參與煤礦兼并重組，進行資源整合，2009年11月采礦許可證到期后申請延續沒有得到批準，2012年后公司處于全面停產停建狀態。2015年起因未依照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告，被列入“經營異常名錄”，列入經營異常名錄屆滿三年仍未履行相關義務，又被列入嚴重違法失信企業名單（黑名單）信息。軍山煤業占有土地資本、設備等要素資源，卻長期閑置且無法轉化為有效產能，成為新實業公司的巨大包袱，對其“瘦身健體”進行資產處置工作已經迫在眉睫。

二、預期目標

為持續調整優化國有資本的產業布局，突出主責主業，悅達集團按照鹽城市國資委《市屬企業內部資產結構優化整合工作方案》中開展虧損企業治理，退出非主營業務和清理市域外投資的工作重點，啟動了軍山煤業50.5%股權及相關債權退出清理工作，要求在有限的時間內統籌安排交易前置的各個環節，通過產權轉讓方式回收國有資產并完成軍山煤業的退出，推進“瘦身健體”，壓減企業管理層級，實現非主業、非優勢業務剝離，無效、低效資產處置的工作目標，最終實現悅達集團深化國有企業改革，提高效率、增強活力，發展壯大國有經濟的根本要求。

三、項目難點

鹽城交易中心接受新實業公司委托后迅速介入該項目，認真調查研究，針對企業現狀、轉讓方式、重大瑕疵等難點問題分析、細化，抓住工作重點，梳理出該項目處置存在以下難點。

一是為了加強對煤炭資源的保護和合理開發利用，維護礦產資源國家所有者權益，2006年山西省人民政府出臺了《山西省煤炭資源整合和有償使用辦法》等一系列政策法令，并有效運用市場手段、行政手段和法律手段，對省煤炭行業進行了整合，效果顯著。軍山煤業錯過了此次資源整合窗口期，之后其愿意整合參與統一規劃，但均未獲批準，期間一央企也想整合重組盤活其資產，也未成功。由于山西悅達軍山煤業有限公司營業執照處于經營異常和列入嚴重違法失信企業名單，企業要取得采礦許可等證照，恢復正常運營狀態，存在較多障礙。

二是資源儲量少、錯失整合最佳時期、采礦權證過期、公司虧損管理成本增加等對這些因素進行綜合考慮，股權退出是明智選擇。對于轉讓方新實業公司來講，當前面臨最大的風險不是無法整合，而是持有的債權如何兌現。

四、突破難題，成功交易

鹽城交易中心嚴格把握和堅持市國資委關于“僵尸企業”處置必須“市場化、法治化”和“一企一策”原則，利用自身團隊組織協調能力、項目投資價值分析、操作風險預警和對法規政策掌握等方面的專業經驗，充分挖掘項目優勢，認真分析軍山煤業情況、所在區域及政策等各方面因素，制訂了詳細而周全的交易方案，規范高效地完成了項目轉讓工作。

1.優化項目轉讓方案

受托山西悅達軍山煤業有限公司50.5%股權及相關債權轉讓項目時，曾有律師認為“因公司資源儲量少、采礦權證長期過期等因素制約，通過正常程序進行國有股權退出，已經不太現實”。面對難題，鹽城交易中心專門組建項目小組，仔細研究項目的特點、難點和風險點，與轉讓方共同深入學習、把握相關法律法規和政策文件，按照市國資委“清除處置障礙，保障國有資產保值增值”的指示，轉讓方依照當地相關部門的要求提供材料補全手續，恢復了軍山煤業的營業執照。交易中心認真設計項目的轉讓實施方案，并在法律和交易規則的框架下進行整理優化，經過多次修改完善定稿，為規避項目風險、促進項目順利成交打下了良好基礎。

2.精心設計轉讓標的

新實業公司既是標的企業股東，又是債權人，持有軍山煤業36956.97萬元債權，交易中心敏銳地洞察到，債權能否順利清償收回是項目交易能否取得成功的關鍵，因此建議轉讓方將所持軍山煤業股權和債權捆綁一并轉讓，以確保一次收回對軍山煤業的全部權益。轉讓方研究后同意將新實業公司持有的30.1725%股權和王志艇代持的20.3275%股權（合計持有50.5%股權）及新實業公司持有的軍山煤業36956.97萬元債權實施股權和債權捆綁公開掛牌轉讓。“股權+債權”捆綁轉讓方式優化了企業資債結構，又有效地降低了或有的資金風險。

3.充分披露重大信息

《企業國有資產交易監督管理辦法》第十六條規定，轉讓方應當按照要求向產權交易機構提供披露信息內容，并對披露內容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。軍山煤業自2012年起停產停建多年，債務負擔重、資產價值低、證照過期等問題繁雜，鹽城交易中心和轉讓方對企業存在的可能對股權價值或標的公司造成重大不利影響的瑕疵事項進行梳理，并在項目公告重大事項披露欄中將相關信息和風險披露到位，在項目公告期內轉讓方全力配合意向受讓方對本項目轉讓事宜進行全面了解和盡職調查。88C6A9D1-8521-41DA-A8C0-C4F2B23135CC

4.提高債權收回效率

軍山煤業50.5%股權在評估基準日的市場價值為負數，轉讓方決定以1元為底價公開掛牌轉讓。轉讓方持有的軍山煤業36956.97萬元債權在評估基準日的評估價值為26791.62萬元，溢價后以28000萬元掛牌轉讓。針對本次標的股權加債權的特殊性，為了保障轉讓方持有債權順利收回，避免國有資產流失，鹽城交易中心建議轉讓方修改該項目交易價款支付方式由原來的分期付款設定為一次性支付。

5.廣泛推薦深挖價值

處置“僵尸企業”的一個重要手段就是推進優勢企業對其進行兼并重組。由于受到多種因素的影響，兼并主體往往對“僵尸企業”實施并購重組的動力不足，特別是此類債務款高達幾億的傳統意義上的劣質企業，更難從市場上尋覓意向受讓方。軍山煤業股權處置時為了最大范圍征集意向受讓方，實現國有資產保值增值，在掛牌時未對意向受讓方設置資格條件。但因軍山礦沒有參與山西省煤礦企業兼并重組整合規劃，采礦許可證、煤礦安全生產許可證等生產、經營手續缺失，只能和意向受讓方簽訂相關協議，約定待條件具備時進行工商變更，未來存在稅務風險、債務風險等安全隱患。在項目預披露和正式掛牌公告期間，轉讓方聯系了幾家相關企業洽談都沒有結果。為使國有股權順利退出，轉讓方和軍山煤業其他股東溝通、分析企業股權集中的優勢，說服其他股東受讓標的資產，因為在軍山煤業整合無望的現實下，其他股東有意回購股權兌現債權，是保障新實業公司債權安全收回的最佳結果。

山西悅達軍山煤業有限公司50.5%股權及相關債權經過預披露和公開轉讓公告等系列交易流程后順利成交，2021年10月27日，交易雙方簽署了產權交易合同，受讓方在規定的時間內將交易價款28000.0001萬元交付至鹽城交易中心結算帳戶，12月底軍山煤業完成股權過戶變更登記手續，本次“股權+債權”轉讓項目順利完成。

五、項目啟示

在此項目運作過程中，鹽城交易中心全過程參與轉讓方案設計、意向受讓方資格審核、網絡競價方案制定、交易合同簽定等重要環節，規范完成各項工作，實現“不見面”交易，以細致、高效、專業的服務得到轉讓方和意向受讓方等各方高度認可。軍山煤業“股權+債權”成功轉讓，解決了企業低效投資對國有資金的長期占用問題，讓國有資產提質增效，在新的舞臺上煥發活力。未來鹽城交易中心將緊緊圍繞服務國資國企深化改革，積極探索國有資產數字化交易。進一步拓寬信息發布渠道，充分發揮資源匯聚、交易增信、價值發現、要素配置、創新賦能的平臺功能，為服務國有企業改革發展、實現產業轉型升級、經濟結構布局調整和實現國有資本保值增值作出積極貢獻。88C6A9D1-8521-41DA-A8C0-C4F2B23135CC