海外上市的中概股加速回流，港股市場成首選？

趙愛玲

近期，受美國啟動《外國公司問責法》因素的影響，“中概股回歸”再次成為資本市場熱議的話題。4月6日，在香港立法會會議上，香港財經事務及庫務局局長許正宇表示，對于希望選擇香港市場的中概股發行人，香港已做好準備。

據悉，目前有超過200只中概股在美國上市。截至今年3月，有19家中概股發行人已通過第二上市或雙重主要上市回流香港，其總市值占所有于美國上市的中概股超過七成。港交所和證監會會繼續根據已優化的上市規則審批有意回流中概股的上市申請。

近年來，國外資本市場不確定性增大，美國監管趨于嚴格；同時香港投融資環境持續優化，港交所上市制度改革放寬了中概股赴港二次上市條件，這些因素共同催化了中概股的回歸浪潮。考慮到對沖美股市場中的不確定風險、進一步多元化股東結構、保持穩定的市值等因素，未來二次上市的中概股是否會將赴港上市作為首選？

多因素推動中概股回港二次上市

曾幾何時，赴美上市是中國企業的夢想。根據美中經濟與安全評估委員會（USCC）公布的數據，截至2022年3月，在美主要股票交易所掛牌的中概股總市值約1.10萬億美元。共有223家中國企業在美國主要證券交易所上市交易，少于2021年5月的248家。

2021年以來，中概股市值大幅縮水，1.10萬億美元折算成人民幣約合滬深總市值（約96萬億元人民幣）不到10%，然而卻僅占美股市值總額（約35萬億美元）的不到5%。對大部分中資企業而言，美股市場意味著更大的資金體量、更活躍的流動性、更多元化的投資者；而赴美上市則意味著更高的國際知名度。2021年自中概股市值縮水以來，曾經風光無限的赴美上市轉而黯淡。

股價的暴跌并不意味公司基本面發生了明顯變化，中概股中相當部分的公司在過去幾年都保持著穩健的增長。在越來越多的中概股有意回流，并預計相關上市的需求將會持續增長的背景下，港交所2020年起對有關上市制度作出了全面檢討，并于2021年3月就一系列進一步優化和簡化大中華發行人回流本港上市的建議咨詢市場。在大部分意見支持下，港交所已于2022年1月實施相關措施，進一步便利“中概股”在港第二上市，或獲得主要上市地位。

2022年1月以來生效的相關措施包括放寬第二上市要求，即無不同投票權（WVR）架構的大中華發行人在港第二上市，無須創新產業的條件，最低市值門檻降至30億元。此外還包括第二上市轉主要上市，即第二上市企業如果在海外市場除牌，轉為在香港主要上市，將獲12個月寬限期轉按香港或國際準則編制財務報表，如果第二上市企業是非自愿從海外市場除牌，三年內獲豁免符合有關《上市規則》條文。如有必要，港交所可按個別情況給予寬限期。最后還包括雙重主要上市，即擁有WVR或VIE結構的獲豁免大中華發行人若符合第二上市的規定，可直接申請雙重主要上市，亦可申請香港第二上市后轉為主要上市。

“上述措施除容許更多中概股在港作第二上市外，亦給予相關發行人更大靈活性，便利其直接申請雙重主要上市或通過轉移獲得在港主要上市的地位。一旦因故在海外市場撤銷上市地位，仍保留在港主要上市。整體而言，措施將有利爭取吸納在海外上市的優質中概股在港上市，配合內地企業的融資需求，同時提升香港全球首選融資平臺的競爭力。”許正宇稱。

許正宇說，香港擁有高度開放和國際化的市場、監管制度與主要市場接軌，可以為內地企業提供一個高效率、公開透明的上市平臺。近年，港交所和香港證監會一直密切留意相關動向，并通過一系列對上市制度的優化，在平衡相關風險和對投資者的保障下，致力吸納優質中概股回流。

許正宇表示，證監會將定期與港交所討論與上市有關的事宜。根據雙重存檔制度，港交所會將由上市申請人遞交的資料的副本送交證監會。假如證監會認為有關的上市申請資料內所作的披露屬虛假或具誤導性，或認為讓該等證券上市并不符合投資大眾的利益或公眾利益，證監會可以否決有關的上市申請，也會定期稽核港交所在規管與上市有關的事宜方面的表現。

據了解，2018年港交所修改上市制度以來，已有11只TMT（科技、媒體和通信）行業的中概股保留美股上市地位同時通過在港股二次上市方式實現回歸，其中2019年1只，2020年5只，2021年以及2022年至今已有5只，中概股回歸節奏日益加速。

安永大中華區審計服務合伙人、華北區高科技上市主管合伙人李康在接受采訪時稱，香港投融資環境持續優化，在2022年1月新修訂后生效的《主板上市規則》中進一步放寬和降低二次上市門檻，拓寬雙重主要上市接納度，以及接納第一上市地轉換，持續性利好吸引了海外中概股的目光。

回歸A股也是潛在選擇

對于企業來講，A股也在積極吸引中概股回歸，為企業創造更好的融資環境；尤其是科創板先行先試注冊制，鼓勵“硬科技”企業上市，因此回歸A股也是潛在選擇。“可以預見，更多的中概股在重新審視港股市場的同時，隨著國內政策、制度不斷完善，市場環境逐漸改善，包括上交所科創板、深交所創業板以及北交所在內的A股市場對部分在美中概股的吸引力也將進一步增加。”李康說。

李康表示，回港二次上市需滿足一定的門檻要求，而暫不滿足相關要求但希望回歸港股的企業可以考慮雙重上市的途徑。按照當前港交所要求，二次上市需滿足至少達30億港元（上市滿5個完整會計年度的良好監管合規記錄）或至少達100億港元（上市滿2個完整會計年度的良好監管合規記錄）。2021年下半年以來，一些在合格交易所上市年度不滿2年的企業則通過雙重上市的方式回歸港股。值得一提的是，雙重上市的公司可以納入港股通名單，可以吸引A股投資者，從而提升股票的流動性。

此外，面對國際市場較為復雜的環境，同時為改善A股整體結構，A股也在積極吸引中概股回歸，為企業創造更好的融資環境。尤其是科創板先行先試注冊制，鼓勵“硬科技”企業上市。比較而言，上交所科創板的上市門檻一定程度上高于港交所，對于已經在境外上市的紅籌企業，需滿足市值達到2，000億元，或市值達到200億元且擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，同行業競爭中處于相對優勢地位的條件。

有專家分析認為，上市門檻高、與美股上市體系及法律體系差異大、投資人退出成本高等問題，都影響了中概股到A股再上市。不過A股交易量更大、流動性更強，預計中概股回歸可獲較為理想估值，后續政策支持或許可以吸引好業績公司落地。

李康提醒，在中概股回歸浪潮中要保持冷思考。隨著越來越多的企業回歸或者直接IPO，香港市場的資金會被分散，中概股企業也將面臨更為嚴峻的競爭環境。在整體市場波動的背景下，具備穩健基本面的公司市值受到的影響相對較小，可見價值經營、規模化發展是抵御市場風險的重要手段。

安永大中華區科技、媒體與電信行業咨詢服務主管合伙人張偉雄認為，二次上市也是二次機遇，企業需從業務出發打動更多投資人。建議企業在謀劃回歸的過程中，進一步明確未來的戰略方向和業務布局是重中之重。同時，把握產業數字化和數字產業化機會，加強技術創新投入，練好內功，這是企業持續發展的動力和源泉。