企業并購重組問題分析與決策研究

夏范燁

摘要：并購重組是企業進行產權交易的一種方式，能夠快速擴大企業規模，提高企業競爭實力，實現企業的快速發展。但是企業在進行并購重組過程中由于流程體制不健全、相應的配套措施不完善等原因，導致企業的并購重組活動中存在一些風險因素，影響企業并購重組的順利進行。本文首先闡述了房地產企業進行并購重組的動因，進而分析了房地產企業重組并購中存在的問題，最后有針對性地提出了并購重組的優化策略，以期為房地產企業發展提供一點參考。

關鍵詞：房地產企業;并購重組;問題與對策

隨著市場環境的變化以及國家政策的調整，我國房地產企業之間開展并購重組的現象越來越多。企業之間的并購重組可以快速實現企業規模的擴張、整合優化資源，實現企業價值提升。雖然開展并購重組的房地產企業不斷增加，其中不乏通過并購重組推動企業發展戰略目標實現的企業，但是還有一部分企業在并購重組活動中，由于缺乏科學的規劃設計，也沒有進行有效的風險防控，導致并購重組的效果不理想。現階段，我國房地產企業的調控政策對企業的發展造成一定的影響，導致企業面臨較大的融資壓力，資金缺口大。很多房地產企業想要通過并購重組實現企業利潤的增加，但是在并購重組過程中，房地產企業一定要重視風險的防控，制定完善的風險防控方案，做好并購重組規劃設計，確保企業的并購重組活動能夠順利推進。

一、房地產企業并購重組的動因

（一）橫向并購實現強強聯手

隨著全球新冠疫情和市場經濟環境的變化，企業利潤不斷降低，面臨的競爭壓力日漸嚴峻，企業之間的并購重組現象隨之增加。通過并購重組，可以有效激活企業資產，實現企業的快速發展。其中，房地產企業是并購重組的重要力量。近些年來，房地產行業的快速發展時期已經過去，營業收入雖然呈現上升趨勢，但是企業盈利卻明顯下滑，特別是對中小型房地產企業，由于同行業的競爭和對調控政策的不適應，導致其面臨的生存壓力不斷增加。因此，并購重組成為房地產企業提高競爭實力的有效途徑。有效的并購重組對房地產企業的營業收入的增加具有非常顯著的作用。在整體行業不景氣的背景下，企業之間通過并購重組強強聯合的方式可以實現企業的快速發展，提高企業市場占有率。

目前，房地產行業的并購重組以橫向并購為主。隨著經濟市場大環境和企業的整體財務狀況的改善，很多房地產企業更多的關注企業發展的長遠性和可持續性，橫向并購成為優質房地產企業進行規模擴大和提升利潤的有效手段。

（二）償債壓力過大引發并購趨勢

當前，房地產企業之間的并購重組的主要原因是融資環境變化導致企業面臨的償債壓力過大。一方面，調控政策的規定。隨著“三道紅線”和銀行對房貸“兩道紅線”以及集中供地政策的推廣，導致房地產企業從金融機構獲得資金的難度加大，金融機構提高了對房地產企業貸款的要求，信用好、優質的房地產企業更容易獲得融資資金;同時，政策還對企業融資計劃進行了規定，要求融資計劃具有提前性，加強了對項目周轉的審核，這對房地產企業的現金流提出了更大的挑戰;部分地區對房地產企業拿地資金進行了要求，拿地資金必須為自有資金，這就導致很多企業通過合作的方式共同開發。另一方面，由于疫情的影響，房地產企業面臨新的償債高峰。基于此，很多房地產企業通過轉讓企業資產的方式來緩解償債壓力。企業資金鏈受限，導致房地產行業集中度不斷提高。

（三）發揮規模效應適應宏觀環境

隨著房地產行業調控政策的出臺和落實，我國房地產企業的融資難度不斷加大。據相關調查數據顯示，2020年我國房地產行業整體融資規模呈現下滑的趨勢，而且融資渠道受限。針對房地產企業的發展戰略的實現造成嚴重的阻礙，可能造成房地產企業發展緩慢甚至威脅到企業的生存。而通過房地產企業之間的并購重組，可以達到擴大企業規模，提升企業信用貸款資質，從而拓寬融資渠道，為企業獲得更多的周轉資金，緩解企業的發展壓力。有效的并購重組，可以為房地產企業帶來更多的資金，從而發揮規模經濟效應，幫助房地產企業更好地適應宏觀環境。

二、房地產企業并購重組的問題分析

（一）融資問題

權益性融資、債務性融資是房地產企業并購重組融資的主要類型。權益性融資是被并購房地產企業將對企業的控制權作為交易物的一種融資方式，這種融資方式的風險性比較小，能夠快速幫助企業獲得足夠的、穩定的資金，確保企業現金流充足。債務性融資則容易受到國家政策和市場變化的影響，對企業而言，這種融資方式可能面臨較大的風險。但是在實際情況中部分房地產企業為了避免自身的控制權被削弱，就會選擇債務性融資方式，但是由于過去央行在融資過程中沒有對企業的資產負債率進行嚴格的控制和規劃，導致企業面臨過高的資產負債率，極易為企業帶來嚴重的資金風險。此外，絕大多數房地產企業的融資渠道相對單一，主要以銀行的信用貸款為主，但是銀行信用貸款對企業的條件要求比較高，審核流程復雜，導致放款慢，而且企業需要承擔的融資成本比較高，一旦企業不能按時償還貸款，企業的預期收益可能會受影響，而且會進一步加重企業的資金風險，甚至威脅到企業的生存，企業將面臨破產的風險。

（二）稅務問題

房地產企業并購重組流程復雜，涉及很多資產的變更和轉移，以及相關的法律程序，由此可以引發稅務相關問題，可能為企業帶來一定的稅務風險，而造成稅務風險的主要原因包括以下幾點：首先是企業之間的并購。房地產企業并購重組的方式很多，例如股權并購、資產收購等，因此，企業在稅務籌劃過程中要重點考慮綜合稅費、遞延納稅等問題，不僅要保證納稅行為的合法性，還要合理降低企業承擔的稅負，這對企業并購重組的稅務管理工作提出了更高的要求。其次是稅收政策變化對企業的影響。近年來，隨著稅收改革政策的深入推進，政策調控加上市場變化對企業的稅務籌劃工作影響深遠，要求企業要正確、充分解讀相關政策法律法規，以避免由此為企業帶來稅務風險。最后，企業內部的問題。例如并購企業內部由于溝通不到位導致的稅收風險。企業在并購重組過程中要就重組后企業的產權結構和納稅組成與稅務管理部門進行溝通，但是由于企業在并購前期沒有進行必要的溝通，或者溝通不到位，導致企業在稅收方面存在偏差，再加上企業在經營管理過程中可能存在數據信息不全等，雙方之間存在一定的信息差，可能給企業帶來一定的稅務風險。9C610F1F-4611-49BA-B2A8-AD818A229414

（三）估值問題

房地產企業并購重組過程中的重要風險就是估值風險。并購重組估值風險是房地產企業在并購重組過程中，由于雙方之間存在信息不對稱的問題，導致并購企業對被并購企業的價值評估不準確而引發的風險。估值不準確主要包括以下兩種情況，第一種是，估值高于企業實際價值，導致并購企業付出過高的價格，可能對并購企業造成一定的財務損失;第二種是估值低于企業實際價值，可能導致并購失敗。對被并購企業進行合理的價值評估，并合理定價是保證企業并購重組科學性的前提。但是，有部分房地產企業在并購重組價值評估中處于低價值。企業并購重組價值評估不準確的主要原因有以下幾點：第一，存在信息不對稱。并購企業想要獲得更多的關于被并購企業的信息，但是由于被并購企業的信息不完善，導致并購企業無法了解全部信息，由此可能影響并購企業對被并購企業的產品價值、品牌和市場份額等相關信息的判斷，進而產生并購價值評估風險。第二，并購企業對自身的評估失誤，導致最終的并購估值不準確。主要是因為并購企業在進行并購類型選擇的時候由于對自身的價值評估和定位錯誤，導致對被并購企業的價值評估存在一定偏差。第三，并購企業缺乏完善的價值評估體系。很多并購企業的成本評價都是依靠經驗和主觀判斷而來，導致價值評價結果過于主觀，不科學，很難真正反映被并購企業的實際價值，可能給企業帶來一定的估值風險。

（四）整合問題

結構性整合和財務整合是房地產企業并購重組整合的兩個重要內容。而整合問題主要存在于這兩方面。首先，結構性整合問題。并購重組的兩個企業在資金結構、經營管理模式、財務管理體系、組織結構以及人員素質方面都有所不同，這些不同的部分可能導致并購重組過程中一些矛盾的產生，如果交易雙方企業不能夠正視并解決這些問題，進行有效溝通交流，可能影響并購重組的順利推進，從而引起整合風險問題。其次，財務整合方面的問題。企業的財務整合主要包括企業資源整合、運營管理整合以及財務債務整合，這些整合的主要目的是優化企業內部資源，并實現資源的合理配置，從而確保并購后企業的高效運營，保證企業的償債能力，避免發生財務損失。但是從當前房地產企業并購的實際情況來看，并購整合的效果和目標實現并不理想，這就導致并購后企業并不能實現強強聯合的協同效應，無法達到預期的并購目的，影響了房地產企業并購重組后企業的經濟效益的提升。

三、房地產企業并購重組的優化策略

（一）有效防控融資風險

為有效避免房地產企業并購重組中存在的融資風險，企業應做好以下工作：首先，合理設置企業融資結構，提高企業對市場及政策變動的適應能力。對此，企業應根據并購重組的實際需求合理設計融資方案。轉變企業原有融資結構，拓展融資渠道，從而實現多元化融資。例如根據項目開發的貸款需求，選擇股權融資、融資租賃或者幾種融資方式相結合的融資模式，從而實現降低或者分散融資風險，還能緩解企業的資金壓力。其次，建立風險預警機制，以提高企業的風險識別和防控能力。對此，企業要分析融資過程中可能出現的風險類別，根據風險發生的概率和影響后果，針對性設置風險預警指標，一旦指標超出允許范圍，就進行警示，及時采取應對措施，從而降低風險對企業造成的損失。最后，加強融資內控管理。企業要加強對融資過程的管控，要求融資人員嚴格按照融資計劃和流程開展融資活動，并對融資活動進行全過程監督。同時要加強對融資人員的培訓，提高其風險意識，切實提高企業融資風險管理水平。

（二）結合交易模式開展稅務籌劃

房地產企業并購重組過程中，針對不同的企業并購模式下企業承擔的稅負差異較大，稅務籌劃方式也有所不同。因此，在并購重組交易模式的選擇方面就需要謹慎選擇，交易模式對并購重組的成敗有決定性影響。企業并購重組常用的交易模式有以下幾種：資產收購、股權收購、企業合并、企業分立、企業劃轉以及出資等。針對不同的交易方式，企業在進行稅務籌劃過程中，要根據雙方企業的股權結構、資產結構等，在綜合考慮雙方的訴求時，做好交易流程規劃設計，合理應用稅收優惠政策。對于房地產企業而言，由于涉及土地增值稅，被并購方需要承擔的土地增值稅稅額比較大，相比之下，交易雙方如果采用股權收購、企業合并以及企業分立或者幾種模式相組合的交易模式，可以有效降低稅務成本。

另一方面，房地產企業中土地增值稅、增值稅和企業所得稅是主要的稅種，因此，在稅務籌劃過程中要重點關注這幾項稅負。首先，土地增值稅的籌劃。根據并購重組相關政策規定，對于企業并購并以房地產為資本進行投資的，如果符合特定的條件，可以予以免征土地增值稅，但是這項規定主要適用于交易雙方任何一方都不是房地產開發企業。對此，如果交易雙方任何一方為房地產開發企業，則無法通過上述的交易方式來進行土地增值稅的籌劃。但是由于政策并沒有對改制前為房地產開發企業或者改制過程中為房地產開發企業等情況政策的適用性進行說明，因此在實際操作中，還要以當地的稅務管理部門的認定為主。當前，交易模式為股權收購的，一般情況下認為標的物為企業的股權，因此不繳納土地增值稅，這也是常見的土地增值稅的籌劃方式。其次，增值稅的籌劃。房地產企業在重組過程中，選擇企業合并、分立、出售等方式，將企業全部或者部分實物資產以及與之相關的債權、負債和人力全部轉讓給對方，這些資產以及權屬可以不征收增值稅。此外，在計稅方式的選擇上，企業要先進行稅務測算，以便選擇合適的增值稅計稅方式，幫助企業合理降低稅負。最后，企業所得稅的籌劃。巧用特殊性稅務處理的方式，實現企業稅務遞延，一定程度上可以緩解企業的資金壓力。

（三）引入專業的中介機構開展盡調與評估工作

房地產企業在并購重組過程中對目標企業進行盡職調查，其主要目的是使并購企業盡可能全面地了解被并購企業的情況，最大限度地降低信息不對稱引發的風險問題。在進行盡職調查過程中，調查的主要內容包括：首先，被并購企業的資產和財務狀況，例如房屋所有權情況、企業主要經營設備的權屬情況、項目進展情況、財產保險情況以及未拆遷完成項目的情況等;其次，被并購企業的債權和債務情況。例如財務制度、合同糾紛、銀行債務以及擔保情況以及企業是否有債務重組或者剝離計劃等;再者，被并購企業合同履行情況。例如施工、設計、購房等合同的履行流程，購房貸款協議等;最后是被并購企業的關聯交易情況以及稅務情況。例如納稅稅種、享受的稅收優惠政策和是否存在稅務處罰等。另一方面，房地產企業并購重組過程中避免評估風險的主要手段是聘請第三方專業的評估機構對被收購企業進行全面深入的調查評估。在選擇中介評估機構時要優先選擇在業界有良好的口碑的咨詢公司、律師事務所、資產評估公司或者會計師事務所等，對被并購企業的實際財務狀況和經營情況進行調查，合理評估被并購企業的價值和風險，確保并購重組決策的科學性。9C610F1F-4611-49BA-B2A8-AD818A229414

（四）重視財務整合與文化整合

房地產企業并購重組的財務和企業文化整合是其中重要的部分，因此，企業要重視交易雙方的財務和文化整合。首先，財務整合。房地產企業并購重組過程中財務整合的主要內容包括以下幾個方面：財務管理目標的整合、財務會計準則的整合、財務制度的整合、財務機構和人員的整合、運營資金的整合、現有資產的整合、涉稅問題的整合、財務績效考核機制的整合以及并購前遺留問題的解決處理。對于以上問題，企業要轉變觀念，提高企業并購財務整合意識，科學合理地規劃財務整合的流程、制度和實施細則，可以設置專門的財務整合小組，全權負責財務整合相關事宜。同時要明確財務整合的目標，選擇合適的財務整合方法，確保財務整合的順利開展。其次，文化整合。企業文化是企業員工言行舉止和思維方式的特點。企業并購重組勢必會引起企業文化的沖突，因此房地產企業并購重組后要重視企業文化的整合。企業管理者要明確企業文化對實現企業發展目標有積極的推動作用。因此，在企業并購重組過程中，要充分發揮企業文化的引導和滲透作用，在規范員工工作行為的同時，帶領員工了解企業，提高員工對企業的認同感和歸屬感。同時要積極了解員工的想法，以人為本，實行企業與員工雙贏的管理模式，從而促進并購后企業的可持續發展。

四、結束語

綜上所述，房地產企業通過并購重組可以實現資源的優化配置，擴大企業規模，提高企業的經濟效益。但是在實際過程中，房地產企業并購重組過程中仍然存在一些問題，影響著企業并購重組的效果。基于此，房地產企業要樹立風險意識，重視并購重組活動中的各種風險，并完善風險預警機制，提高企業風險防控能力。同時要基于實際需求合理選擇交易模式，并開展稅務籌劃;在對并購對象調查時，可以聘請第三方專業機構開展全面深入的盡職調查，以全面了解并購對象的實際情況;最后要重視財務整合和企業文化的整合，從而推動房地產企業并購重組活動的有序開展。

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