淺析基于制度流程建設和落實的合規管理

劉毅盼 高尚

摘要：新的法治環境和市場環境，標志中國企業已經進入“大合規”時代。企業將合規管理貫徹到日常的企業經營管理中，很大程度上是依靠制度和流程的建設和實施，本文通過對企業制度和流程建設、落實中存在的問題進行分析，從制度、流程建設以及貫徹落實階段提出了合理化的建議。

關鍵詞：合規;制度;流程;建設;執行

一、引言

合規管理不僅是企業管理和法治建設的一個重要組成部分，更是企業軟實力的重要體現。無論是政府政策要求還是市場機制使然，無論是國際市場還是國內市場，都對企業合規管理提出了較高的要求。制度、流程體系建設是推進企業依法合規經營的根本途徑。2018年11月2日，國資委印發《中央企業合規管理指引（試行）》，其中第十四條將企業合規管理的重點環節明確為：制度制定環節、經營決策環節、生產運營環節、其他需要重點關注的環節。其中，制度制定不僅是合規管理的首要重點環節，還是管控其他重點環節的手段。具體體現在：經營決策環節需細化各層級決策事項和權限，從而落實“三重一大”決策制度;生產運營環節需嚴格執行合規制度，監督檢查重點流程的運營情況。所以，選取制度和流程建設和落實進行企業合規管理研究，具有重要

意義。

一、企業制度和流程建設和落實中存在的問題分析

（一）制度建設未明確主控部門，缺乏統一的部署

有的企業在制度建設方面缺乏系統性，沒有形成“全局一盤棋”的思想。制度建設沒有一個主控部門，制度存在多個出口的情況。制度建設計劃的下發、制度的制定、修訂、評審、制度執行效果反饋信息的搜集、制度的考核、制度的匯編、制度的培訓缺乏統攬的部門，往往是各職能部門按照職能權屬各自為政，容易出現下位制度與上位制度沖突，平行制度邊界劃分不清，管理權限重疊或形成管理黑洞的狀況。

（二）制度細化和延伸不夠，行文規范性較差

在實際情況中，有的制度只是制定了管理原則，缺乏細節設計，導致執行不力，從而嚴重損害了規章制度的權威性;有的制度制定盲目移植上級企業的規章制度，只是改頭換面做了行為主體稱謂等形式上的改動，對自身管理沒有提出有針對性的辦法，很容易導致“水土不服”。

行文不規范的現象也普遍存在，沒有按照章節、條款、項目來寫，層級符號五花八門，有的制度缺少解釋權歸屬，執行日期等必要條款，制度名稱沒有體現制度層位，都以XX制度冠之，而不是按照制度的效力和層次，分別命名為章程、規定、管理辦法、實施細則等，或者在制定的更新修訂過程中，忽視既有的制度層級，造成新舊制度體系的不統一。

（三）工作流程中職責不明確，上下游脫節

在調查中發現有的流程制定部門不清楚流程設置各個環節的重點，對整個工作流程中的風險點無法判斷，各審批崗位的職責模棱兩可，單純是為了走流程走審批而搭建流程。同時，對于工作流程上下游崗位設置更無從所知，互動溝通少，資源信息缺乏聯動性，共享能力差，導致在執行過程中走形式、秒批秒過的現象大量存在。

（四）制度流程的執行不受控，違規問責機制弱化

制定出科學合理的制度只是第一步，而企業管理的關鍵在于讓制度和流程在制定后得以有效執行。在實際管理中發現，執行效果并不理想，主要可以歸納為以下幾種原因：

第一，制度流程制定不透徹，不細化，或者與企業的管理環境不匹配，導致執行起來可操作性差;

第二，制度和流程制定后不能有效宣傳，忽視宣貫培訓環節，導致執行層的員工不知曉或理解不到位，直接影響執行效果;

第三，制度流程的執行效果與領導層的重視程度、執行力度是密不可分的，因為一些外界因素，領導層輕易“開綠燈”，會讓員工認為制度是否要執行需要根據領導的態度來決定，成為“無根制度”。

第四，缺乏有效的監督機制，違規成本低，問責機制弱化，導致執行過程中缺乏動力和壓力。

二、對企業制度和流程建設和落實的建議

合規管理體系建設落實到企業管理中需要以制度為載體，以流程為抓手。合規管理的中心工作便是遵守外法內規，對外法的梳理、內規的建立便是開展合規管理的首要工作，并從其中提煉出合規要點，嵌入工作流程。通過分析各業務流程所涉及的崗位、職責和權限，將合規要點落實到具體崗位，依托流程設計和執行的有效性實現企業合規管理目標。

（一）制度建設

1.強化制度管理，規范制度內容

（1）制度管理方面

企業的制度管理一方面要做好制度的頂層設計，按照現代企業制度框架，明確制度建設的層級，指定一個主控部門，對制度體系進行系統性管理，持續推動企業的制度建設。根據股東會、董事會、監事會、經理層四個層次的職能權限，制定章程、規定、管理辦法、實施細則等位階清晰的制度體系，建立決策、執行、監督三位一體的制度保證。

另一方面，建立制度的全壽命周期管理程序，對制度的立項、起草、審核、審批、發布、監督、評估、修訂、廢止等各個環節實施全過程管理，并持續改進。

（2）制度內容方面

企業的制度內容一方面要與企業的發展戰略和管控模式相匹配，根據管理職能，形成互相聯系、相互協調的制度合集和“橫向到邊，縱向到底”的制度內容架構。另一方面，對制度的形式和內容進行規范、優化，提高制度的科學性、規范性和可操作性。

2.設立評審組織，發揮審核作用

（1）組織保證

企業的制度建設有完善的制度建設組織保證，保證制度體系的科學有效及合規性。比如建立制度建設管理委員會，設立制度建設主控管理部門和崗位。管理委員會的職責是審批企業制度建設的工作規劃、計劃和重大事項，審批企業制度體系，制度文件;制度建設的主控管理部門全面負責制度體系的建立和完善，包括編制計劃、組織起草、規范性審核、監督檢查等。

（2）制度審核

制度由主責部門制定到發布應有嚴格的審核、審批程序。如由主責部門制定，經主控管理部門審核，到制度管理委員會審核，再按照三重一大制度要求上會報批。制度審核應通過與相關法律法規、行業規章和章程及企業既有制度體系等進行對照檢查、核對分析、審核規章制度是否合法合規、完整全面，具體應涵蓋以下幾個方面（見表1）。

（二）流程建設

1.嵌入合規要求，明確崗位職責

企業流程的建設是一個循序漸進，逐步完善的過程。在梳理流程的過程中應分層級、分重點逐步開展，并將合規要求嵌入其中。梳理時要對各部門職責、權利清晰界定，對各崗位工作職責明確定位。建議采用專業的流程圖繪制工具，統一格式要求，如采用Visio等專業的流程繪制工具，跨部門設置，清晰地呈現各部門的作業活動以及這些活動如何在各部門及崗位之間往來流轉，同時包含了執行重要作業步驟所需的工作指引、業務要點及崗位職責，清晰明確，有利于提高業務運作的效率和準確性，實現業務管理的標準化、規范化。

2.依托信息化落地，確保權威性和嚴肅性

在工作流程文件起草前應充分征求和收集工作流程各環節參與方（涉及部門、崗位）的建議，發布前應經過審核審批程序，正式發布后具有權威性，任何部門、任何崗位、任何個人必須嚴格按照流程相關規定開展工作。如確有修訂必要，應按照修訂程序進行修訂，不可隨意更改。同時，流程制定后依靠信息化的搭建和執行來落地，信息化的搭建必須嚴格按照發布的流程文件執行，不得隨意更改。

3.加強溝通聯系，發揮聯動作用

業務流上下相關崗位之間可采用定期或不定期交流會的方式增強溝通，形成對職責權限劃分有更清晰的認識，也有利于信息和資源的共享，提升管理效率。例如：“應收賬款”是國有企業每年兩金壓降的重要指標，在有的企業此指標的壓降主要是由財務部門推動，但要真正實現此指標的控制應是財務、經營、成本預算、財務四個部門的聯動。首先，在合同評審時應關注合同商務條款中的“結算方式、定價、支付方式、賬期”等，這都是隱藏的可能影響應收賬款的信息;其次，財務部門通過多年的大數據積累可實現對賬齡期長、壞賬頻發的客戶建立信用風險檔案庫，進行風險提示;再次，對有可能發生壞賬的情況應提前準備，及時發送對賬單、對賬表或聯合法務部發送催款函等方式進行催收，如不能獲得對方蓋章或簽字確認，則應采用官方郵箱等渠道，為后期可能發生的起訴或談判保留證據。

（三）貫徹執行

1.重視宣貫培訓，培育合規文化

制度、流程制定后要對相關崗位人員進行宣貫培訓，詳細了解出臺的背景，每一環節審批的內容和意義。新制度流程發布后除在集團網站或群里發布，應由部門負責人對員工進行轉訓，對變動條款、關鍵環節特別說明，理解其作用和意義。

同時，重視企業文化建設，將合規文化培育作為企業內生需求融入企業文化大生態，引導員工樹立合規意識，遵守國家法律法規和企業規章制度，嚴格按照企業的操作流程執行，合規履職，恪守企業道德，通過合規文化宣導，提升制度和流程執行的效果。

2.設立監督部門，建立考核機制

“重制定，輕執行”是企業管理中普遍存在的一個問題，制度流程的執行依靠的是監督檢查這一內部驅動力。首先從機構設置上應有獨立的監督部門，保證檢查的公平公正。其次，應建立全面的監督檢查制度，采用系統的方法評估和確定需要檢查的重點部門、重點領域，并確定檢查的頻次，及時發現問題、解決問題，并將制度流程的執行情況納入對各部門的績效考核中。

三、結束語

綜上所述，企業合規已成為企業軟實力的重要體現，這不僅是國家政策層面的要求，更是企業自身發展的內在需要。加強合規管理，要求企業具有清晰的合規理念，完備的規章制度，貫通的業務流程，以及豐富的合規文化。因此，依托制度為載體，流程為抓手，將合規管理嵌入企業制度和流程，并堅持制定和執行并重，是企業合規建設的根本出發點。

參考文獻：

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