國有上市公司股權激勵問題研究

□文/莊 蕊 薛 珊

（哈爾濱商業大學 黑龍江·哈爾濱）

［提要］ 在我國經濟建設與發展過程中，國有上市公司起著相當重要的作用，但同時由于其存在的一些特殊性質，在發展過程中面臨著許多問題。因此，一種針對長期激勵問題的方法被提出，即股權激勵制度。

股權激勵制度最早是在美國誕生的，它的第一個實踐對象是美國的高科技公司，其發展進程已經從理論研究逐步走到了實踐論證，從小型試驗性測試過渡到了分階段實施。到了20 世紀八九十年代，它作為一種創新的分配體系已經廣泛傳播到了西方資本主義國家。與國外相比，中國股權激勵制度的嘗試和引入更慢一些。1990 年初，上海、北京等主要城市的一些企業最早開始嘗試實施股權激勵制度，但和歐美等發達國家很長時間的發展相比還是存在很大的差距。我國股權激勵制度的研究與發展正處在剛起步階段。如今，在國有上市公司的發展過程中，股權激勵雖然得到了一定程度的重視，但也存在著許多問題。例如，股權激勵方案的設計與實施受限明顯等問題的存在，是決定股權激勵能否順利實施以及健康發展的一個重要因素，而該因素的影響是負面的。因此，在實施股權激勵制度時，國有上市公司中到底存在什么問題，這些問題的成因是什么，以及能否采用一些措施改善這些問題和該如何使股權激勵對國有上市公司的健康長遠發展起推動作用，都是被各界人士高度關注的話題。

一、股權激勵的模式

（一）限制性股票。限制性股票是指一家企業在事先與該企業中員工就某些績效條件和工作時間達成一致后授予激勵對象的股份數量。規定的工作年度已經結束后，企業會對激勵對象進行評估。符合公司要求的，可以在二級市場出售任職期間取得的公司股份，并從股價上漲造成的價差中受益。

深入來看，限制性股票這種模式之所以能夠發揮激勵的作用，是因為經營者受到了公司的激勵，獲得了更多利潤空間，就會充分利用自己的能力和智慧為公司服務。這樣一來，企業的業績就會得到提高，利潤也會得到提升，那么就會推動公司的股票價格節節攀升，他們也獲得了更多的收入。因此，其獲得的激勵與收入是正相關的。

（二）股票期權。股票期權是指在滿足行使股權激勵的條件后，能夠以一個確定的內部價格對本企業的股票進行購入。如果激勵對象在想要購買股票時發現股票價格大于行權時的價格，則它們的價格差就構成了激勵對象可以獲取的利潤；反之，激勵對象會因為沒有獲取利潤的空間而選擇不行權。除限制性股票之外，股票期權也是早期股權激勵落實的方式，它具有廣泛的用途和相對較低的成本，并且被授予人相對來說自由度較高，可以自主決定是否以行權價格購買股票。

就適用范圍的大小和應用頻率的高低來說，股票期權僅次于限制性股票，它主要依賴于股價的增長。股票期權模式適合在那些成長潛力比較大、投入的資本不算特別充足、資本增值速度很快、股票價格增長的幅度較大的上市公司實施。

（三）復合模式。在當前經濟大環境下，要使股權激勵達到理想中的激勵效果，單一的激勵模式并不是一個最好的選擇，在考慮公司股權激勵計劃時，不可以只單一地考慮某個因素，也需要充分考慮到其他因素。在實施股權激勵的探索中，漸漸發現如果將幾種單一模式結合成復合模式，可以使不同激勵模式的優勢都得到很好的發揮。在復合模式中，國有上市公司在發展過程中采取最多的是“股票期權+限制性股票”。

股票期權和限制性股票這兩個模式，如果將約束作用作為考慮因素，在股權激勵的實踐過程中能起到最好的約束作用。因此，如果將兩者結合在一起，那么約束力會得到很大的提升，委托代理問題也能得到一定程度的解決。同時，員工持有一定的股份，可以避免某些股東一人掌握過多股權。該復合模式主要是對股權激勵過程進行約束，以使股權激勵達到最理想的目的。

二、國有上市公司股權激勵實施現狀

（一）總體數量。在政府積極推動國家上市公司股權激勵試點的大背景下，正在進行股權激勵的國家上市公司的數量穩步增長。

如圖1 所示，從2016 年年初開始到2020 年年底，國有上市公司發布了共199 個股權激勵公告。其中，2020 年發布股權激勵計劃62 個，較2019 年增長26.53%。（圖1）

圖1 2016～2020 年國有上市公司股權激勵公告數量折線圖

由圖2 可知，2019 年與2017 年相比，在全部的股權激勵公告中，國有上市公司的公告占比有一定的提升。但在2019 年以前，在全市場的占比相對較低。2017～2018 年兩年的占比只有11%。國資委先后在2019 年10 月和2020 年5 月頒布了相關政策規定，致力于推進完善國有上市公司股權激勵的發展。在此背景下，2019 年的數字有所提升，實施股權激勵項目的公司中，國有上市公司占了16%的比例。（圖2）

圖2 2016～2020 國有上市公司股權激勵占比圖

根據以上數據可以得出，在所有實施股權激勵計劃的上市公司中，國有上市公司的數量隨著年份的增長在逐步增多，2020 年國有上市公司發布的關于將會實施股權激勵的公告數量更是大幅度地增長。

（二）模式分布。從現如今正在實施股權激勵的國有上市公司的模式選擇情況可知，其應用的激勵模式主要以限制性股票為主，原因是如果與其他股權激勵模式做一個比較，限制性股票有更多的長處，更能激發員工的創造動力；選擇股票期權的公司相對較少；此外，還有很少一部分公司應用“股票期權+限制性股票”的模式進行股權激勵的實踐。具體情況如圖3 所示。（圖3）

圖3 2016～2020 年國有上市公司股權激勵模式分布圖

這一結論也就不難理解了，從權利與義務的角度分析，在限制性股票和股票期權之中，股票期權在權利義務方面是不相等的。它只享有絕對權益，而不履行相關義務，如激勵對象可在某些情況下選擇不行權，卻不會負擔與權利相對應的義務。而限制股票恰恰相反，激勵對象在滿足授予條件的情況下獲得股票后，激勵對象的潛在可得利益與股票價格是緊緊聯系在一起的，因此具有更好的激勵作用，近年來的應用也更加普遍。

三、國有上市公司股權激勵存在的問題

（一）股權激勵方案的設計與實施受限明顯。國有上市公司因其特殊的國有性質，在股權激勵方案的設計與實施等內容受到許多有關政策制約。如，在主體資格要求上，要求外部董事不能負責執行層的事務；授予數量上，國家相關政策規定國有上市公司第一次實施股權激勵計劃時授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內；在激勵期限上，要求持有股票期權的期限不得超過10 年。因此，在國有上市公司中，雖然實行股權激勵方案的相關公司數量在不斷地增加，但從總體看來，無論是從實施股權激勵的數量方面還是增速方面，都比民營企業低了很多。國有上市公司實施股權激勵方案，第一個要思考的就是股票從哪兒來的問題，由于國家非常重視國有資產流失相關內容，授予數量壓得很低，限制較多。進入方案設計階段，仍需要考量授予價格、激勵期限上國家的相關政策規定，限制約束較多。實施階段，也面臨相關部門的層層審批，受限明顯。國有上市公司的股權激勵方案首先需要公司內部的董事會、股東大會通過，如果公司之上存在集團，還需要集團通過。

（二）容易引發道德風險。從事經濟活動的個人出于增加自己利益的目的，而采取對他人利益造成傷害的行動，這一風險被叫作道德風險，主要分為以下兩個方面：

一是管理層控制股票價格漲跌的風險。行權價與股票價格的相差價值構成了股權激勵的主要收入。當股價不低于行權價的時候，上市公司想要通過股票期權重新定價是不被允許的，這樣的做法會使得股票期權變得更加有利可圖。可能有管理層出于利益心的驅使，為了達到獲取更多個人利益的目的，操縱相關財務信息、使用非法手段降低公司股票價格。但是，如果出現確實需要重新定價的情況，上市公司應在進行任何更改之前將重新定價事項提交給股東大會同意審核。

二是管理層偽造財務信息的風險。資產負債表、現金流量表以及利潤表中包含了許多財務信息，這些財務信息反映了關于公司的財務狀況等重要信息。在實施股權激勵時，方案中會事先書面記錄好可參與激勵獲取利益的條件，只有達到了這個條件，管理層才能得到這次股權激勵的收益回報。而如果達不到，管理層將得不到任何收益。而事先約定的行權條件一般會具體反映在某一項財務信息或某一項指標，如凈利潤等。因此，當管理層知曉行權條件未滿足時，很可能利用職務之便來滿足自己的私人利益，采取的手段一般為非法修改財務相關數據，假冒偽造財務信息，這種行為擾亂了企業正常經營活動，嚴重違法國家相關法律。

（三）引發分配不公。股權激勵制度是一種差異化的激勵機制。差異化的激勵機制就是指并不是將企業的利益平均分配給每一個員工對他們進行激勵，而是根據其能力等進行差異化激勵。在我國，國有上市公司的高層管理人員與普通職工之間一直存在著收入差距，因其之前實行的固定工資加福利的模式，收入差距還不是特別明顯，一直處在普通員工可承受的范圍內。但在國有上市公司開始實施股權激勵制度之后，高管與普通勞動者的收入拉開了不可思議的差距，其比例竟能達到數百倍甚至上千倍。究其原因，是因為激勵對象并不是每個普通員工，而主要是那些能接觸到公司核心業務的人員，這就導致了本就擁有高收入的人能獲取更多的收入。這龐大的差距會使普通員工的心理出現不平衡的狀況，使他們對待工作的勤懇態度和良好心態受到很大的打擊。

除此以外，平均主義思想作為一種錯誤的思想，已經在國有上市公司中深深扎根，這一思想對股權激勵在國有上市公司的順利實施產生了很大的消極影響。幫助人們明確，獲得公司給予的激勵的基礎是個人績效和能力的優秀，并不是每一個人都可以輕易參與并獲取相關利益，這一思想的改變可能是一個很艱難的過程。

四、國有上市公司股權激勵改進措施

（一）提高股權激勵與國有上市公司的適配性。不是所有的國有上市公司都適合在發展過程中實施股權激勵制度，公司屬于什么行業，它的經營狀況如何，正處于什么發展階段，國內經濟大環境與政策如何等，這些因素影響著公司的總體情況，也幫助國有上市公司對自身到底是否適合實施股權激勵做出一個相對準確的判斷。因此，企業應該提前規劃評估好自己的經營狀態，對股權激勵到底適不適合自身公司的發展進行謹慎探討。

從企業發展階段的角度看，具有高成長性的公司更加適合實施股權激勵制度。這些公司正處于發展強勁的階段，各個領域的需求都在增加。但是相對的，公司當前的業務風險也是較大的，傳統的薪酬方式不能讓吸引人才的目標得到較好實現。而股權激勵這種模式能有效彌補傳統薪酬方式中存在的不足。像傳統行業公司，就不適合實行股權激勵模式，因為它主要依靠規模經濟來獲取利潤。這類公司更適合傳統的薪酬管理方式。

從行業特征的角度看，具有高競爭性的公司相比其他公司更加適合實施股權激勵制度。在這類公司的發展過程中，管理者的相關決定內容以及行為對公司的每一步都非常重要，所以委托代理問題就需要得到解決，因此股權激勵制度是非常有必要實施的。相反，政策性壟斷經營公司就不適合。這類公司主要指的是電信行業如三大運營商、供人們出行的鐵路公路行業等，和民生與服務關系較大，因此其利潤與經營者行為關系并不緊密，由于它們壟斷性、高利潤的特征，不適合實施股權激勵政策。

（二）建立科學的業績考核制度。關于影響業績的相關因素，經營者的勤奮和自身技能因素是主觀因素，但是拋開這個主觀因素，其他客觀因素也對其有一定的影響。經營者是難以控制這些客觀因素的，消除這些因素的影響變成了使業績考核保持公正性必須要考慮的問題。如果有經營者懷疑業績考核的公正性，他們甚至會選擇跳槽，選擇一家更符合自己要求和追求的企業，這對企業的發展并不是一件好事。簡而言之，科學的業績考核制度對于準確反映經營者業績非常重要，如果不能保證業績考核制度的科學性，股權激勵機制的作用也不能得到充分發揮。

對于經營者而言，一個科學合理的經營者業績考核指標，只用短期的財務指標來考核明顯是不全面不完善的，長期的目標也應該得到相應的重視。在此前提下，業績考核指標要盡量符合以下幾個標準：一是要建立起與股東利益的橋梁，要能客觀直接地反映經營者究竟為股東帶來了多少經濟利益；二是對經營者實施自我鼓勵的激勵制度，使他們保持著更積極的態度進行服務與工作；三是要能最大限度地衡量經營者的各項水平，他們是否勤懇、能力如何是最直接影響業績的因素，因此業績考核指標也應體現出這一點；四是要能公平對待每一位為公司服務的經營者，這樣才能激發他們潛在的動力，使他們為企業創造出更多的價值。

（三）進行嚴格的內外部監督和約束。要使國有上市公司的股權激勵達到理想中的最大效果，對其進行嚴格的約束是十分必要且重要的，黨中央一直密切關注著這一點，因為這決定了通過股權激勵提高國有上市公司在整個經濟市場的地位的目的能否達成。但是，企業的所有者希望的是企業價值最大化，與此同時得到更多的分紅；作為企業經營者，則需要更豐厚的報酬，兩者在追求利益的立場上是存在顯著不同的。在此基礎上，由于經營者一直在公司中做統籌經營，掌握著企業更多內部財務信息，相對于所有者來說，占據著非常大的優勢。為了防止他們做出違法違規的行為，無論是在公司內部還是公司外部，都需要對他們進行嚴格的監督。

雖然公司實施股權激勵的目的是希望它能對企業的發展起到積極的推動作用，但它并不是只有好處沒有弊端的。如果缺少一定的監督和約束，那么很有可能不但其效果令人不滿意，還給違法亂紀的經營者提供了獲取非法利益的機會。因此，要做到以下幾點：第一，加強公司內部監督；第二，證監會等機構要嚴格審批，以不同方式進行嚴格的監督；第三，一旦發現嚴重違法違規行為，嚴肅處置；第四，國家相關部門應當加強對國有上市公司實行的整個股權激勵過程的監督與控制，由此減少國有資產的流失。

綜上，在當前經濟環境下，隨著更多關于股權激勵的政策性文件的頒布，股權激勵制度在國有上市公司中的實施越來越普遍，但在這一過程中，也存在著許多問題，包括國有上市公司在實施股權激勵時存在股權激勵方案的設計與實施受限明顯、容易引發道德風險、分配不公等。導致這些問題出現的原因很多，包括國有上市公司委托代理問題較復雜、國有上市公司激勵額度受限、業績考核體系不健全、對經營者的監督約束機制薄弱等，從而針對這些存在的問題提出了改進措施。首先，提高股權激勵與國有上市公司的適配性，要根據企業實際情況選擇是否進行股權激勵；其次，建立科學的業績考核制度，使業績考核制度保持公正科學合理；最后，進行嚴格的內外部監督和約束，確保股權激勵制度的效用得到最大發揮。