全球系統重要性銀行負債風險的分散與承擔

章彰

2008年全球金融危機扭轉了銀行監管的重心，從危機前重點監管風險加權資產轉向了危機后重點監管資本，形成了包括儲備資本、逆周期資本、系統重要性銀行附加資本、總損失吸收能力在內的一系列資本要求。站在防范全球系統重要性銀行損失外溢的角度，金融穩定理事會拓展了巴塞爾銀行監管委員會資本吸收損失的理念，強調銀行必須具有足夠的總損失吸收能力，處置時才能真正減少社會成本。提高總損失吸收能力除了增強資本實力外，發行具有自救性質的債券，將可能的損失提前分散給投資者也是可操作的選項。

全球系統重要性銀行總損失吸收能力體現為進入處置階段時能夠吸收銀行損失的全部工具。在當下日趨復雜的內外部環境下，盡快提升境內全球系統重要性銀行自我防范內外部沖擊的能力刻不容緩。準確全面地把握《全球系統重要性銀行發行總損失吸收能力非資本債券有關事項的通知》（以下簡稱《通知》）要求，必須深刻理解以下六個問題。

第一，全球系統重要性銀行進入處置階段后，能夠吸收損失的工具有哪些。除了自有資本外，能夠吸收損失的只有負債工具，負債工具能否吸收銀行自身的損失與負債形式及其風險性質相關，并非所有的負債工具都可以吸收損失。在銀行資產負債表中，活期存款、期限一年以內的短期存款、存款保險覆蓋的存款、拆入資金、衍生金融負債、存款證、應交稅費等負債有明確的償付對象和償付義務，即使銀行進入處置階段，也要保證優先償還，不能算作銀行吸收自身損失的工具。銀行發行的普通股、優先股、二級資本債券、次級債券、無固定期限資本債券具有實繳、無擔保、剩余期限長于一年、投資者不能贖回或提前贖回這些特征，發行時也不存在凈額結算和破產抵銷這樣具有風險沖抵作用的約定，屬于能夠吸收損失的工具。非資本債券是境內系統重要性銀行為滿足總損失吸收能力發行的金融債券，與二級資本債券、次級債券、無固定期限資本債券相比，相同之處在于都具有吸收損失的功能，差異在于以上三種工具屬于銀行的二級資本，非資本債券不屬于資本，只算作負債。《通知》沒有統一規定非資本債券的期限，可由銀行根據自身需要發行。考慮到處置時間具有不確定性，發行無固定期限非資本債券的吸收損失能力會高于固定期限非資本債券。非資本債券豐富了境內全球系統重要性銀行的負債工具，是銀行負債形式的重要創新。

第二，各種負債工具對應的吸收損失順序是什么。銀行的負債成本除了受市場資金面影響外，也和投資者對銀行違約風險及違約后損失程度的判斷有關。違約后損失程度的大小又和負債工具的清償順序相關。如前所述，活期存款、期限一年以內的短期存款、存款保險覆蓋的存款、拆入資金、衍生金融負債、存款證、應交稅費等負債不用于銀行吸收損失，銀行處置時債權人幾乎不會遭受損失。在吸收損失的負債工具中，非資本債券不是資本，清償順序上優先于二級資本債券、次級債券、無固定期限資本債券。《通知》中規定，二級資本工具全部減記或轉為普通股在先，非資本債券以全部或部分方式減記或轉為普通股在后，也明白無誤地說明了這一點。不考慮投資者追捧程度、市場流動性多寡等因素，單從風險成本來看，非資本債券的發行成本應該介于短期存款和具有資本性質的債券之間。

第三，引入非資本債券是否會影響銀行整體負債風險管理。存款競爭程度、資本充足率總量和結構的最低監管要求以及發行各類債務工具的難度都會對銀行整體負債產生影響，境內全球系統重要性銀行的負債結構具有總體相同、略有差異的特點。總體相同是由我國經濟運行模式決定的。在經濟繁榮期，市場主體預期看好，資產價格上升，推動經濟增長，信貸需求自發增加， 銀行需要增加損失吸收能力。在經濟下行期，為穩定經濟增長預期，對沖經濟下行壓力，需要向市場主體投放信貸，更需要增加損失吸收能力。境內全球系統重要性銀行的資產負債表始終處于擴張趨勢，對資本以及總損失吸收能力的要求只能提高，不能下降。基于此，監管機構要控制好非資本債券在債券市場的發行總量和發行節奏，境內系統重要性銀行要平衡好發行資本債券和發行非資本債券的關系，保持資本充足率和總損失吸收能力相互協調，這也解釋了監管機構將非資本債券納入發行人債券余額管理的原因。

第四，投資者如何識別吸收損失工具的風險。投資者購買非資本債券是對境內全球系統重要性銀行違約風險的承擔，盡管這些銀行違約風險很小，但仍可能面臨債券估值下跌，將來轉為普通股，大幅虧損甚至全部損失的可能。為了能讓投資者準確識別非資本債券潛在的各種風險，更好地發揮市場約束的作用，發行非資本債券的境內全球系統重要性銀行必須按季度充分披露有關信息，投資者根據獲取的信息進行投資決策。2008年全球金融危機的教訓表明，在發行人付費方式下，過度依賴評級機構，過度迷信評級結果，外部評級更新不及時或斷崖式降級會給投資者帶來巨大損失。基于此，《通知》鼓勵投資者進行非資本債券內部評級，通過持續收集相關數據，建立自己的方法，對違約風險和損失風險進行預測。鑒于評級機構的評級結果是監管資本計算的重要依據之一，監管機構沒有完全排斥信用評級機構的作用，評級機構對非資本債券的信用評級仍可以輔助投資決策。

第五，誰會投資這些吸收損失的工具。非資本債券的發行主體主要是境內全球系統重要性銀行，債券供給相對固定。投資者是債券發行人風險的承擔者，倘若投資者數量不足，非資本債券流動性就會較差，價格波動也會比較大，持有到期的投資者將面臨較大的盯市損失。從培育市場的角度看，需要不斷擴大投資者范圍，增強對投資者的吸引力。發行人以外的其他境內全球系統重要性銀行、非全球系統重要性銀行、其他非銀行金融機構、非法人金融產品都可能成為非資本債券的潛在投資者。然而，不同類型的投資者對提升總損失吸收能力的作用并不相同，發行人及其控制或有重要影響的關聯方購買或變相購買自己發行的非資本債券實質上是風險暴露內部互持，風險仍保留在銀行內部，沒有分散出去，不會增加總損失吸收能力。監管機構對這種行為是事先制止的態度。發行人及其控制或有重要影響的關聯方以外的投資者持有，風險得到分散，提升了單家境內全球系統重要性銀行吸收損失的能力。但從金融穩定角度來看，金融危機來臨之時， 非資本債券將不可避免地成為銀行之間、銀行與非銀行金融機構之間風險傳染的重要渠道。除非境內全球系統重要性銀行發行的非資本債券出售給境外投資者，否則內生性系統性金融風險的累積將在所難免。

第六，涉及國際監管協作的機構或處置實體在境內如何發行非資本債券。全球系統重要性銀行總損失吸收能力要求是國際監管標準，《通知》明確在境內經營的其他國家全球系統重要性銀行的境內分行或列入處置實體的境內附屬公司發行非資本債券參照執行，消除了它們在境內發行非資本債券的政策障礙。按照監管對等原則，這樣做也為境內系統重要性銀行境外分行或列入處置實體的境外附屬公司在其他國家金融市場上發行類似負債工具打開了空間。金融穩定理事會提出，全球系統重要性銀行的母銀行可以選擇單點介入或多點介入處置策略，不同處置策略下對母銀行及其在全球的每個處置實體損失吸收能力的要求完全不同。處置策略和處置方案涉及跨境適用的相關法律安排， 《通知》在這方面未有著墨，為下一步各個國家監管機構跨國協調預留了空間。

《通知》是繼2021年《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法》發布后的又一重要監管文件，進一步闡明了全球系統重要性銀行非資本債券作為損失吸收工具的定位、發行、登記、定價、托管、結算、受償、評級、信息披露等各方面的具體要求，在銀行體系的風險分散和緩釋方面邁出了關鍵一步，必將推動境內全球系統重要性銀行完善負債風險管理，提升應對復雜局面的能力。

（作者單位：中國銀行）

責任編輯：孫 爽