理財公司再練“內功”

李韻石

高級管理層將增設首席合規官

近日，中國銀保監會依據《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》等法律法規，制定了《理財公司內部控制管理辦法（意見稿）》（下稱《辦法》），并向社會公開征求意見。

建立統一規范內控標準

中國銀保監會明確提出，理財公司應當在高級管理層設立“首席合規官”，負責監督檢查機構內控建設和執行情況，并可以直接向董事會、銀保監會及其派出機構報告。

中國銀保監會相關負責人表示，自2018年12月《商業銀行理財子公司管理辦法》發布實施以來，共29家理財公司獲批籌建，其中25家獲批開業。截至今年3月末，銀行及理財公司理財產品合計余額28.4萬億元。其中，理財公司產品余額17.3萬億元。作為具備獨立法人資格的新型資管機構，理財公司有必要盡快構筑全面有效的內控管理制度。

中國銀保監會制定《辦法》，是對《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》《商業銀行理財業務監督管理辦法》《商業銀行理財子公司管理辦法》等法律法規原則性要求的細化和補充，有利于推動理財公司建立健全統一規范的內控標準。

上述相關負責人表示，《辦法》能充分發揮理財公司內控防線作用。理財公司處于“潔凈起步”的關鍵時期，亟需構建與自身業務規模、特點和風險狀況相適應的內控合規管理體系，為依法合規和穩健運行提供堅實保障。理財公司還需進一步在人員、資金、投資管理、信息、系統等方面建好風險隔離墻，提高自身獨立經營能力。

強調合規部門獨立性

《辦法》共六章41條，包括總則、內部控制職責、內部控制活動、內部控制保障、內部控制監督以及附則。

5月22日，北京市策略律師事務所律師袁權向《法人》記者介紹，“合規是手段，穩健經營是目的，所以合規和穩健是《辦法》的關鍵詞。”袁權稱，《辦法》中強調合規部門的獨立性和首席合規官的設置，都說明其把合規放在了前所未有的重要位置。各理財公司按照《辦法》結合公司的實際，落實相應的內控制度，也是貫穿合規理念、依法合規經營的重要體現。

《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》于2018年發布后，我國資管行業發生了深刻變化，理財產品作為資管產品，也要受其約束，進而對理財公司內控和合規提出了更高要求。制定《辦法》順應我國資管行業的新變化和新要求，恰逢其時。

袁權表示，《辦法》的出臺并非阻礙資管理財行業的發展或遏制金融創新，而是要在合規、穩健的基礎上，實現資管理財行業向更高水平發展。內控是合規工作的前提，《辦法》對理財公司內控制度的進一步明確，無疑是理財行業邁向高質量發展的重要制度保障。

5月22日，廣盛律師事務所合伙人于華偉律師也告訴記者，《辦法》堅持問題導向、行業對標和風險底線原則，要求理財公司建立全面、制衡、匹配和審慎的內控管理機制和組織架構，完善投資管理分級授權機制，健全交易制度全流程管理，加強重要崗位關鍵人員全方位管理，強化關聯交易管理與風險隔離，充分發揮內控職能部門和內審部門的內部監督作用。

5月22日，經濟學家宋清輝向記者介紹，《辦法》的核心內容主要體現在兩個方面，一是完善內控機制和形成統一的內控標準，以推動銀行理財業務等細分子行業步入規范運行階段，使資管機構運行更穩健。二是扎牢風險隔離墻，完善理財公司治理體系，為理財公司長遠有序發展奠定堅實基礎。《辦法》對促進理財公司合規化管理的作用十分顯著，能夠增強理財公司合規意識，促進合規工作，筑牢業務底線等。它的制定有利于理財公司構建與自身相適應的內控合規管理體系，為將來穩健運行、防范風險提供堅實保障。

此外，中國政法大學教授李東方5月22日指出，《辦法》第四條明確指出理財公司內部控制應當具備的理念，并在后續條文中對理財公司內部控制提出詳細的監管要求。這將在合規理念上促進理財公司合規化管理。通過理念上的引領，《辦法》將提高理財公司對合規化管理的重視程度，促使理財公司增強自身防范化解各類風險的能力、自愿自覺做好合規化管理工作。

設立“首席合規官”制度，有利于對理財公司進行合規化管理。《辦法》第八條規定，理財公司應當在高級管理層設立首席合規官，即在董事會聘任的高管中有專人負責監督檢查內部控制建設和執行情況，明確“首席合規官”的工作報告對象是“董事會”，而不是總經理或其他任何業務部門，其監督制衡作用明確，獨立性更高。從而，為推動理財公司依法合規經營和持續穩健運行打下牢固基礎。

部分條款規定仍需細化

在闡述了制定《辦法》的意義后，李東方還向記者指出了一些不足，“《辦法》對理財公司經營的部分領域涉及較少，如投資研究、運營清算、市場與服務等方面，還需予以關注。”

另一方面，《辦法》部分條款規定仍略顯原則化，在實踐過程中需進一步細化。例如，第六條規定，理財公司應當針對內部控制風險較高的部門和業務環節，制定專門的內部控制要點和管理流程。但何謂“內部控制風險較高”？該條沒有具體量化標準，可能在實踐中會出現差異化結果。第十三條對創新型理財產品的發行，要求至少由董事會專門委員會這一更高層級審批的同時，未對何種產品屬于創新型產品作進一步說明。而實踐中對創新型理財產品標準模糊，各理財公司甚至內部對創新型理財產品的理解未能保持一致，還有待進一步研究明確。《辦法》第十四條，對產品存續期管理的規定要求定期或不定期開展壓力測試，并采取有效措施。但目前理財公司大多尚未針對產品開展壓力測試，對此要求如何落實還有待進一步探索。

（責編白馗美編趙佳）