企業合規“一堂課”

陳瑞華

自20世紀90年代以來，企業合規制度在世界范圍內得到確立，建立企業合規機制已經成為全球性公司治理的重要組成部分。

我國自本世紀初以來，首先在金融領域，繼而在中央國有企業范圍內，開始了以行政主導方式推進企業合規管理體系建設的進程。時至今日，我國境內從事經營活動的國企、民企和外企，都高度重視合規體系的建設問題，出現了以合規防控企業法律風險的高潮。

專業講解：帶企業認識“合規”

企業究竟如何建立合規計劃？一個有效的合規計劃究竟包括哪些內容？在面對行政監管調查和刑事調查之時，企業究竟如何運用現有合規計劃以及未來重建計劃，換取寬大的行政處罰或者輕緩的刑事處理呢？特別是，作為企業外部獨立法律專家的律師，究竟在企業打造合規計劃過程中能為其提供哪些服務呢？對于那些走向海外從事經營活動的中國企業而言，究竟如何防范常見的合規風險……對于這些問題，別說一般的企業界人士經常一籌莫展，就連眾多不熟悉合規機制的法律專業人士，也往往是一頭霧水，不明就里。

由吳巍律師領銜的金杜合規律師團隊，最近完成了一部題為《企業營商風險與合規指引》的著作。該律師團隊在民商事爭議解決、企業合規、企業危機處理以及白領犯罪案件等諸多領域有著豐富的經驗，所服務的客戶大都是國際知名跨國企業以及國內超大型企業。尤其是在合規業務領域，吳巍堪稱走在前沿的律師領軍人物，所領導的律師團隊也被公認為優秀的合規服務團隊。

該書系統地總結了金杜合規律師團隊為企業提供合規服務的經驗，不僅從反商業賄賂的角度分析了企業所面臨的各種合規風險點和重要風險領域，而且為企業建立或完善合規計劃、應對海外監管調查、應對國內行政調查和刑事調查，提供了百科全書式的知識。

該書共有 5 個主體部分，分別討論了企業所面臨的反商業賄賂合規監管環境、企業日常經營管理中的合規熱點問題、企業海外運營的合規熱點、合規對企業可持續發展的價值、國有企業合規管理體系建設的經驗。不僅如此，該書還將所援引的典型合規案例以及主要合規規范文件附于后半部分，做到了觀點與資料并重，使讀者可以獲得最大的信息量。

案例豐富：涉及風險領域廣泛

企業合規所涉及的風險領域可謂極為廣泛。在中國，但凡企業遇到行政監管調查和刑事調查的領域，都屬于合規風險領域，這類領域可謂舉不勝舉。

常見的合規風險可以包括金融、環保、稅收、知識產權、產品質量、勞工保護、反不正當競爭等數十個領域。而從國際企業合規的發展趨勢來看，包括反商業賄賂、反洗錢、遵守出口管制以及個人數據信息保護在內的領域，通常被稱為國際公認的最重要合規風險領域。

吳巍主編的這部著作沒有對企業合規進行泛泛而談式的討論，而是選取了反商業賄賂這一重點合規風險領域，從監管環境到企業風險，從企業合規失敗的教訓到重建合規計劃的經驗，也從應對海外監管調查到應對國內相關調查，進行了專注而又深入的分析和評論。作者不僅討論了美國的 FCPA 執法和英國反賄賂法的執法情況，而且分析了中國2017年反不正當競爭法實施后企業在反商業賄賂合規方面面臨的機遇和挑戰。

在案例選取上，作者獨具慧眼，將那些具有代表性甚至帶有里程碑意義的中外合規案例，作為個案加以深入討論，并逐個作出了律師的專業點評。這就使得整個討論不限于單調的合規知識介紹，而且加入了反商業賄賂執法與合規體系建設的具體經驗總結，讀來令人耳目一新，受益匪淺。

企業界人士、律師應該是該書的重要讀者群體。作者憑借其豐富的法律服務經驗，對企業在反商業賄賂領域的合規風險進行了充分的分析。

提高認識：合規不僅是“法律風險”

該書將企業與公職人員交往中的主要風險點一一列舉，對企業與交易相對方及其員工的交往風險也作出了全面系統的分析，對企業與第三方支付的合規風險作出了深入的討論，還說明了企業上下游關系中蘊含的主要合規風險。

在對上述風險作出總結的前提下，作者提出了處理合規風險和合規危機的5條基本經驗：一是展開反舞弊調查;二是處理違法員工;三是應對反賄賂調查;四是處理輿論危機;五是及時挽回損失。這些處理合規危機的經驗，既符合現有法律的框架，也具有較大的可操作性，對于企業應對合規危機具有極大的參考價值。

吳巍及其合規服務團隊站在推動我國律師合規業務長遠發展的高度，對其多年來形成的合規服務經驗作出了毫無保留的介紹。通過書稿，作者完整地介紹了該團隊從事合規服務的三大業務板塊：一是合規計劃的打造和完善;二是合規危機的處理和化解;三是監管調查和刑事調查的應對。

筆者對歐美和中國從事合規業務的律師事務所進行過初步考察，這次又對金杜合規律師團隊的合規業務進行深入研讀，經過相互印證，認為這三項業務板塊可以稱得上律師合規業務的基本內容。

通過研讀和判斷，可以澄清一些基本概念，避免走入誤區，甚至以訛傳訛。例如，過去有人將合規完全等同于“企業法律風險防控”，甚至將合規與“公司高管規避法律風險”畫等號。這顯然屬于“無知者無畏”的表現。其實，合規的本質是企業在面對行政監管調查和刑事調查時，避免受到嚴厲的行政處罰和刑事處罰。

企業合規不是放空一般意義上的“法律風險”，而主要是行政處罰和刑事處罰的風險。企業合規主要防控的是企業本身的合規風險，而不一定有助于防控公司高管的風險。這些認識的形成，在很大程度上得益于該部書稿的啟迪。

業務探索：海量企業急需有效合規服務

2018年被稱為我國的“合規元年”。這一年，相關部門發布了三部具有戰略意義的合規指南或合規指引。建立企業合規機制，已經成為眾多中國企業加強公司治理的戰略方案。但迄今為止，真正在合規服務領域堪稱專業化的律師事務所仍為數甚少，至于那種享有國際知名度的合規律師事務所或者律師團隊，則更是鳳毛麟角。

目前，海量企業急需有效的合規服務，而眾多普通律師事務所對合規業務的探索才剛剛開始。在這樣的背景下，吳巍律師主編的這部著作，可以幫助企業重新認識企業合規對于公司治理的重要價值，可以幫助律師界了解為企業提供合規服務的經驗和智慧，還可以幫助立法界、司法界乃至法學界人士打開視野，站在世界的角度，認真對待中國的問題，探索提高國家治理現代化水平的途徑。

（作者系北京大學法學教授，北京大學法學院學術委員會主任。本文選自《企業營商風險與合規指引》序言，內容有編改）

（責編王茵美編趙佳）BA1CFED8-1590-4638-89F1-1AFB9DC535FF