中小會計師事務所合伙人退出機制研究

| 廣東省財政廳會計科研課題組

一、引言

任何組織的人力資本均具有生命周期特征，體現人力資本價值的體力、經驗、專業知識、技能和領導力等隨著生理年齡的增長逐步積累，然而達到一定的年齡瓶頸后，人力資本價值不可避免的進入衰退期。財政部發布的《關于加強新時期注冊會計師行業人才工作的指導意見》強調“完善行業退出管理手段，以任職資格檢查結果為主要依據，有序引導高齡注冊會計師逐步退出行業，妥善解決注冊會計師隊伍老齡化問題”。合伙人是會計師事務所最核心的人力資源，事務所的核心競爭力和業績主要來源于合伙人團隊貢獻，同時合伙人因業務資源和專業技能而享有事務所的利益分配，因此事務所是合伙人之間“人合”和“智合”的平臺。由于合伙人晉升與退出機制不健全，中小會計師事務所合伙人老齡化尤為突出。當今世界正經歷百年未有之大變局，中小會計師事務所在當前的經濟環境下不斷面臨挑戰，執業環境存在諸多不確定性，業務連續性和合伙人繼任計劃的重要性愈加凸顯。在合適的時間選擇合適的繼任者，是確保會計師事務所持續健康發展的關鍵因素之一。

目前針對事務所合伙人退出機制研究的文獻不多，鄧川（2012）針對合伙人退出時資本返還金額的確定、合伙人期限效應的防范，以及合伙人退出時的限制性條款和補償問題進行了探討。本文通過個案訪談、現場調研和問卷分析等方式對中小會計師事務所合伙人退出難的現狀與成因進行調查分析，提出主管部門、行業協會和會計師事務所齊抓共管、上下貫通、協調一致的中小會計師事務所合伙人有序退出政策建議。

二、中小會計師事務所合伙人退出機制現狀分析

1.中小會計師事務所合伙人老齡化日漸凸顯。通過查詢中國注冊會計師行業管理信息系統，截至2021年9月會計師事務所合伙人占全部執業注冊會計師32.52%，在年齡結構方面，中小會計師事務所合伙人有59.09%處于36到55歲之間（見圖1）。從表象上看合伙人團隊整體處于年富力強的階段，然而中小會計師事務所46至55歲的合伙人占比超過44%，55歲以上合伙人占比超過39%，大部分現任合伙人是上世紀九十年代末脫鉤改制事務所的第一代合伙人。在缺乏中小會計師事務所合伙人晉升長效機制的情況下，按照現有的趨勢，在10年后中小會計師事務所將會面臨80%的合伙人年齡超過55歲。

圖1 中小會計師事務所執業注冊會計師與合伙人年齡結構

注冊會計師作為專業人士，年齡的增長并不代表其專業勝任能力與人力資本價值的必然衰減，相反部分經驗豐富、熱愛行業、繼續在專業領域鉆研的“銀發”力量是行業的資深人才。然而不容忽視的是，受健康狀況、長時間高強度工作意愿、繼續教育和專業技能更新等因素影響，現實中相當部分中小會計師事務所老齡合伙人的人力資本價值開始衰減，其帶給事務所及其他合伙人的價值開始下降。合伙人專業勝任能力下降還容易導致執業質量問題，為事務所帶來潛在的風險。隨著中小會計師事務所合伙人老齡化加劇，加上缺乏繼任計劃，衰退期的人力資本不可避免影響執業質量和事務所的健康發展，事務所的生命周期將隨著核心人力資本的生命周期同步進入衰退期。

2.中小會計師事務所合伙人退出意愿不強。由于行業的特殊性和專業性，合伙人不可由其親屬直接繼任，同時也不能采用所有權與經營權分離的內部治理結構。一個完善的合伙人退出機制有利于實現合伙人之間權益和事業傳承，對于協調在任合伙人與退出合伙人之間的關系，確保在任合伙人保持專業勝任能力，保障事務所內部穩定和持續健康發展至關重要。一項針對中小會計師事務所55歲以上合伙人的調查數據顯示，超過一半的受訪者表示不會選擇按期退休（見圖2）。合伙人缺乏退出意識進一步影響到事務所合伙人繼任計劃的制訂，調查結果同樣顯示約50%的中小會計師事務所沒有制訂繼任計劃（見圖3）。

圖2 中小會計師事務所合伙人退出意愿

圖3 中小會計師事務所合伙人退出機制建設

3.中小會計師事務所合伙人退出機制不健全。調查顯示，超過一半的中小會計師事務所沒有制定合伙人退出機制，大部分中小會計師事務所并沒有將合伙人退出作為一項重要考慮納入內部治理機制建設。部分合伙人也意識到繼任計劃的重要性，但是在沒有恰當的退出方式時也采取拖延策略，等到發生合伙人當然退伙、自愿退伙時再通過合伙人會議協商決定，導致中小會計師事務所合伙人退出存在不確定性，這可能與中小會計師事務所缺乏長遠發展規劃有關。同時中小會計師事務所缺乏對合伙人專業勝任能力的考評，現有事務所內部治理機制并不能對其提出強制退出的要求。

三、中小會計師事務所合伙人退出難的成因

會計師事務所脫鉤改制二十多年來，許多事務所對合伙人治理機制進行了有益的探索，積累了豐富的經驗，其中包括建立合伙人退出機制。大型會計師事務所由于合伙人內部治理較為完善、合伙人數量眾多，共同將事務所打造成一個“人合”的事業發展平臺，已經探索出較為成熟的合伙人退出機制。例如天職國際會計師事務所的內部治理機制包括合伙人的進入、晉升、退出機制，并且得到嚴格執行。中小會計師事務所由于治理機制不健全，部分事務所存在由個別或少數合伙人控制的情況，導致合伙人退出困難重重。

1.合伙人對會計師事務所的情感難以割舍。會計師事務所現任合伙人，從進入注冊會計師行業到成長為合伙人，為注冊會計師行業和事務所的發展付出了巨大的精力和心血，特別是會計師事務所的創始人，與伙伴們同舟共濟共同創業，傾注了自己的青春，事務所被視為自己另一個“孩子”，對事務所有著深厚的感情，情感上難以割舍，往往舍不得將事務所的所有權交給與自己并無血緣關系的繼任者。同時所有權的對外開放會讓合伙人產生失去事務所的危機感，對繼任者能否貫徹既定的經營理念與發展戰略難以控制，事務所的品牌能否得以延續存在不確定性，這一現象在一股獨大或個別合伙人控制事務所時尤為突出，合伙人更傾向于高度掌握所有權。在缺乏既定的繼任計劃時，注冊會計師即使渴望繼任合伙人延續事務所的發展，依照中國傳統文化和職場規則，也會忌諱繼任的話題，寧愿選擇離開事務所也不會主動與現任合伙人討論繼任計劃。

2.缺乏合伙人退出的強制性規定。合伙人強制退出方面，相關法律規定了合伙人因違法、處分、喪失完全民事行為能力等原因不再具備合伙人資格。《合伙企業法》規定了合伙人當然退伙的情形，《注冊會計師法》和《注冊會計師注冊辦法》則規定了注冊會計師應予撤銷注冊的情形，合伙人被撤銷注冊也就自然喪失合伙人資格，因此撤銷注冊可視為法律對合伙人退出的間接規定。除此之外，現行法律法規對合伙人退出并無其他強制性要求。法律法規對合伙人退出作了基本規定，合伙人退出機制作為事務所內部治理制度，具體條款需要由會計師事務所自行設計，而中小會計師事務所在探索合伙人退出機制時缺乏必要的理論和實務案例支持。

3.利益分配難以平衡。會計師事務所建立完善的合伙人退出機制,需要解決會計師事務所合伙人的利益分配問題。中小會計師事務所合伙人的利益分配主要包括日常業務分配和留存收益分配，只有合伙人退出利益得到合理的協調與平衡, 事務所合伙人按期退出才能順利實施。

日常業務收益是合伙人以勞動者的身份參與收入分配，業務收益分配與是否具備合伙人身份并無太大關系，因此對合伙人退出并不構成重大障礙。留存收益則是合伙人基于股權參與收入再分配，除新增合伙人外股權份額基本保持不變。在整體收入分配過程中，留存收益可能遠遠高于日常業務收益，這種分配機制導致現任合伙人不愿放棄既得收益，從而拒絕退出。除了正常經營的利益分配，退出利益清算也是合伙人退出的重要環節。通過對合伙人退出時合伙財產份額的清算辦法調查（如表1），沒有明確清算方法的事務所比例達到了45.83%，這也為合伙人順利退出留下了隱患。

表1 合伙人退出財產清算方式調查統計

四、中小會計師事務所合伙人退出路徑

中小會計師事務所合伙人退出與繼任不僅是事務所內部治理的問題，也是注冊會計師行業管理的問題，外部監管措施與內部治理制度合力可以促進會計師事務所合伙人良性有序退出。主管部門和行業協會應通過制訂規范性文件，適當引導合伙人有序退出，事務所內部治理制度負責落實合伙人退出的具體細節。外部監管與內部治理相結合，以外部監管推動內部治理，齊抓共管，上下貫通，協調一致，共同促進中小會計師事務所建立健全合伙人退出機制。

國際會計師聯合會（IFAC）于2018年發布了《中小會計師事務所業務管理指南（第四版）》，其中對中小會計師事務所合伙人退出作了較詳細的指引，主要從事務所產權擁有者的角度，就股權價值計量、尋找接手人等作了較深入的剖析和安排，對合伙人退出提供了合并和收購、出售、內部繼任三種路徑選擇值得我們借鑒。同時也提醒我們對于許多小型甚至微型會計師事務所合伙人，他們的職業生涯的理念并不一定將事務所建立成共同的事業平臺，他們創建會計師事務所只是作為個人的職業載體，與一般私營小企業具有共同性，合伙人退出時他們更多的考慮如何出售所有權或者尋找接手對象，在這類事務所內部建立合伙人退出機制可能更加困難，需要外部監管給予更多的關注。

1.加強監管，促進合伙人有序退出。合伙人老齡化并不代表與健康狀況惡化、專業勝任能力下降存在必然聯系，通過設定最高年齡實現合伙人退出一直存在爭議。對比歷史和國內外各專業領域，進入高齡仍然持續發光發熱的專業人士不在少數，許多高齡專家仍然是國之棟梁，因此采取年齡劃線一刀切的方式強制退出并不是最佳選擇，也與銀發工程和延遲退休的政策取向有一定背離。合伙人是會計師事務所的核心人力資本，保持并提升專業勝任能力保障執業質量的基本因素，實施合伙人有序退出與繼任的目標是確保中小會計師事務所業務連續性和執業質量，實現高質量可持續發展。因此主管部門和行業協會通過清理整頓超勝任能力執業和掛名執業、對有健康狀況不能勝任執業情形的不予注冊、在任職資格檢查中增加高齡合伙人現場檢查、對高齡合伙人占比較高的事務所開展執業質量重點檢查等方式加強日常監管，可以促使中小會計師事務所完善內部治理、建立合伙人退出機制與繼任計劃。比如廣東省注冊會計師協會在制訂2021年執業質量檢查方案時貫徹風險導向理念，將其中一家高齡合伙人占比較高的事務所列入重點檢查對象，該事務所5名合伙人中有4名超過69歲，年齡最高的達到84歲，該事務所因存在嚴重的執業質量問題受到了公開譴責的行業懲戒，高齡合伙人選擇轉為非執業會員退出事務所。

在加強日常監管的同時，也需要主管部門和行業協會針對合伙人退出難的問題組織開展相關的調研與理論研究，制定中小會計師事務所合伙人退出機制的指導性文件，對會計師事務所制定繼任計劃、合伙人退出條件、合伙人退出財產結算方法等作出詳細的指引，并提供相關案例供事務所參考；通過將合伙人退出條件列入會計師事務所章程或合伙協議，將合伙人退出機制納入事務所內部治理的評價指標等措施促進中小會計師事務所加快建立合伙人退出機制。尤其是地方協會可以利用熟悉當地事務所人員和情況的優勢，通過談心交流近距離指導或協調合伙人退出，主動架設新老合伙人之間的溝通橋梁，促使新老合伙人實現和諧交接。比如中國注冊會計師協會2005年發布的《合伙會計師事務所協議范本》和《有限責任會計師事務所章程范本》均涉及了合伙人晉升與退出，對事務所起到指導和規范作用。部分地方近年來也嘗試對合伙人退出設置了一些門檻與指引，例如浙江省注冊會計師協會于2019年1月發布《會計師事務所建立健全合伙人[股東]晉升退出機制指導意見[試行]》，文件對事務所合伙人晉升、退伙、后備管理層合伙人培養等作了專門的指引。

2.轉變觀念，提高合伙人退出意愿。立信會計師事務所創始人潘序倫的后代并不擁有事務所合伙人身份，也不存在任何財產權益，然而這絲毫沒有影響潘序倫先生對立信會計師事務所的影響力，2021年立信會計師事務所與上海立信會計金融學院共同建設了“潘序倫紀念館”。中小會計師事務所合伙人應該深刻認識合伙人退出和繼任計劃對事務所發展的重要性，樹立戰略思維，轉變觀念，有步驟地實施可持續發展規劃，杜絕“山頭主義”思想，避免“分灶吃飯”的經營模式，廣聚人才打造一個“人合”的事業平臺而不是將事務所視為個人經營實體。在短期內難以就合伙人退出與繼續計劃達成一致的，也應當堅守職業精神和經營理念，不因職業倦怠而導致事務所的業務發展與執業質量出現下滑。

部分中小會計師事務所并非沒有合伙人退出與繼任的意識，只是苦于沒有可供參考的案例，想做而不會做，只能采取拖延策略，直到實在無法維持時才不得不退出。因此合伙人應當開拓視野，學習已經建立退出機制事務所的成功經驗，總結合伙人退出時遇到的問題，少走彎路，結合自身實際設計退出路徑和方法。雖然規模存在差異，但是大型會計師事務所退出機制對中小會計師事務所仍然具有較強的指導意義。大型事務所一般規定了合伙人退出年齡，并設置一定的過渡期間，使高齡合伙人能順利過渡并最終完全退出，為事務所吸納年輕合伙人留下空間。例如天職國際會計師事務所規定合伙人年滿60周歲必須退出合伙人隊伍，從55歲開始合伙人每年需要退出其20%的股份，到60歲時股份完全退出。同時，大型事務所一般也明確規定了合伙人退出時權益的結算方法，如采用按出資原值退還、按原值加計利息的方式退還、也可以結合對事務所歷史貢獻和工作職齡以及事務所資產狀況等協商退還，避免了合伙人退出時權益結算的爭議。

對于新設立的中小會計師事務所，在初期起步階段組織架構不夠完善，但是合伙人能夠聚在一起，此時各方的固有利益并不明顯，更容易達成共識，做到理念一致，應當以會計師事務所一體化管理為前提，提前建立健全合伙人治理機制，作為合伙人共同遵守的契約，讓全體合作人自始至終都有明確的認識與期望。明確的合伙人退出以及公平開放的合伙人晉升制度安排，能增加事務所對人才的吸引力，為事務所穩定發展奠定基礎。

3.多措并舉，設計合伙人退出路徑。在擬訂具體的合伙人退出計劃時，受事務所規模、人員結構、業務模式、合伙人價值取向等因素影響，不太可能出臺標準化的解決方案，而是要結合自身特征，提前規劃，充分考慮各方利益與情感需求，達到平衡有序過渡。

在收入分配方面，應當體現會計師事務所“人合”的特點。可以實行以按勞分配為主、按資分配為輔的制度，將絕大部分的業務收入按照業績、技術、管理等方面的貢獻進行分配，少部分按照合伙人的持股比例進行分配。同時可以考慮從留存收益中預留部分離任福利金，離任合伙人在一定時期內仍然可以獲得相應的福利保障，解決高齡合伙人固守利益缺乏退出動力。在確定退出權益估值時，合伙人事先達成的退出價值計算方式應當盡量簡單，避免太復雜的估算，以免因退出價值計算造成爭議導致退出計劃擱淺。

在內部管理方面，可以按照一體化要求，實現客戶資源由事務所統一管理，業務承接和項目人員由事務所統一安排，避免合伙人個人掌握業務資源。同時結合業務質量管理，要求包括合伙人在內的所有業務人員必須親自參與項目執行，引導高齡合伙人因健康狀況以及家庭關系等自愿選擇退出。

在退出方式選擇方面，既可以完全退出，也可以采用柔性退出、漸退式退出等更加人性化的方式。對于風險意識強、具備勝任能力且健康狀況良好的合伙人，可以實行退伙不退休，退出合伙人身份后轉型擔任事務所的顧問或者培訓工作，充分發揮余熱。同時為了避免離任合伙人在收益分配與事務所管理上出現斷崖式下降，可以采取漸退式退出，設置過渡期逐年減少持股比例和管理職能，實現新老交替平穩過渡。

五、中小會計師事務所合伙人繼任規劃

有合伙人退出就必然有合伙人繼任，離開合伙人繼任計劃的退出機制是不可能落地的，合伙人不是一退了之，不能為了退出而退出，要確保事務所的品牌、聲譽和核心競爭力不受影響。狹義上講合伙人繼任可以被理解為一個具體的事件, 即繼任合伙人取代現任合伙人的行為。但從廣義上來說合伙人繼任是一個過程,既包括繼任事件本身, 也含有繼任事件的前置因素以及繼任事件產生的后續結果。如果缺乏詳細的規劃，讓繼任合伙人在沒有做好事務所管理技能和經驗準備的情況下承擔起事務所發展的重任，事務所的業績反而可能受到負面影響。

1.選擇繼任者。《中小會計師事務所業務管理指南（第四版）》對會計師事務所合伙人繼任計劃提出了三種途徑：以合并、收購等方式與其他事務所合作，最終實現原合伙人退出；出售會計師事務所；內部培養接班人。不管選擇哪種方式，繼任者均要求承接的事務所具備良好價值，除非該類事務所的合伙人擬在退出時關閉事務所，否則需要提前作好繼任準備，解決個人退出和事務所繼任計劃的問題。在選擇繼任者時，受中國傳統文化、經濟背景等因素的影響，合伙人在選擇繼任者時可能會優先考慮血緣關系，呈現出以血緣和親緣為主要選擇的特點，家族情感作為家族企業發展最強有力的支撐，如果合伙人的子女從小受父母的潛移默化對注冊會計師行業充滿熱情，并非受父母之命而是真正體恤父母的艱辛，強烈的接班意愿促使其更加積極地參加專業學習通過職業資格考試并參與事務所經營管理，進而有利于管理權的內部傳承，子承父業可能會是此類合伙人的首選。

然而對于大多數中小會計師事務所合伙人而言，孩輩有自己喜好的職業和事業發展方向，接班意愿不強，也未取得執業資格，子承父業的基礎并不存在。因此中小會計師事務所應當建立完善內部治理架構，加快擬訂合伙人繼任計劃、確定合伙人晉升標準，提前物色和選拔繼任者并著力培養其戰略思維和領導力，建立公平、透明、開放的合伙人晉升與退出機制，吸引更多注冊會計師人才加入，確保事務所可持續發展。

2.培養繼任者。中小會計師事務所合伙人退出與繼任并非簡單的“退一進一”，事實上很少出現合伙人之間一一對應的替代以及合伙權益買賣關系，很多中小會計師事務所因為規模較少而實行扁平化管理，能提供的崗位和晉升機會有限，不僅會制約員工的職業發展和晉升，也會令事務所的人才繼任規劃難以實施。通常情況下中小會計師事務所繼任者來源于內部選拔而非外部空降，應當加強人才梯隊建設，建立合伙人晉升標準和流程，除了考慮專業能力和業績之外還應該關注日常行為是否符合事務所文化和職業道德的要求，將合適的人選確定為考察對象或者是候選人以后，通過培訓、參與管理決策討論、承擔復雜項目等方式培養其領導力和執行力，同時應加強文化熏陶和傳承，繼任者應當尊重和理解離任合伙人，照顧其情感需求，合理安排離任合伙人的福利待遇，貫徹傳承事務所的經營理念，維護事務所的品牌價值。例如蘇州眾勤會計師事務所采用信息化手段管理人力資源，記錄員工個人成長軌跡，量化評價員工勝任能力。根據管理系統的數據進行年度例行晉升考核，考核包括但不限于專業崗位工時為定量基礎的勝任能力評價、職業道德承諾考核等，為員工提供上升通道和職業生涯規劃，對合伙人繼任規劃提供了數據支撐。