風險管理導向下的國有企業集團投資業務內部控制分析與研究

◎文/彭齊武

一、基于風險管理導向的企業集團投資業務內部控制現狀

（一）投資業務管理規定與流程

1.通常情況下，國有企業集團的投資業務，需要根據政府監管部門（主要是國資委）的相關監督管理辦法和企業投資項目負面清單等，制定本企業的投資監督管理辦法，同時結合本集團實際和工作需要，設立相應的投資管理部門或投資管理崗位，負責本單位對外投資項目的調研、報批以及協調、管理工作。用辦法和部門（崗位）相結合的方式來規范企業集團系統投資活動，防范投資風險，保障企業集團的投資權利和收益，促進投資業務健康有序發展。

2.投資監督管理辦法按照集團企業戰略目標和業務發展方向，重點從“管投向、管程序、管風險、管回報”四個方面規范投資行為，將投資細化為投資事前管理、事中管理和事后管理。并要求企業集團各相關職能部門應充分發揮戰略規劃、企業改革、財務監督、業績考核、審計監察等相關監管職能合力，實現對企業集團投資活動過程的監管。

3.投資監督管理基本流程。多數集團公司由戰略發展部或類似職能部門根據集團3年或5年發展規劃，建立并調整投資的戰略目標。投資戰略目標經董事會（股東會）批準后，由企業集團投資管理部實施，用于指導、管控集團和下屬二級公司具體項目的選定。具體投資項目審批流程詳見圖1（以某國企管理辦法為例）。

圖1 投資項目審批流程

（二）職業經理人制度的建立和推廣

“建立職業經理人制度，更好發揮企業家作用”是《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出的明確要求，隨著職業經理人制度逐漸引入推廣，截至2021年底，職業經理人任期制和契約化管理工作基本完成，在地方國有企業中經理層成員已簽約占比達到了94.7%，初步建立了中國特色現代企業制度下的新型經營責任制。我國國有企業所有權和經營權分離已成為不容忽視的客觀事實，且已成不可逆轉的發展趨勢，職業經理人在企業投資戰略決策方面將發揮越來越重的作用。

（三）企業內部控制與風險管理的內外部環境

企業內部環境既是企業進行風險識別、風險評估和風險對策的基礎，也是企業內部控制的基礎。一直以來，地方國有企業因內部環境不完善、法人治理結構不健全等原因，使得各部門之間職責模糊，監督管理結構不健全，由此導致內部部門間不能有效相互監督、相互牽制，進而影響內部控制的實施。企業領導層對風險管理沒有給予足夠認識，更沒有專門的風險管理機構或人才，事前沒有設定風險評估、風險實施的評定標準，將主要精力用在事后評價控制，缺少風險事前控制，事中跟蹤控制也不到位。而且一線員工多數未樹立內部控制和風險管理理念，風險管控無法在具體日常工作中落實。

外部環境中，地方國有企業風險管理信息系統不完善，內部控制的監督機制不健全。內部控制需要企業領導層、中層管理者和員工之間能夠相互監督，從而保證企業內部控制能夠有效地發揮作用，保證企業能夠正常運轉。大部分地方國有企業風險管理處于相對零散的狀態，在風險管理的決策上也缺乏有效指導。一方面，部分管理人員把內部控制理解成對本部門員工的管理，缺乏對風險管理深入全面的認識，更談不上建立完善的風險管理信息系統；另一方面，基層員工錯誤地認為風險管理是管理層所需要做的事情，與己無關，其直接后果就是不能及時發現、報告經營管理過程中的風險，給企業埋下較大經營風險。同時部分企業雖然構建了風險管理信息系統，但實際上并未形成有效的保障機制。

二、國有企業內部控制與風險管理

（一）風險管理與內部控制的內在聯系

在貿易全球化和經濟市場化的新時代，內部控制與風險管理共同追求的目標沒有發生實質性變化，即實現企業戰略目標。隨著職業經理人制度的推廣、國有企業深度推進混改和市場競爭日益國際化，國有企業更需系統梳理企業整體層面及業務層面的風險點，采取更加精準的風險管控，增強國有企業可持續發展能力，實現平穩健康發展。

在國有企業經營實踐中，內部控制和風險管理作為企業管理的兩大工具，并沒有明確界線。在企業開展業務各環節，彼此交叉協調，促進企業提升管理水平和實現戰略目標。如會計信息質量的準確性、可靠性等核心問題，最適宜于以更具體、規范的管理方法來約束，而其他更為廣泛的管理內涵則適用于指導性規范。在戰略經營風險方面，特別是企業投資業務方面，企業風險控制應當發揮主導地位，內部管控則發揮協同效應；在財務報表層面上，內部控制發揮主導地位，風險管理則發揮協調作用。

防控風險是內部控制的重要目標。風險管理要求將風險控制在企業能承受的范圍內，確保企業沿著既定的戰略目標發展。內部控制和風險管理的目標是一致的，即為實現企業戰略目標提供合理保障。內部控制只能預防風險發生，不能轉嫁、承擔、化解或分散風險。風險管理對企業可能面臨的風險進行識別、評估和控制，對發現的風險采取針對性措施，減少風險帶來的損失。隨著企業規模越來越大和市場經濟的不斷發展，企業所面臨的風險不斷變化，因此風險管理是一個持續反復的過程。企業必須高度關注、持續收集與風險變化相關的信息，內部控制為企業獲取各種風險信息提供了最直接的支持，這就形成了內部控制與風險管理的不斷融合和一體化發展。

（二）風險管控質量工程將內部控制和風險管理有機融合

企業經營風險通常是由投資及組織創新所引起的，而這種創新往往來自于市場經濟實踐。一旦稍有不慎，企業經營將可能面臨不可挽回的損失，必須通過強化風險導向下的企業內部管控體系來防止經營風險，從而維護投資人對企業財務信息的信任并且提高運營效益等。從國有資本保值增值來看，企業必須在實施更積極、更全面的風險控制管理的基礎上，通過內部控制使企業具體的風險管理措施落地。

為有效防范風險，國有企業“風險管控質量工程”應運而生。它以一個企業集團為單元，根據法律法規及監管要求變化，對其印發的有關投資、財務、風控、合規等管理制度進行全面梳理，該補充完善的補充完善，該刪減廢止就刪減廢止，再逐級下發至所屬企業，由其結合具體情況進行個性化修訂，形成全集團統一的規則體系，并用信息系統固化業務流程及控制環節，推動企業內部管理實現內控體系與業務信息系統的互聯互通、有機融合。

三、國有企業集團投資業務內部控制存在的問題

（一）職業經理人短視行為未有效控制

目前職業經理人處境尷尬也是不爭的事實，職業經理人圍繞考核目標、關注考核結果無可非議，但有時為自身利益而存在著一些影響了企業發展的短期行為。更有甚者，違背職業道德導致國有資產流失也不少見，個別企業因此倒閉，其中風險不容忽視。

（二）投資業務內部控制未受到應有的重視

企業集團公司按政府監管部門要求制定了投資監督管理辦法，但實際并未規范落實相關辦法規定要求，存在實際執行和制度辦法“兩張皮”的現象，內部控制執行情況不容樂觀。而當內部控制制度不能有效執行時，投資業務風險就無法得到有效管控，內部控制也會陷入無效狀態之中，其直接后果是相關內控制度名存實亡。

（三）投資業務內部控制缺少必要授權，影響效率和效果

內部控制是一個完整過程，更是一個嚴密體系。因此，投資業務內部控制必須實行分類分層級管理，根據輕重緩急和職責分工區別對待。在內部控制資源相對有限的情形下，將工作重心放在內部控制重點項目，是一種最優的必然選擇。從一些集團控股公司投資業務內部控制規定具體內容來看，其制度規定本身并未區分投資項目重大、重要性，凡是集團內部投資業務，都要按規定履行相同的集團審批程序，沒有實行分類管控，這也是投資業務內部控制效率較低的主要原因。如果不變革這種管理模式，企業集團公司很難高效地開展投資業務內部控制工作，最終往往形成內部控制工作更像是被動履行審批程序走過程的現象。

（四）投資信息反饋體系不完善

在企業投資實踐中，業務部門對每個項目投資業務一般都會在形式上進行可行性調研分析并形成正式的報告，實際上報告內容都是投資項目可行的一面，對不行的另一面，報告很少或基本不涉及，更不會涉及投資發生異常情況后的應對預案，或者說事先設置止損點，以免發生更大的損失。從實際情況看，因企業集團內部組織架構的復雜化以及資本行業的高度投資經營風險，在資本行業的管理中必然會有事前無法預見的風險產生，建立投資信息反饋體系，完善危機管理過程是非常有必要的。因此，企業投資風險管理必須在項目實施階段嚴格按照有關規定實施，必須及時將發生的風險向上級部門報告，并落實預案中的止損措施。

（五）投資業務后評價與監督機制設置存在欠缺

集團企業雖然也按規定開展后評價工作，但承擔后評價工作部門不是管理辦法中規定的審計部門，而是投資管理部自身。國企集團投資部是投資項目管理部門，是銜接下屬企業業務發展、國企“三重一大”決策體系與國資監管部門監督與管理落實的通道之一，但在某些集團企業設立投資管理部獨立參與項目投資立項等業務的情況下，會形成“既是球員，又是裁判”的情況，影響項目評價的公允和透明。缺乏對投資業務過程有效監督時，投資業務的風險管理活動必然會陷入一個較為被動，甚至是停滯的狀態之中。長此以往，投資業務內部控制的實際有效性將大打折扣，投資收益能否實現終會是聽天由命。

四、基于風險管理導向的企業集團投資業務內部控制完善策略

針對上述問題，國有企業集團完善投資業務風險內部控制的策略應遵循問題導向、集權與分權結合、全過程全方位監督、信息化管控等原則。

（一）健全完善職業經理人管理辦法，加強監督考核

適應職業經理人發展趨勢，建立統一的《職業經理人管理考核辦法》，明確職業經理人選聘任職標準、選拔方式、考核激勵措施等，在全面完善企業內部風險管控體系的基礎上，加大對職業經理人的監管力度，真正做到監管與授權相結合，放活與管好相統一，通過建立職業經理人誠信檔案，限制職業經理人短期行為，將其風險控制在可接受的程度之內。

（二）嚴格落實投資管理辦法，解決辦法和執行“兩張皮”問題

投資管理辦法再好再完善，得不到有效落實就是一紙空文。因此，必須一手抓制度建設，一手抓制度落實。首先是注重培育企業集團管理文化。要建立與現代新型企業制度相適應的企業集團文化，積極培育企業集團自己的風險管控文化，構建能切實落實制度規定辦法的內部環境。其次是集團文化和制度環境的建立需要從集團主要領導開始，集團內各部門必須互相配合、各管理層必須廣泛參加。從主要負責人到所有干部職工，都應牢固樹立嚴格落實制度規定的理念。再次是加強對集團投資管理辦法內容和流程的培訓推廣，集團內的每個人必須熟悉了解本部門、本崗位所面臨的風險和其他部門崗位所面對的風險。最后是做好投資項目的評估與考核，通過定期與不定期相結合的評估考核，一方面使投資管理辦法不斷補充完善，更加符合本企業集團實際情況，另一方面加強對制度落實情況的考核，特別是對落實不力的人員給予相應懲罰，最終有效解決制度規定流于形式的問題。

（三）集權與分權相結合，提高可行性分析的科學性

集權與分權的關系是組織管理學的基本問題，也是企業制度辦法制定和落實中必須處理好的基本問題。首先是企業內部管理辦法對集權與分權要適合企業自身情況需要，要根據企業內外情形變化作相應調整。要確保制度規定有效執行，應堅持集權和分權的有機融合。在投資管理辦法建設方面，應最大程度地集權，確保集團投資管理的統一規范，在投資管理的執行上，應調動下級單位的主動性，最大限度地放權，有效提高決策工作的效率。其次是健全有效的管理程序，明確由集團公司戰略管理部門制定投資業務目標，由投資部門對項目開展可行性調查并形成報告以供決策，由內部專項評審機構作出單獨評審，之后根據資金批準的權限規定履行審批程序和作出集體決定，最后交予相應的部門以及所屬下級公司實施。對于落實投資內部管理辦法和程序，要在企業集團內部對子企業投資業務開展的有效控制基礎上，根據投資項目、金額等方面的重要性，適度放開對子企業的控制，提升子企業的主動性，加強其工作的針對性，從而更加有利于實現企業戰略目標。

（四）落實全流程監管，解決重審批輕監管問題

首先是從根本上擺脫傳統思維影響，適應新時代新型企業制度需要，明細各自權責清單。集團公司落實全流程監管，在做好事前重大投資項目審批的基礎上，將更多精力放在投資業務執行過程的監控和事后評價方面。其次嚴格落實內部投資監管與投資業務執行相分離。集團公司內部監管能夠有效防止投資監管與投資業務執行同體化，有效提升集團監管工作效能。然后是對全流程監管落實狀況加以監察。集團公司要有例如內部審計部門的機構對全流程進行監督，隨時監視落實狀況，不僅需要及時報告監管落實情況，更需要報告監管發現問題的整改情況。落實投資管理辦法要過硬，如果集團企業對投資業務缺少實質性管控，投資業務就會偏離軌道，將會給集團企業帶來難以承受的巨大風險。

（五）健全現代化信息反饋體系，解決風險“蔓延”問題

落實集團內部投資管理辦法，信息化是重要保障。借助現代信息技術，實施全方位內部管控，完全可以解決風險擴大問題。首先是建立健全企業集團投資管理信息系統，提升投資業務管理的信息化水平。梳理集團年度、季度的投資計劃、計劃外投資項目和年度投資計劃執行情況、投資項目實施情況等基礎信息，借助信息系統進行動態監控、分析和管理。其次集團企業要不斷應用和補充完善信息化體系，有效保證內部制度辦法執行和落實。再次是企業集團應構建在良好溝通條件下的投資危機管理過程。如果發生特定事件，集團公司投資部門應立即利用信息溝通體系向各部門反饋信息，并由集團公司投資管理部門提供危機解決措施和辦法，交由公司股東會或集團董事會集體決定后實施。最后對危機解決措施效果實時跟蹤評價，將風險損失控制在集團企業可以承受的范圍內，防止損失漫溢。

五、結論

傳統內部控制的主要目標是為企業創造價值，保護和提高投資人收益。在新時代社會主義市場經濟大背景下，加強企業投資風險管理已成為共識，并被廣泛應用。為適應市場經濟需要，實現內部風險管控控制理論有效應用，國有企業集團應改變傳統投資業務的內部控制模式，引入以健全完善組織治理體系為目標的風險導向模式，加強國有企業集團內部控制管理，開展投資業務風險管控，實現國有資產保值增值及相關目標。