對基準利率改革下金融資產或金融負債會計處理的思考

江佳玥（重慶工商大學會計學院 重慶 400000）

一、《企業會計準則解釋第14號》相關會計處理的主要內容

為應對基準利率改革所引起的企業財務報告編報問題，國際會計準則理事會（IASB）啟動了相關的研究工作，于2019年9月公告了第一階段的研究成果。2020年4月9日，IASB公告了《基準利率改革——第二階段》（以下簡稱《第二階段》）成果，以前期向各方收集的問題和意見為基礎，重點關注基準利率變更后合同現金流量可能對財務信息披露造成的影響，其中涉及修改金融資產或金融負債的處理方法和相應的披露要求。2021年2月2日，財政部頒布《企業會計準則解釋第14號》（以下簡稱《解釋第14號》），針對我國企業在準則應用過程中出現的問題或準則中尚未明確的問題，受基準利率改革影響的金融資產或金融負債的后續處理進行了基本解釋與說明。本文結合會計準則的規定和《解釋第14號》對其沒有明確的一些事項提出個人的建議。

二、對《解釋第14號》相關會計處理的具體建議

（一）變更時點的確定。會計處理的有序進行需要明確相應時點，確保會計信息的及時性和準確性。《解釋第14號》未涉及基準利率改革下利率變更時點的確定。基于此，筆者認為有必要對利率變更的時點進行確定。首先應當從簽訂合同雙方（即權利人和義務人）的角度出發，針對條款中基準利率的確定方法或計算公式是否發生了實質性變化來進行界定。若合同雙方認為基準利率的確定方法或計算公式發生了實質性變化時，或者合同雙方認為基準利率不再適用于計算合同現金流量時，就可確定此時為變更時點。

在不存在合同條款的情況下，變更時點應當為原基準利率的管理機構或監管機構公開宣布停止公布、使用該基準利率的時點；或是當原基準利率的管理機構破產，且沒有繼任管理機構公布、使用該基準利率的時點。特殊地，若原基準利率的管理機構決定根據減少的報價樣本、其他偶然事件或機制公布新基準利率，則權利人和義務人判斷該情況是否屬于臨時性，重新協定確定變更時點。

（二）實質性變更的判定。《解釋第14號》在金融工具的合同修改是否具有實質性方面沒有給出具體的判斷標準和說明，僅明確了進行變更處理的前提為“合同現金流量的確定基礎發生變更”。參照《企業會計準則第12號——債務重組》（CAS 12）中對于合同條款“實質性變更”的定義，合同現金流量的變動，對于金融資產或金融負債合同的實際利率有著直接影響，這種影響涉及該合同的標的、數量、價款、履行期限、違約責任、爭議解決方式等內容的變更，屬于實質性變更。基于這層定義，《解釋第14號》規定對于僅因基準利率改革所導致的變更會計處理，采用實務變通的方式，參照浮動利率變動的處理方法。但對于如何判定該變更是否屬于基準利率改革所引起的“實質性變更”卻語焉不詳，也未對不屬于“實質性變更”事項的會計處理加以規定。

參考《解釋第14號》對同時發生其他變更的會計處理的規定，筆者認為若該變更本身不具有實質性，則對于金融工具的終止確認問題，可按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（CAS 22）的規定進行處理：首先評估該項變更（如調整信用利差、到期日等）是否導致終止確認；若變更未導致終止確認，企業應當調整金融工具的賬面價值，并確認合同變更所產生的費用和損益，而不需要按照“實質性變更”下的豁免處理，更新合同的實際利率。

（三）實務變通法的運用。在金融資產或金融負債的后續會計處理上，《解釋第14號》沿用了《第二階段》所提出的實務變通法，并未采取追溯調整法。在國際財務報告準則（IFRS）方面，沒有給出實務變通法的定義，但在《第二階段》報告中，提出了允許采用實務變通法的一些條件，該變化是由基準利率改革引起的直接結果，且確定合同現金流量的基礎在變化前后是具有經濟上的相同性，即在合同內容被修改，或是確定基礎變動時并無實際價值量的轉移。《第二階段》與《解釋第14號》規定，企業均是通過增加利差、重設日期、補充條款等可能方式使合同現金流量的確認基礎達到金額上的一致。筆者認為，企業在實務中對于現金流量基礎變化的判斷應以《第二階段》“經濟意義上相當”的描述為準，或是稱為“經濟價值量上相當”更為準確。

此外，《第二階段》還提出在基準利率改革下金融工具發生的變化，就算不滿足金融資產或金融負債的變更條件，也可以變通，與之前征集意見中的“無需進行特別會計處理”的建議不一致。由此可看出，實務變通這種處理方法在適用范圍上逐漸被IASB放寬，對于企業進行非實質性轉變，簡化特殊經濟業務的會計處理更為有效。

（四）重分類的判定。企業管理金融資產的業務模式，即管理金融資產所產生現金流量的方式。基準利率變化所造成的現金流量變化，可能會引起企業管理該金融資產的業務模式發生變化。《解釋第14號》僅明確了是否對金融資產或金融負債進行終止確認的問題，并未涉及是否應當對金融資產進行重分類的問題。在基準利率改革的背景下，對于金融資產重分類的判定可以分為以下兩種情況：

1.由修正貨幣時間價值引起的重分類。基準利率的改變會帶來貨幣時間價值特征的修正，引起合同現金流量特征的變化。筆者認為，修正的貨幣時間價值應當作為企業判斷該金融資產的合同現金流量特征是否仍然能夠通過SPPI測試的關鍵特征。若修正前后的合同現金流量特征在經濟意義上存在顯著差異，則判斷為不符合原標準，即企業管理該金融資產的業務模式已經發生變化，應當將其重分類為除以攤余成本計量的金融資產以外的金融資產（《解釋第14號》就主要采用實際利率法確定利息收入或費用的金融資產處理進行了說明）。

2.由改變公允價值計量結果引起的重分類。變化后的基準利率在短期內存在著結構性差異，其透明度和公允性可能不如變化前。筆者認為，基于基準利率的金融工具可能被轉移至層級更低的輸入值，導致合同公允價值計量的經濟后果和估值發生明顯改變。此時，企業需要對相關金融資產進行重分類。若基準利率變更所帶來的持續影響不重要，幾乎不會導致合同現金流量確認基礎發生實質性變更，那么該金融資產不需要進行重分類。

（五）替代基準利率的選擇。為避免重蹈倫敦同業拆借利率（LIBOR）的覆轍，替代基準利率的選擇應將該利率是否是基于市場的真實交易、是否具有較好的基準性和公信力等條件納入考慮。現階段，各地區的監管機構實際正在將銀行間拆款利率（IBORs）轉換為無風險利率（RFRs）。RFR為市場實際成交利率，其隔夜期限單一，絕大多數為央行管理，是目前替代利率的首選。除此之外，貸款市場報價利率（LPR）是根據央行授權計算的市場化基準利率，由多家銀行聯合報價產生，如上海銀行間同業拆放利率（SHIBOR）、銀行間7天回購利率（R007）。因受到央行監管，LPR是目前國內市場上最具可靠交易參考價值的基準利率。在企業所持有金融資產或金融負債市場化程度較高的情況下（如在一級市場進行交易，或者持有金融資產為大量衍生品和互換、遠期協議），筆者建議采用LPR作為替代利率。基于我國利率市場化與利率改革深入化的發展特點，確保我國基準利率體系的健全性，央行提出以培育存款類金融機構間的債券回購利率（DR）為重點的思路。針對回購交易較多的銀行間市場（即銀行等金融機構），筆者建議選擇DR作為替代基準利率更為合適。

同時，權利人與義務人可以在合同條款中注明，在市場不再提供現行基準利率報價的極端情況下，雙方應當如何選擇替代利率。權利人與義務人可以選擇在具體交易時被多方認定的替代利率，或被IBORs管理機構、其他指定機構正式選擇的替代利率等。

（六）會計折現率的調整。當基準利率發生變動時，貨幣時間價值要素需要修正。《解釋第14號》明確，采用實際利率法確定利息收入或費用的金融資產或金融負債，其變更處理應當參照浮動利率變動的處理。筆者認為，采用浮動利率模式定價的金融資產需要調整實際利率，企業應當自基準利率變更之日起，根據相關金融工具的可觀察收益率曲線來對會計折現率進行調整。同時出于謹慎性原則，采用實際利率法確定利息的金融資產，也即分類為以攤余成本計量的金融資產，其預期信用損失的計量也應當隨著基準利率的變動進行調整。其信用損失應當調整為金融資產的賬面價值與按變化后基準利率折現的估計未來現金流量之間差額的現值。筆者建議，企業針對購買日起已發生信用減值的金融資產，宜采用在初始確認時即確定的實際利率（經信用損失調整后）。

（七）變更處理的計量。在是否對金融資產或金融負債進行終止確認和調整其賬面余額的問題上，《解釋第14號》保持了與前期《征求意見稿》的一致性，規定對于以實際利率法確認利息和費用的金融資產或金融負債，不需要對其賬面余額進行調整，參照浮動利率的變動進行處理即可，再按照變更后的現金流量調整實際利率，進行后續計量。與現行準則“企業應當按照變更后的現金流量和原實際利率重新計算金融資產或金融負債的賬面價值”的規定不同，這種處理方法減少了對金融資產或金融負債進行是否終止確認評估的工作量，能夠體現基于合同簽訂時點可獲取信息所做出判斷的合理性，避免了重新計算金融工具賬面余額的情況，通過更新實際利率來直接體現改革的效果。但這種臨時性豁免能否在實務中保證會計信息的真實性和可比性呢？基準利率改革的影響具有一定的持續性，則當基準利率在進行轉換時，即使是單一的基準利率轉換，也可能導致合同現金流量發生多次變更。豁免規定不能保證該轉換利率只應用一次，而對利率進行反復變更，將引起企業后續對于金融資產或金融負債的計量發生一定偏差。

例如在預期信用損失法下，具有固定利率的金融資產合同，其合同資產的初始計量以及存續期間產生的減值損失會用于確定相應的實際利率。此時，實際利率一經確定，若非轉換利率的直接影響導致其變動，一般情況下不允許調整。豁免可能會造成金融資產或金融負債在每個計量日所確定利息收入的不斷變化，在剩余存續期內對減值損失不斷的重新估計。同時，這些重新計算或變更的部分，一方面作為金融資產或金融負債賬面價值的組成部分，與初始計量日確定的賬面余額之間的差額計入當期利得或損失；為了變更而對合同進行的議定、修訂、更改，均會產生相關的成本費用，其在合同修改后的剩余期限內將不斷地進攤銷。這些事項最終會影響損益列報，為企業操縱利潤留出了空間。筆者認為，為避免企業任意使用臨時性豁免所帶來的隱患，可根據前文中實質性判定的相關內容，合理界定金融工具合同的“實質性變更”范圍。對于實質性變更，可繼續沿用豁免處理；對于非實質性變更，則參照前文相關內容進行處理。

（八）對套期會計的影響。在套期關系中的金融資產或金融負債，存在一定的套期風險，其合同現金流量的確定基礎受基準利率變更的影響，導致企業需要對套期文件進行修改。如此便會涉及到是否對套期關系進行終止確認的問題。IASB已于第一階段形成終止套期關系的例外處理意見。出于提供更有用、更相關會計信息，以及更好地反映基準利率改革對實際經濟所產生的影響，IASB在《第二階段》給出的準則修訂意見更具普適性：一是明確僅因基準利率改革對套期指定和套期文件產生的影響，不會導致套期會計的終止，企業應當繼續適用套期會計準則；二是當合同現金流量發生變化時，需要對現金流量套期儲備的累計金額，按照變更后的基準利率進行計算。而《解釋第14號》并未涉及有關基準利率改革對套期會計的影響。

筆者認為，若涉及到套期會計在基準利率改革影響下應用實務變通法的處理，則還需明確該處理方法開始適用和停止適用的時點。除此之外，未來準則還應當增加套期關系的變更，以及將替代基準利率指定為套期風險后，對以公允價值進行套期的價值調整等問題的會計處理進行說明。

（九）附注信息的披露。在過渡銜接安排上，《解釋第14號》和《第二階段》均建議采用追溯調整法，不對財務報表數據進行重述。《解釋第14號》所涉及的披露信息，并未著重強調和前期處理中進行變更判斷的連貫性和一致性，也不能完整反映企業擬面臨的利率改革風險及風險管理情況、財務報告擬產生的信息真實性水平變化以及基準利率轉換的基本情況。筆者建議企業在報表附注中單獨列示合同現金流量變動額、當期所使用的基準利率（若需要對基準利率進行調整，則加上預期固定利差）、合同應收利息、合同利息收入、攤余成本的調整額以及信用損失變動的影響等關鍵信息，披露格式如表1所示。同時，在附注中說明被修改的金融工具合同是否遵照基準利率的改革要求、變更前后的合同現金流量確認基礎是否一致、金融資產是否需要進行重分類、各項重要替代基準利率的轉換依據和引起的相關調整、披露合同中包含重要例外條款的相關情況，以及向替代基準利率過渡的管理等內容。

表1 金融資產賬面價值情況變動表