國有產權交易實操要點分析

近年來，國資委和中央各有關部門在企業國有資產交易管理建章立制方面做了大量工作，取得了一定成效。尤其是2016年6月國資委、財政部發布的《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號，以下簡稱“32號令”），更為精準地定義了國有資產交易行為的內涵和外延、進一步梳理了國有企業改革中的資產交易行為的范圍、程序、監督管理、法律責任等，對國有企業改革中的資產交易活動有重要的指導性作用。在此基礎上，本文對國有產權交易的主要方式、轉讓流程、實操過程中注意要點進行整理和分析，希望能對從事相關工作的同仁們有所幫助。

企業國有產權變動的幾種方式

企業國有產權變動的方式有公開掛牌轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、增資、回購、國有產權出資等幾種，根據產權變動的不同目的，選擇相匹配的變動方式，可以提高效率，節約成本。

1.公開掛牌轉讓

公開掛牌轉讓是指企業國有產權轉讓主體(轉讓方)在履行相關決策和批準程序后，通過產權交易機構發布產權轉讓信息，公開掛牌轉讓企業國有產權的活動。

2.非公開協議轉讓

非公開協議轉讓是指因業務重組、企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批準、國家出資企業審議決策后，不再經公開掛牌直接進行轉讓的活動。根據32號令的有關規定，以下兩種情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：一是涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式；二是同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。

田卓遞給高潮一支香煙，并指指沙發，示意高潮坐下來。田卓的表情很平靜，沒有像馮可兒那樣喜形于色，高潮想，這或許就是做老板的人所具備的潛在素養吧。像馮可兒這樣的人，或許一輩子就是跟在別人屁股后面打工的命。

3.無償劃轉

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

有關解釋：甘肅省產權交易所：以往國有產權項目轉讓過程中，交易雙方在洽談產權交易合同時對于標的企業期間損益的承擔容易產生爭議。通過對32號令第二十三條的解析，明確了標的企業期間損益由受讓方承擔。北京產權交易所：標的企業期間損益由受讓方承擔。

4.增資

增資分為公開增資和非公開增資。

公開增資指經國資監管機構批準，國家出資企業通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方的活動。

非公開增資是指經國資監管機構批準、國家出資企業審議決策，國有及國有控股企業或國有實際控制企業或特定投資方企業、債權轉為股權、企業原股東通過非公開掛牌的方式進行增資的一種活動。

對高校行政人員的薪酬福利待遇體系的政策制定，應科學、有效且要同代課教師平等看待、管理。對于高學歷的、在工作中有重大工作貢獻和突破的人應該給予獎賞和對應的晉升，縮短基層晉升的年限，設置合理有效符合實際運作的晉升機制；職業倦怠并不是一病不渝的絕癥，而是可以通過各方面調節改過的職業現象。

5.回購

回購一般是指國有創投企業在投資時約定未來以固定收益率或固定價格轉讓給確定的對象，從而實現退出的一種活動。北京、上海等地采用報市國資監管部門備案后，實施投資和非公開股權轉讓。

企業國有產權轉讓流程

整個轉讓流程分為前期準備、進場交易和后期工作三個階段。

1.前期準備

包括項目可行性分析、制定轉讓方案、內部決策、上級批復、審計評估、掛牌資料準備等。

2.進場交易

國有股權出讓的，必須在產權交易所公開掛牌20個工作日，如果只有一個符合條件的意向受讓人，則直接進行產權交割。如果產生2個以上的符合條件的意向受讓人，則進入競價程序，產生最終的受讓人，再進行產權交割。

3.后期工作

辦理標的企業營業執照和章程變更登記；從交易所劃轉交易價款；辦理標的企業檔案、材料移交手續等。

實操要點

筆者結合近幾年國有資產交易管理工作經歷和實踐經驗，將國有產權交易實際操作過程中容易產生的問題及注意要點小結如下：

政策依據：《中華人民共和國擔保法》第七十八條規定：以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。股票出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的可以轉讓。出質人轉讓股票所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或者向與質權人約定的第三人提存。以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。

有關解釋：工商方面，必須解押后才能進行轉讓及后續工商變更登記；交易所方面，國有股權質押期間，可以進行公開掛牌轉讓，需要質權人書面同意并在法律意見書注明本次轉讓是限制轉讓。如債務到期無法清償，在出質人同意的前提下，質權人可以直接處置質押的股權。

4)錫石浮選的藥劑成本較高，針對不同礦種，主要捕收劑TL-1與P86的最佳用量關系有待進一步調整，有利于獲得最佳的回收率指標。

有關新三板的交易規定：《中華人民共和國證券法》第八十六條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

（1）觀察對比兩組術后不同時間點（術后3天、7天、14天）腦水腫體積的變化。采用腦CT與圖像分析軟件Image pro測量各層面的腦水腫面積，腦水腫體積=腦水腫面積×層高。（2）采用Barthel指數評價兩組患者術前與術后3個月時的日常生活活動能力。Barthel指數分數為0～100分，項目包括進食、洗澡、修飾、穿衣、控制小便、控制大便、如廁、床椅轉移、平地行走與上下樓梯10項，＜40分為重度功能障礙，41～60分為中度功能障礙，100分為正常，評分越高說明日常生活活動能力越佳。

投資者持有或通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后兩日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》第二十八條規定：買賣股票的申報數量應當為1000股或其整數倍。賣出股票時，余額不足1000 股的部分，應當一次性申報賣出。第三十條規定：股票轉讓單筆申報最大數量不得超過100萬股。

有關實操流程：轉讓方按照一般流程向交易所提交國有股權公開掛牌轉讓申請；掛牌期滿后，意向受讓方支付保證金至交易所指定賬戶，轉受雙方簽訂《產權交易合同》；轉受雙方開始在新三板開設的專用賬戶進行股份買賣，并按照新三板的交易規定進行交易；轉受雙方在新三板完成全部股份的70%（或除保證金外的交易價款）的交易后，向交易所提交《退保證金的申請》（轉受雙方簽字/蓋章），或在新三板完成100%的股份交易后再向交易所申請退保證金（適用于保證金較少的項目），交易所在3個工作日將保證金退還至受讓方指定賬戶；轉受雙方在新三板結算賬戶完成剩余的30%股份交易（或保證金價款的交易）；向北交所提交《完成交易的說明》（轉受雙方簽字/蓋章），并附受讓方付款憑證；轉受雙方分別向交易所支付交易服務費；交易所出具交易憑證。

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第2.8條規定：掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

區內視電阻率（ρs）表現為相對低，一般在100-300Ω·m。在本次激電中梯掃面測量發現的激電異常（ηs-1、ηs-2）地段，視電阻率 （ρs）值在100-400Ω·m，沒有發現明顯的視電阻率異常，巖性為白音高老組的流紋質玻屑凝灰巖。激電異常（ηs-3）地段，視電阻率相對高阻區，視電阻率 （ρs）值在600～1800Ω·m，巖性為寶力高廟組安山巖。

因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。

政策依據：32號令第二十七條規定：交易價款應當以人民幣計價，通過產權交易機構以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過產權交易機構結算的，轉讓方應當向產權交易機構提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

有關解釋：交易所方面，可以進行場外結算，但保證金還是需要交到交易所指定賬戶，提供有權批準單位書面同意以及受讓方付款憑證。

數控程序仿真功能[7]，針對一些非宏普通程序，不需要檢查碰撞等復雜工況的條件下，能夠很好地對數控車加工程序進行仿真驗證，相對一些大型仿真軟件，能夠避免過于復雜的后置設置[8]，并且在自動比較分析時可以在任意方向進行余量分析。兼容Fanuc和Siemens仿真系統，運用靈活，通用性強。

政策依據：32號令第十三條規定：產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。

第四條規定：本辦法所稱國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括：

（一）政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；

（二）本條第（一）款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；

（三）本條第（一）、（二）款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業；

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（四）政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。

有關解釋：交易所方面，關于轉讓方對標的企業是否有實際控制權，主要參照32號令第四條，對于持股比例未超過50%但為第一大股東的情況，看看標的公司章程、董事會席位安排等判斷轉讓方是否具有實際控制權。如是，則需要進行不少于20個工作日的信息預披露；如否，則轉讓方提供不具有實際控制權的說明，則可以直接進行正式信息披露。

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（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

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政策依據：32號令第二十三條規定：受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

2.2.2 Ⅲ度及以上不良反應 在3個或3個以上研究中,均報道的Ⅲ度及以上不良反應為骨髓抑制（白細胞減少、中性粒細胞減少、血小板減少和貧血）、胃腸道不良反應（惡心嘔吐、腹瀉）、口腔炎、手足綜合征、食欲減退、肝功能異常、色素沉著、腹痛和乏力。其中，在Ⅲ度及以上腹瀉、手足綜合征和色素沉著方面，替吉奧組與卡培他濱組比較具有統計學意義。

《產權交易合同》有關條款都是北交所制式合同，適用參股權轉讓的《產權交易合同》是不涉及過渡期安排的；適用控股權轉讓的《產權交易合同》里面對過渡期的表述如下（甲方-轉讓方；乙方-受讓方）：

本合同過渡期內，甲方對標的企業及其資產負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的企業的正常經營，過渡期內標的企業出現的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。

本合同過渡期內，甲方及標的企業保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業有關的任何合同和交易，不得使標的企業承擔《資產評估報告書》之外的負債或責任，不得轉讓或放棄權利，不得對標的企業的資產做任何處置。但標的企業進行正常經營的除外。

除非甲方未盡足夠的善良管理義務，標的企業有關資產的損益均由乙方承擔。

政策依據：《中華人民共和國公司法》第一百八十條公司因下列原因解散：

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

國有產權無償劃轉，是指經國資監管機構或出資人企業批準，企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移，無償劃轉劃出方、劃入方必須是國有獨資企業。被劃轉企業國有產權的權屬應當清晰。

第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

第一百八十六條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

周恩來在招待會上說，建設新民航，人才是主要的。林雨水和其他兩航起義人員都表示要積極參加新中國的建設，為祖國的航空事業貢獻力量。在隨后的歲月里，林雨水先后在空軍、海軍航空兵、民航任飛行員和教員，一直珍藏著那張留有周恩來簽名的法幣，并于1979年將法幣捐獻給了中共代表團梅園新村紀念館。

有關解釋：最高人民法院：現行法律并未規定被吊銷營業執照的公司不能進行股權變更，公司被吊銷營業執照的事實不構成股權變動的法律障礙。

北京市安理律師事務所：根據《中華人民共和國公司法》規定，公司被吊銷營業執照后，禁止從事一切經營活動。被吊銷營業執照是工商機關根據行政法規對違法的企業法人做出的一種行政處罰措施，企業被吊銷營業執照后主體資格仍在，只有經過注銷之后，公司法律人格才歸于消滅。

畢業實習是大學生實踐教學體系中非常重要的環節，可以真正檢驗大學生能力和素質，很多用人單位也希望借助畢業實習機會來考察和挑選人才。但是隨著大學的持續擴招及管理體系的不完善，畢業實習亂象環生，已引起社會各界的高度重視。畢業實習亂象一方面影響了學校的教學質量，另一方面影響了中國大學的形象。

公司被吊銷營業執照后雖然不能從事經營活動，但股權轉讓的行為，并非前述意義上的經營活動。我國現行法律也并未規定被吊銷營業執照的公司不能進行股權變更。根據法無禁止即允許之法理，公司被吊銷營業執照后仍可進行股權轉讓行為，亦有權以自己的名義進行訴訟活動。

北京產權交易所：可以進行公開掛牌轉讓，轉讓方需提供有關執照被吊銷的原因說明（轉讓方及轉讓方股東承擔相關責任）以及在法律意見書里面說明。

政策依據：《中華人民共和國招投標法》第二十八條：投標人應當在招標文件要求提交投標文件的截止時間前，將投標文件 送達投標地點。招標人收到投標文件后，應當簽收保存，不得開啟。投標人少于三個的，招標人應當依照本法重新招標。

越是知道一個人錯了，越要給予他足夠的尊重，讓犯錯的心在一份高貴的賜予面前手足無措。罰就罰得人沒齒不忘，訓就訓得人入耳動心。即便是在施罰的過程當中，也要積極為被罰者創造“露臉”的機會，不將已生出愧怍的心徹底打進冰窟，不讓那努力探求光明的眼在無邊的墨色中喪失了追索的熱望。甚至，連死者都要給予別樣的尊重——用那不幸者的名字命名一把椅子，讓恒久寂寞的心時時有人來陪，讓來坐的人明白生命的美好，也明白生命的脆弱，從而更加看重自我的生命，也更加尊重他人的生命……

有關解釋：交易所方面：若只有兩個意向受讓方，且都無異議，也可以進行招投標。若有異議，則重新掛牌征集意向受讓方。

企業國有產權管理是國資國企工作的一項基礎性、樞紐性、戰略性工作。今年是國企改革三年行動收官之年，國企產權管理工作要堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，立足新發展階段、貫徹新發展理念、構建新發展格局，認真貫徹落實國企改革三年行動，完善以管資本為主的經營性國有資產產權管理制度，牢牢把握“促流轉、防流失”的工作定位，不斷提升產權管理工作水平，為做強做優做大國有資本和國有企業作出新貢獻。