私募股權基金稅收政策的實踐與展望*

◆馬蔡琛 ◆龍伊云

內容提要：我國私募股權基金發展迅速，但緩解中小企業融資約束、促進經濟增長的作用仍未完全發揮。恰當的稅收優惠政策對私募股權基金發展具有重要的激勵和引導作用。各國私募股權基金稅收激勵的共性規律體現為：合理的稅收優惠條件、多種優惠形式的組合以及廣泛的受益群體。結合我國私募股權基金實踐現狀，文章提出厘清私募股權基金稅收優惠政策、平衡不同組織形式的稅負差異、采用多種稅收優惠方式、擴大稅收優惠受益主體等建議。

私募基金通常投資于高科技企業，投資失敗率較高，但成功之后能夠推動相關產業的發展，具有一定的正外部性，若缺少政策干預就可能會出現投資不足的情形。截至2021年底，我國私募股權和創業投資基金規模達到12.79萬億元，位居世界第二①參見私募基金行業數據.https://www.amac.org.cn/researchstatistics/datastatistics/privategravefundindustrydata/.(2021-12-30)[2022-04-17].，但主要投資行業仍為資本品與房地產②參見《中國私募股權投資基金行業發展報告（2021）》（精華版）.https://www.amac.org.cn/researchstatistics/report/zgsmjjhybgfz/202109/t20210923_12980.html.(2021-09-23)[2022-04-08].，緩解中小企業融資約束、促進經濟增長的作用仍未完全發揮。國際經驗證明恰當的稅收優惠政策對私募股權基金具有重要的激勵和引導作用。

一、私募股權基金稅收激勵的研究綜述

稅收政策對私募股權基金的影響研究起源于美國。1978年、1981年美國兩次降低了資本利得稅稅率，但1986年的《稅收改革法條》（Tax Reform Act of 1986）又提高了企業所得稅邊際稅率。為了探究政策實際效果，研究者開始分析資本利得稅、所得稅對私募股權基金籌資規模以及投資數量的影響。主流觀點認為，較低的稅率可以促進私募股權基金的發展。例如，Holcomb et al.（2020）與Groh和Wallmeroth（2016）分別從資本利得稅與公司所得稅的角度進行了實證研究，發現稅率的降低能夠促進私募基金的發展。但也有不同觀點認為，盡管資本利得稅的降低能夠促進私募基金發展，但刺激作用相對較弱或不是主要原因（Poterba,1989；Gompers et at.,1999）。

21世紀以來，私募股權基金發展迅速、跨境投資規模逐年增大、投資結構日益復雜。越來越多的政府意識到私募股權基金在促進創新創業方面的重要作用，出臺了多種稅收優惠舉措。為了探究這些舉措和變化究竟有何影響，相關研究范圍逐漸擴大，研究對象更加精確，主要體現在以下三個方面：一是在研究視角上逐漸從宏觀拓展到微觀，關注稅收政策對投資者以及創業者決策的影響。對投資者而言，稅收政策將影響投資風險、投資成本以及投資回報率，從而直接作用于私募基金的供給方（Keuschnigg和Nielsen,2003）。對創業者而言，較高的稅負會降低其創業傾向，減少其對風險投資的需求（Bonini和Alkan,2012）。也有部分研究持不同觀點，如Dias和Macedo（2016）指出，稅收對私募股權基金供給和需求方面的影響較小，但稅收優惠政策可以減輕私募股權基金面臨的其他障礙。二是稅收政策工具的范圍逐步從稅率降低擴大到稅收抵免、虧損彌補等多種手段。通過對各國稅收政策的具體分析，研究者發現稅收優惠政策并不一定總能促進私募股權基金發展。譬如，加拿大的一項稅收工具反而導致了風險投資總量的減少①加拿大出臺的勞動贊助的風險投資基金（LSCVV）是一項稅收驅動工具，高額的稅收優惠極大地促進了LSCVV的發展，但由于其擠出作用太強，反而導致全國風險投資總量的減少。參見Cumming,D.J.,MacIntosh,J.G.Crowding Out Private Equity:Canadian Evidence.Journal of Business Venturing,2006,(5).，美國的一些州級稅收優惠政策甚至淪為私募基金套利的工具②參見Howell,S.T.,Mezzanotti,F.,Financing Entrepreneurship through the Tax Code:Angel Investor Tax Credits.NBER Working Papers,2019,(1).。三是開始對私募股權基金的避稅行為及其影響進行研究。Marian（2016）發現私募基金中的大部分利潤不被征稅，其避稅行為給地方政府帶來了負外部性。但一些研究顯示，經合組織（OECD）出臺的稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）政策能夠在一定程度上阻止企業的避稅行為（Joshi,2020）。

國際上關于這一問題的研究角度比較多樣，研究對象多以直接稅為主。我國相關研究起步較晚，但隨著私募股權基金迅速發展，研究也在不斷推進。早期研究重點為國際經驗對我國的啟示，如黃鳳羽（2004）、王曉津（2005）等。馬蔡琛等（2015）結合各國實踐，提出稅收優惠政策的三條基本原則，即避免經濟性重復征稅、以直接稅作為主要激勵、結合國情明確激勵目標。在《合伙企業法》實行后，考察有限合伙制私募股權基金的稅務處理以及現行稅制的優劣成為研究熱點（王瀟和王勝鐸，2018）。近些年為激勵風險投資，中央與地方出臺了一些稅收優惠政策，因此相關政策的實施效果也成為關注重點，但其研究尚未得出一致結論。王江琦等（2012）指出，稅收政策對風險投資無顯著影響。高正平等（2014）提出，區域性稅收優惠政策反而不利于提升區域風險投資占比。李炳財（2021）、彭濤等（2021）的實證研究則認為，現有的稅收優惠政策不僅鼓勵了私募股權基金發展，還對促進創新創業投資具有導向作用。這些研究結果的差異可能是由于選擇的樣本以及研究方法不同導致。

二、私募股權基金稅收激勵的國際經驗與啟示

私募股權基金與以往的金融媒介在投資架構以及組織模式上有著顯著不同。為支持其發展，各國或通過各種法條對不同組織形式的私募基金做出特別規定，或出臺專項稅收優惠計劃。

（一）不同組織形式之稅收規定的比較分析

目前國際上常見的企業組織形式有公司型、合伙型以及契約型三種。盡管一些國家也為私募股權基金專門定制了特殊的組織形式，但仍可視作上述三種形式的變體。例如，盧森堡為私募股權基金提供了六種組織形式，分別是私人有限責任公司（SARL）、公共有限責任公司（SA）、公共公司（SAS）、股份有限合伙企業（SCA）、一般有限合伙企業（SCS）、特殊有限合伙企業（SCSp）③參見Géradin,B.Structuring and Financing Private Equity and Venture Capital Transactions in Luxembourg.The Journal of Investment Compliance,2021,(4).。但歸根結底，這六種組織形式不過是有限合伙制以及公司制兩種形式的變體，根據是否具有法人地位以及是否公開上市等特點進一步細分而成。

契約制私募股權基金通常是指資金管理人、基金托管人和基金持有人之間根據信托契約來確立相互之間的權利和義務關系，并通過發行受益憑證來募集的基金。國際上一般不將其視為納稅實體，通常規定由投資者就其所得自行繳納資本利得稅與所得稅。一些國家為了鼓勵發展契約信托型的私募股權基金，針對這一形式制定了特殊法規。如英國的《風險投資信托法》規定，信托型私募股權基金投資者出售份額所得的收益免征資本利得稅①參見Tax Relief for Investors Using Venture Capital Schemes.https://www.gov.uk/guidance/venturecapital-schemes-tax-relief-for-investors.(2021-07-07)[2022-04-06].。

有限合伙制是目前國際上多數私募股權基金的組織形式。多數國家將有限合伙制私募股權基金視為“稅收透明體”，僅對投資者個人收益征收所得稅。在愛爾蘭，有限合伙企業的合伙人需自行承擔投資收益或損失。瑞士有限合伙企業的合伙人需要就其所得自行繳納所得稅與資本利得稅②參見Venture Capital Law in Switzerland.https://www.hg.org/legal-articles/venture-capital-law-inswitzerland-28405. (2022-01-13)[2022-05-03].。

公司制私募股權基金通常會被視為納稅實體，需要在基金層面就投資收益繳納公司所得稅。但為了避免雙重征稅，多數國家都會出臺相應的免稅措施。例如，荷蘭就對符合規定的居民投資企業免征企業所得稅③參見What Tax Incentive Schemes Exist to Encourage PE/VC Investment?.https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/3-525-3665?contextData=(sc.Default)&transitionType=Default&firstPage=true.(2019-01-01)[2022-05-03].。新加坡則通過提供多種稅收優惠計劃來避免雙重征稅，凡是由新加坡基金經理管理或者作為本地納稅人的私募股權基金都可以享受一定的稅收減免④參見Lin,L.Private Equity in Singapore.NUS Law Working Paper,2019,(1).。但也有一些國家將公司制私募股權基金與普通公司區分開來，不將其視為納稅實體，適用特殊的稅收政策。例如，印度的私募股權基金無論以何種組織形式成立，均在基金層面免稅，相關稅收由投資者直接納稅⑤參見A Closer Look at Taxation of Private Equity and Funds in India.https://www.internationaltaxreview.com/article/b1x22d6ng23vpc/a-closer-look-at-taxation-of-private-equity-and-funds-in-india.(2022-03-08)[2022-05-07].。

契約信托制與有限合伙制私募股權基金不受雙重征稅的影響，且受到的監管較少，投資決策更加自由。但自行納稅的方式可能會使投資者面臨較高的所得稅邊際稅率。且契約信托制對金融市場監管機制要求較高，因此在一些公司所得稅稅率較低且有較完善的避免重復征稅機制的國家，公司制私募股權基金仍有較大的吸引力。

（二）各國稅收優惠政策的經驗與啟示

在各國實踐中，私募股權基金較發達的國家均為其設立了專項稅收優惠措施。而稅收優惠政策的限制條件、具體優惠內容以及受惠主體的普遍性，決定了其優惠力度與實施效果。綜合各國實踐，發現成功的稅收優惠政策主要呈現這樣幾個特點：

1.合理的稅收優惠限制條件

一方面，合適的稅收優惠政策需要在激勵效果與財政收入、稅負公平之間保持一定的平衡。若限制條件較多，那么較多的企業難以享受優惠，政策實施效果就會大打折扣。1992年以色列出臺了私募基金激勵計劃Inbal，其效果不佳的一個重要原因就是限制條件過多⑥參見Avidor,J.Building an Innovation Economy:Public Policy Lessons from Israel.Social Science Electronic Publishing,2011,(1).。若限制條件較少，則可能導致財政壓力較大；或加劇稅負不公，導致民眾不滿以及避稅行為。一直以來，美國較低的長期資本利得稅政策極大地促進了私募股權基金的發展，但也被詬病擴大了貧富差距，故2017年美國將長期資本利得稅優惠政策限制條件中的“最低持有年限”延長至三年⑦參見Marples,D.J.Taxation of Carried Interest. Congressional Research Service,2020,(2).。

另一方面，稅收優惠政策的限制條件可以體現政策制定的初衷，多投資、長投資、投資于中小企業或者高科技企業是各國共有的趨勢。常見的限制條件包括投資于特定的企業、最低投資持有時間、最低投資金額、基金規模等。例如，為了鼓勵長期投資于特定類型的企業，日本2008年修訂后的《天使投資稅制》規定，只有投資于創立時間10年以下、研究開發資金比例高的非上市風險公司才能享受稅收抵扣優惠①參見薛 薇：《日本“天使稅制”及其啟示》，《全球科技經濟瞭望》，2015年第1期。。印度尼西亞于2018新出臺了一項對居民企業的稅收優惠計劃，投資于中小企業且持有投資時間不超過10年的風險投資企業，其所獲紅利免稅②參見Industry-specific Incentives.https://country.eiu.com/article.aspx?articleid=1670667350.(2021-01-01)[2022-05-07].。

2.多種稅收優惠形式的組合

除基本的稅收規定外，稅收優惠計劃也是激勵私募股權基金發展的重要因素。按照稅收負擔要素構成，可以將稅收優惠方式分為稅率式、稅基式、稅額式與遞延式。稅率式優惠征管較為簡單，但僅有盈利企業能夠享受。稅基式優惠則能直接將企業的稅收利益與投資行為聯系起來，調節引導作用更強。這兩種優惠形式均能直接減少納稅金額，有效刺激投資需求，但財政收入也將受到影響。相比之下，稅額式優惠通常設置上限，對財政影響較小，但不利于鼓勵大型的投資項目。遞延式的稅收優惠符合私募股權基金投資周期長的特點，但對稅收征管提出了較高的要求。

實踐中，各國通常根據具體國情出臺多種稅收優惠政策，既加強了政策的針對性，還保證了相應的財政收入。以英國為例，《種子企業投資計劃》（Seed Enterprise Investment Scheme）允許投資者的虧損抵減應納稅額，以減少稅基。但為了防止利用此計劃進行稅收套利，同時規定若進行虧損抵減，其稅收優惠計算的基礎也要相應變化。2015年英國宣布降低公司所得稅，屬于稅率式優惠③參見Corporate Tax to 1% in 2020.https://www.gov.uk/government/publications/corporation-tax-to-17-in-2020/corporation-tax-to-17-in-2020.(2016-03-16)[2022-04-25].。《企業投資計劃法案》（Enterprise Investment Scheme）則是稅額式優惠與遞延式優惠的結合。該法案規定，符合條件的投資者可以享受最高限額為15萬英鎊的所得稅減免，如果投資者將所得用于再投資，則每年可按最高10萬英鎊遞延納稅④參見Tax Relief for Investors Using Venture Capital Schemes.https://www.gov.uk/guidance/venture-capitalschemes-tax-relief-for-investors.(2021-07-07)[2022-04-06].。通過上述多種優惠方式組合發力，英國政府用較低的成本達到了較好的激勵效果，私募股權基金迅速發展壯大。

3.廣泛的受益群體

首先，稅收激勵政策對私募股權基金的各利益相關主體均給予了一定的稅收優惠。私募股權基金相關主體主要包括投資者、被投資企業以及私募股權基金管理方。土耳其為商業天使投資者提供了較大力度的所得稅優惠，若符合條件，商業天使投資者可以按照其持有的土耳其居民企業股份的75%享受所得稅稅前抵扣⑤參見Teker S,Teker D. Venture Capital and Business Angels:Turkish Case.Procedia - Social and Behavioral Sciences,2016,(6).。韓國為科技型企業提供多種稅收減免，包括技術開發準備金制度、技術及人才開發費稅金減免制度和新技術開發產品免征特別消費稅制度⑥參見楊志安：《韓國技術創新的稅收政策及啟示》，《稅務研究》，2004年第1期。。新加坡規定，風險投資基金管理公司來自管理費和紅利部分的收入，可以最長免稅10年⑦參見Koh,J.,Lee,J.The Increasing Popularity of Private Funds.Journal of Investment Compliance,2020,(1).。

其次，為增強本國私募股權行業的吸引力，一些國家還為外資提供了慷慨的稅收優惠。盧森堡對國內外投資者均提供了廣泛的稅收豁免政策，例如居民企業利息收入免稅，非居民投資者退出時所獲資本利得免稅，轉讓或者發行股份時不征收印花稅等⑧參見Géradin,B.Structuring and Financing Private Equity and Venture Capital Transactions in Luxembourg.The Journal of Investment Compliance,2021,(4).。新加坡規定符合條件的離岸基金可以享受股票、股票證券、衍生品等投資收益免稅待遇⑨參見Koh,J.,Lee,J.The Increasing Popularity of Private Funds.Journal of Investment Compliance,2020,(11).。澳大利亞早在2002年就推出風險投資有限合伙（Venture Capital Limited Partnership）計劃，旨在鼓勵外國實體在澳大利亞進行風險資本投資，規定滿足條件的有限合伙人可以享受資本利得稅免稅待遇①參見Barkoczy,S.,Wilkinson,T.Establishing a Comparative Framework of Tax Incentives for Start-Up Investors.SpringerBriefs in Law,2019,(1).。

綜上，在制定私募股權基金稅收激勵政策時，需要結合本國金融市場和監管制度進行具體分析，既不能造成太大的財政壓力，也要保證有較多的受益對象。成功的稅收優惠政策通常都是利用多種優惠形式組合發力，讓多數群體都能享受一定的優惠，而不是僅讓少數群體享受大部分優惠。

三、我國私募股權基金稅收政策的實踐與發展

我國私募股權基金起步較晚，但發展迅猛。在這一過程中，各級政府出臺的財稅支持政策功不可沒。但在經濟高質量發展的新要求下，相關財稅激勵政策仍有進一步拓展的空間。

（一）我國私募股權基金稅收政策的實踐

我國對三種主要組織形式之私募股權基金的稅收規定，與國際通行的做法大致相同。主要區別體現為以下兩點：一是目前的合伙企業法規定，合伙人在繳納企業所得稅時，不得用合伙企業的虧損抵減其盈利，且合伙企業虧損不能結轉，這會導致有限合伙制私募股權基金出現虧損時，需要自行承擔相應虧損并就投資所得繳納稅款。二是目前尚無專項法規避免公司制的經濟性雙重征稅問題，但企業所得稅法中規定“符合條件的居民企業之間的股息紅利分配所得可以免稅”，在一定程度上緩解了雙重征稅問題。

目前的稅收優惠政策可以分為全國性與區域性兩種。對私募股權基金的全國性稅收優惠政策整理如表1所示。從政策限制條件來看，“投小、投早、投科技”是政策傾向；從稅收優惠形式來看，稅收抵免為主要形式；從稅收優惠受益人來看，大部分政策僅限于居民企業。需要注意的是，目前已出臺的全國性稅收優惠政策主要針對的是創業投資企業，但創業投資僅為私募股權基金的一種特殊形式。此外，我國還為不同發展階段的企業定制了多種稅收優惠政策，如成長期的企業若符合條件，可以享受研發費用加計扣除和固定資產加速折舊等優惠；成熟期的特定企業可以享受增值稅即征即退、所得稅按15%納稅等優惠，但這些針對企業的稅收優惠能否提高對私募股權投資的需求，仍有待實踐的檢驗。

表1 全國性稅收優惠政策整理

相比之下，區域性的稅收優惠形式則較為多樣。例如，在海南注冊并符合條件的企業和個人可以享受所得稅稅率最高均為15%的優惠。此外，自2020年1月1日至2024年12月31日，在海南自貿港設立的金融服務業新增境外直接投資取得的所得可以免征企業所得稅①參見《關于海南自由貿易港企業所得稅優惠政策的通知》（財稅〔2020〕31號）與《關于海南自由貿易港高端緊缺人才個人所得稅政策的通知》（財稅〔2020〕32號）。。對公司制私募股權基金而言，若能享受該稅收優惠，則稅負至少可以減輕10%。而對私募基金管理人而言，該項政策更是一個重大利好，因為目前我國管理人所得附帶收益的納稅規定尚未明確。在北京、天津、武漢等地區，附帶收益可以作為“紅利、利息和股息”收入按20%繳納個人所得稅，但在上海、南京、深圳等地區，附帶收益則需要作為“個體工商戶生產經營所得”適用5%～35%的稅率。若附帶收益為100萬人民幣，則在海南和上海的稅負差異約13%。

（二）我國私募股權基金稅收優惠政策的拓展空間

1.明確已有稅收規定的模糊之處

一些走訪調研顯示，現有稅收優惠政策概念的模糊成為政策推行的阻力，例如“基金管理公司”究竟是指基金公司還是普通合伙人，“高管”是否包括基金管理團隊，這些問題在相當程度上影響了稅收優惠政策的實施效果②參見陳苗苗,謝沛善：《廣西股權投資機構稅負分析與稅收優惠政策研究》，《廣西財經學院學報》，2020年第3期。。

此外，現有法規未明確附帶收益以及合伙企業的性質，導致各地執行差異較大。例如，按照企業所得稅法規定，合伙企業不屬于居民企業，法人合伙人所得到的股息紅利收入按規定不應免稅，但實踐中，北京、深圳、重慶等部分地區對此采取免稅措施③北京2009年發布的京金融辦5號文件中規定，合伙制股權基金從被投資企業獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳納企業所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協議約定直接分配給法人合伙人。。另一典型案例則是關于合伙型私募股權基金是否需要繳納印花稅的爭議。盡管國家稅務總局官網回復中認為不應該納稅④參見《合伙企業收到合伙人的出資額，是否需要繳納資金賬簿印花稅？》.http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810356/n3255681/c5168928/content.html.(2021-09-08)[2022-05-30].，但由于該回復并未以法規或規章的形式確立下來，在實踐中各地做法不一。安徽、江蘇、陜西、深圳等地認為，由于合伙企業出資不計入“實收資本”和“資本公積”，因此對有限合伙企業免征印花稅⑤根據各地稅務機關觀點整理，來自其官網留言回復內容。。但湖北、廈門、蕪湖、廣州等地則認為，會計科目并不改變經濟實質，因此合伙人出資額也需要繳納印花稅。我們認為，合伙制企業原則上屬于“稅收透明體”，并非納稅實體，因此成立時不應當繳納印花稅。

2.平衡不同企業組織形式的稅負

目前對契約制、公司制、有限合伙制私募股權基金有不同的監管規定以及稅務處理規定，且三種不同組織類型的私募股權基金稅負差異較大，對投資人以及管理人決策產生較大影響。

首先，目前有限合伙制企業并沒有完全貫徹穿透原則。不僅虧損無法穿透，而且法人投資者從合伙企業分得的股息紅利收入也難以免稅。相較于直接投資，法人合伙人通過有限合伙制私募股權基金進行投資反而稅負更重，不符合稅收中性原則的要求。因此，若投資出現虧損時，有限合伙型企業將承擔較重的稅負。

其次，公司型的私募股權基金需要先就公司所得按25%稅率繳稅，而將利潤分給自然人投資者后，自然人投資者還需繳納20%的個人所得稅，這樣對個人而言實際承擔了很高的稅率。

3.加大私募股權基金的稅收優惠力度

與國內其他類似金融產品相比，對私募股權基金稅收優惠力度稍顯不足。早在2008年，證券投資基金從證券市場中取得的收入就享受免稅待遇①參見《關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號）。。2021年出臺的政策則規定，對于符合條件的基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs），其資產重組階段與企業自持部分所得稅均免稅，轉讓階段還可以遞延納稅②參見財政部稅務總局公告2022年第3號：《關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》。。但就私募股權基金而言，目前全國性稅收優惠政策大多僅針對創業投資企業，而截至2021年底，創業投資規模僅占總私募基金投資規模的11.7%③參見私募基金行業數據.https://www.amac.org.cn/researchstatistics/datastatistics/privategravefundindu strydata/.(2021-12-30)[2022-04-17].，余下的大部分私募基金難以享受到更多的稅收優惠。

第一，全國性的稅收優惠措施以稅收抵免為主，形式較為單一。雖然地區性的稅收優惠政策包括稅收抵免與稅收返還等，但區域性優惠政策通常有較強的地理局限性與時效性，且不利于跨地區投資業務的開展，也導致區域間稅負不公。與之相比，全國性的稅收優惠措施能夠增強不同地區之間的連接，時效性與普惠性都更強。

第二，私募股權基金虧損難以在稅前彌補。日本與英國均允許投資損失在稅前抵減④參見Institute for Advanced Studies. Effectiveness of Tax Incentives for Venture Capital and Business Angels to Foster the Investment of SMEs and Start-ups.Directorate General Taxation and Customs Union,European Commission, 2017:17.，從而為企業分擔投資風險。但在我國，有限合伙制私募股權基金成為虧損截留的主體，投資者需要自己承擔損失。而公司制私募基金虧損跨期抵減僅有5年，退出獲得收益時，其前期投資虧損難以完全抵減。私募股權基金前期投資大多用于支持企業研發，難以獲得收益。即使投資企業成功IPO也不一定能盈利。例如2018年小米公司在港交所成功IPO，但由于一上市就破發，故其D輪以后的投資者均有不同程度的虧損，個別投資者表示對小米公司的投資大約浮虧在35%左右⑤參見《豪賭小米千億美元估值投資者高價入局等待“解套”》.https://baijiahao.baidu.com/s?id=160564946763 2661638&wfr=spider&for=pc.(2018-07-11)[2022-5-7].。允許私募股權基金虧損在稅前抵減不僅能分擔其投資風險，還能鼓勵前期研發投資，促進創新創業活動。

第三，稅收優惠政策的受益對象較少。從利益相關者角度進行分析，全國性的稅收優惠舉措尚無對基金管理團隊的激勵計劃，而地區性的高管獎勵和落戶補貼等也并非稅收優惠政策。若根據投資來源進行區分則不難發現，現有的稅收優惠政策大多只適用于境內企業，對于外資私募股權基金缺乏更加明確的條款規定。對于境外投資人，盡管現有的各項法規已對外商投資有一定的優惠，例如外商投資企業不用繳納城建稅及教育費附加，且外國投資者從外商投資企業取得的利潤，免征預提所得稅。但與新加坡等國相比，稅收優惠力度仍顯不足。

四、完善我國私募股權基金稅收政策的思考

（一）厘清私募股權基金稅收規定

首先，要對現有規定中的模糊之處進行明確規范，如明確附帶收益以及合伙制私募股權基金的性質等。在私募股權基金投資結構日益復雜、稅收征管智能化的新形勢下，為保證新出臺政策的實操性，可以先向社會廣泛征求意見，收集整理實務中出現的疑問，對爭議之處進行辨析，通過國家稅務總局發文公告的形式統一各地區做法，從而保證稅務征管的效率和公平。

其次，整理規范各地區已有的稅收政策，發布更具備指導性的稅收優惠手冊。雖然目前創業投資企業稅收優惠政策已經整理在國家稅務總局官網上，但仍缺乏區域性的稅收規范整理，不利于投資者了解和比較各地區具體稅收優惠政策。因此，將現有的地區性稅收優惠政策進行匯總整理有助于增強政策的吸引力。此外，在合伙制私募股權基金是否應當繳納印花稅等問題上，各地做法不一，通過定期更新各地區稅收優惠目錄，也可對地方稅收政策進行監管和規范，減小區域間征管差異。

（二）平衡不同企業組織形式的稅負差異

首先，貫徹有限合伙企業的穿透原則。我國將合伙企業視為“稅收透明體”，但現行規定并不允許虧損穿透。合伙企業法最近一次修訂還是在2006年，顯然不適應經濟社會高質量發展的要求。國際上的通行做法也是將所得和損失均分配到合伙人，由其自行納稅。故不妨先允許私募股權基金虧損穿透，待相關監管體系逐漸成熟以后，再為其單項立法，將有限合伙制私募股權基金與普通的合伙企業區別開來，適用不同的監管與稅收制度。

其次，完善公司所得稅制度，避免經濟性雙重征稅。各國解決方案大致包括免除股東個人股息稅收、設立納稅“透明體”以及將符合條件的公司制企業視為非法人納稅實體三種①參見馬蔡琛，萬 鑫：《我國私募股權基金稅收政策的取向》，《稅務研究》，2015年第10期。。我國已規定“居民企業之間股息紅利免稅”，不妨在此基礎上，規定投資于非上市中小企業或初創科技型企業的公司制私募股權基金，其所獲股息紅利免征公司所得稅。由于已有類似經驗，相應的稅收征管成本較低，且能體現“投小、投早、投科技”的政策導向。

（三）采用多種稅收優惠方式

首先，延長虧損彌補的期限。目前高新技術企業和科技型中小企業的虧損彌補結轉年限已由5年延長至10年。為鼓勵私募股權基金投資，可以根據投資行業，差異化地延長其虧損彌補年限，以體現政策導向。例如，對投資于高科技產業或中小企業的私募股權基金，可以考慮延長其虧損彌補年限至10年。

其次，針對長期持有者設定專門的稅收優惠政策。巴西于2017年對天使投資者實行了累退稅率制度，若持有時間不足180天，則需要按照22.5%的稅率繳納預提所得稅；若持有時間超過720天，則只需按15%繳納預提所得稅②參見Venture Capital Investment in Brazil: Market and Regulatory Overview.https://content.next.westlaw.com/practical-law/document/Ieb4a24eb1cb511e38578f7ccc38dcbee/Venture-capital-investment-in-Brazil-marketand-regulatory-overview?.(2022-04-01)[2022-05-07].。印度投資于非上市公司的私募股權基金，持有時間小于1年按30%的稅率繳稅；若持有時間大于1年則只需按10%的稅率繳稅③參見A Closer Look at Taxation of Private Equity and Funds in India.https://www.internationaltaxreview.com/article/b1x22d6ng23vpc/a-closer-look-at-taxation-of-private-equity-and-funds-in-india.(2022-03-08)[2022-05-07].。盡管我國目前尚未開征單獨的資本利得稅，但可以根據風險投資期限的差異，設立不同的稅收優惠政策，以鼓勵長期投資，減少投資風險。例如，投資滿3年可以適用20%的所得稅率，而投資滿5年則可以享受15%的稅率。

（四）擴大稅收優惠的受益主體

首先，對私募股權基金管理者實施稅收激勵政策。2017年意大利出臺的《附帶權益法》（Carried Interest's Law）規定，若基金經理符合條件，則其附帶收益按26%的稅率納稅，而非高達43%的累進稅率④參見Trattamento fiscale del c d carried interest ai sensi della recente modifica normativa quali novita[EB/OL].https://www.mba-tax.it/en/news/trattamento-fiscale-del-c-d-carried-interest-ai-sensi-dellarecente-modifica-normativa-quali-novita/. (2017-12-16)[2022-05-07].。2018年法國規定，若符合條件的外國基金經理愿意遷往法國，則其附帶收益僅按30%的稅率征稅，而非最高75%的稅率⑤參見French Taxation of Carried Interest: A New Opportunity for Foreign Fund Managers.https://www.dechert.com/knowledge/onpoint/2018/10/french-taxation-of-carried-interest--a-new-opportunity-for-forei.html/.(2018-10-25)[2022-05-07].。結合具體國情與國際經驗，不妨統一規定管理人的附帶收益均作為“股息、紅利所得”按20%繳納個人所得稅，這樣既能夠解決地區間稅負不公的問題，又能吸引專業人才。

其次，給予外資私募股權基金一定的稅收優惠。統計數據顯示，2021年外幣股權投資數量增速為86.0%，而人民幣投資數量增速僅為59.6%①參見《清科2021年中國股權投資市場回顧與展望》。。因此，可以考慮取消現有稅收優惠政策中對居民企業的限制，只要被投資企業為境內中小企業或初創科技型企業且持有兩年以上，無論投資人或者合伙人來自何國何地，均可以按投資額的70%在投資滿兩年的當年抵扣應納稅所得額。