構建境外“一帶一路”產權交易市場的路徑設計與研究探索

◎林少芬 夏毅

黨的十九屆五中全會審議并通過了《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》，提出“推動共建‘一帶一路’高質量發展。堅持共商共建共享原則，秉持綠色、開放、廉潔理念，深化務實合作，加強安全保障，促進共同發展”的戰略目標，為中國產權交易行業構建“一帶一路”境外產權交易市場（以下簡稱“‘一帶一路’產權市場”）實現戰略轉型指明了前進方向。為了探索中國產權交易市場“走出去”的發展路徑及實施步驟，通過對政府相關部門、產權交易機構、資本市場等相關機構和組織的實地調研，并研究國內外資本市場文獻資料，深入剖析國內外資本市場發展經驗教訓，對構建境外“一帶一路”產權市場進行了初步研究，在此基礎上提出發展對策及相關建議，以期為中國產權交易市場構建境外新市場做出智庫型貢獻。

一、“一帶一路”產權市場的發展現狀及運行模式

“一帶一路”倡議作為我國新時期對外重大戰略部署，有著極其深遠的意義，蘊藏了無限的機遇。在面對多達上百個國家主權實體，各國監管政策環境差異極大的客觀現實條件下，“一帶一路”產權市場不僅包括行政牌照資源、商品貿易、服務貿易、廢舊二手物資、資本項目投資等諸多領域的非標市場，還受現有體制機制約束、境外產權交易市場剛剛起步，許多問題亟待解決、有關境外市場的運行模式亟待完善等現實狀況影響。

（一）跨境交易與監管體制的失配

經過多年發展，全國產權交易市場目前的交易標的已經形成了股權、不動產和動產等多種交易標的。從整體上看，產權交易市場的跨境交易業務總量不大，但涉及的資金跨境清算、實物跨境交割的監管政策卻十分復雜。在當前的監管政策體系中，外匯、跨境人民幣和海關等監管部門政策支持有待加強，基本以“個案審批”的方式進行單筆業務核準，沒有形成可供批量復制和普遍推廣的政策框架。

1.跨境交易資金清算尚有難度

為了保證“公開、公平、公正”交易規則的有效實現，在產權交易中，交易資金的清算原則以進場清算為優先。在資本項目的收付匯管理規定中，資產變現交易以資產持有人開立的專用“資產變現賬戶”為核心進行制度設計；在商品貿易的收付匯管理規定中，收付匯主體是以海關進出口申報單位為基礎進行外匯的收付管理。上述外匯資金管理與產權交易資金清算流程中以產權交易機構為清算基礎的清算邏輯形成了較為明顯的沖突：一方面產權交易機構不是資本項目資產的業主，它作為第三方平臺不能成為專用“資產變現賬戶”的開戶主體；另一方面產權交易機構作為第三方交易平臺普遍不具有進出口業務的經營范圍和在海關申報進出口通關、在外匯部門收付資金的資質，也就不能按照正常海關清關和外匯收付規定進行實物資產的資金跨境清算。

2.動產跨境交易缺乏制度性安排

在實物資產交易中，根據交易標的和投資人的需求，部分交易標的有可能出現跨境交割的需求，比如車輛、機械設備、工程物資等。交易標的分類如以下簡圖所示。

但是當前的產權交易制度缺乏對資產跨境交付的制度性安排，使得上述跨境交割十分困難：一方面產權交易機構基本沒有代理經營進出口交易和在海關進行清關操作的經營資質和經營范圍；另一方面作為實物資產的賣方基本也不具有經營進出口貿易的經營資質，也不可能為辦理資產跨境交割而費時費力地專門申請相關資質。特別需要指出的是，在產權交易機構進行交易的實物資產多數屬于二手設備和廢舊物資。這些類別的實物資產在國際貿易中均屬于十分敏感的特殊商品，在經營資質中需要單獨申請。特種物資進出口經營資質使實物資產跨境交割的困難進一步增加。

（二）境外交易模式的分類和選擇

1.境外交易模式的主要分類

模式1：標的在中國境內，投資人在中國境外。

跨境交易模式1

模式2：標的在中國境外，投資人在中國境內。

跨境交易模式2

模式2涉及對外投資，由于對外投資的監管與國家外匯儲備管理等敏感問題關系緊密，自2016年末以來，國家收緊了對外投資的管制力度，基本關閉了實業投資以外的對外投資渠道，使得模式2能夠順利開展的空間基本消失。何時能夠重新開閘難以預測。

模式3：境外返程交易。

跨境交易模式3

隨著國資國企走出國門，境外資產的處置和交易問題日漸突出。由于地緣沖突和其他原因，部分境外資產有可能返流到國內的產權交易機構進行集中掛牌交易，從而形成此種跨境交易模式。在境外返程交易模式中，資產轉讓方和投資者都位于境外，只是交易環節集中在境內進行。由于交易流程和資產買賣雙方在地理上脫離，對于交易信息的公開流轉設置了較高的信息隔離門檻。信息隔離不利于產權交易的“公開、公平、公正”，不利于產權交易市場價格發現及一線監管職能落地。由于交易環節仍在國內，在外匯監管政策中出現了“空白地帶”：缺乏對在岸交易的離岸業務的成熟經驗，境外資產在國內掛牌交易的資金清算問題缺乏明確的政策支持。

模式5是建立在模式4基礎上的升級版本，它涉及更加復雜的跨多個主權范圍的監管主體。模式5已經走出單一國家的范圍，已經具備了走向全球范圍內進行產權交易，在更大的市場范圍內進行交易，在最大范圍內盡可能充分地發現市場價格的雛形。從當前海外國資的產權交易實踐來看，短時期內暫不具有現實操作意義。

模式4：離岸屬地化交易，標的在境外A國，投資人在境外A國。

模式4 離岸屬地化交易

模式5：離岸跨境交易，標的在境外A國，投資人在境外B國。

模式5離岸跨境交易

2.境外交易模式的選擇

在積極探索跨境交易模式的同時，應該清醒地認識到，在當前世界經濟仍以國家主權實體為基本運行單元的情況下，以模式4為主在單一主權實體區域內進行屬地化交易仍然是產權交易模式中交易成本最低、信息和實物流通最有效率的選擇。

二、推動“一帶一路”境外交易的有效措施

（一）立足境內交易市場制度框架，逐步推動境外交易市場的順利起步

在境外交易市場建設起步階段，為了減少建設資金投入風險、降低資本項目管制政策的硬約束，應立足于境內國有產權交易市場的制度體系，以“網絡競價與現場交易結合、品牌授權、屬地化交易、集中合規性審查”作為起步階段的的工作方案。另外，境外交易市場初期應以國有產權現場交易起點，以國有企業境外產權交易為主要對象，交易品種仍以國有產權（資產）等要素為主要品種，有效地降低創新過程中的風險。最后，境外交易方式上、原則上采取線下交易方式，通過現場拍賣這種普遍為世界各國所熟悉和易于接受的交易方式開展初期業務，為后續引入和建設線上網絡競價創造條件。同時，也可以在香港或適當的公共云平臺集中設置網絡競價系統，供具備條件的海外合作機構統一使用網絡競價功能完成交易。在完成經營機構布局，取得了初步運營經驗以后，逐步向全鏈條的線上運營發展。

（二）以屬地化經營為基礎，以交易服務品牌授權作為市場主體的連結紐帶

在“一帶一路”覆蓋的廣大國家和地區之下，非標資產交易實現跨境交易和跨境交割需要經驗積累和市場探索。在市場建設的起步階段，堅持資產交易的屬地化經營是切實可行的實施方案。只有在成功實施屬地化經營的基礎上，未來的產權交易才能逐步擴大跨境交易和跨境交割的范圍，實現更大范圍的價格發現和市場交易效率。

在當前國內產權交易機構普遍缺乏熟悉海外商業規則和掌握當地語言人脈的情況下，為了切實融入當地經營環境，可以以當地華人圈的合作機構為主。海外華人分布廣泛，熟悉國內和國外雙重社會環境，是推動“一帶一路”倡議落地實施的直接渠道。通過對海外華人社區當地經營機構的考察和遴選，以交易服務品牌授權經營的方式實現共同發展是起步方案最具有現實可操作性的選擇。

為跨境合作創建商業紐帶，廣東聯合產權交易中心（以下簡稱“廣東聯合”）已經于2020年為“中介服務、不動產管理”等交易服務成功申請了“廣聯環球產權?” 注冊商標，配套的英文注冊商標“Assets & Equity GUEEAC”和“Assets& Equity Sinoexchange”正在辦理之中。商業品牌授權加盟運營是國際國內已經十分成熟的商業模式，快餐、酒店、飲料等諸多行業的著名商業品牌通過授權加盟經營取得了巨大的商業成功。境外產權交易市場通過精心扎實的品牌管理，有希望在“一帶一路”沿線國家和地區推廣類似的商業模式。

（三）籌建單據審核中心，確保交易流程可控

為了保證商業品牌授權加盟運營的服務質量，確保加盟機構的交易質量不降低、監管能夠落實到每一個交易環節，結合商業銀行業務處理中心等成功經驗，課題組提出“在市場前端以品牌授權加盟運營，后端成立單據審核中心集中進行合規性審核”的方式，對境外合作機構提供品牌服務的質量監管并落實到具體掛牌項目。

應當看到，國內單據審核中心的制度安排能夠提升境外產權交易市場生存和經營能力，也能夠有效降低海外機構的籌建成本和人員管理困難，又能夠保證境外經營行為不失控，并符合國內監管部門的相關要求。

三、推進“一帶一路”產權市場的相關建議

為了加快境外“一帶一路”產權市場建設步伐，提出以下建議供相關部門參考。

（一）國家法律的適當調整

“一帶一路”產權市場定位于“一帶一路”，必然涉及境外多個國家法律法規的適用，實際上對國內現有法律法規的修訂和完善提出了相應要求。

1.建議國家立法機關對《企業國有資產法》進行適當調整，以便境外國有資產交易平臺在“一帶一路”沿線國家的資本市場行為有法可依。

2.建議國家司法機關對境外國有產權交易進行法律解釋。如果立法機關修訂法律存在一定難度，可以考慮暫由國家司法機關對《企業國有資產法》進行法律解釋，增加境外國有資產交易的相關內容；也可以考慮經國家立法機關同意并委托“一帶一路”產權市場屬地（廣東省）司法機關進行相關司法解釋，探索地方司法解釋在前、國家司法解釋在后的制度創新，有力推動國有資產在境外合理配置并減少國有資產流失。

3.在國務院國資委指導下，由行業協會牽頭向國家立法機關提出對《企業國有資產法》修訂意見或向國家司法機關提出相關司法解釋的建議。比如，可以考慮修訂《企業國有資產法》相應條款，增加企業國有資產境外交易的相關條款，明確境外交易機構的設立及交易方式、交易規則、監管部門等相關內容，使境外國有資產交易有法可依。

（二）政府行政制度的改革創新

1.國家相關部門（比如，國務院國資委、國家發改委、中國證監會等部門）依據法律制定行政規章或政策規定等確保法律有效實施。比如，建議國務院國資委作為國務院專司企業國有資產管理的特設機構，可以對《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》（國資委令第27號）及《關于進一步加強中央企業境外國有產權管理有關事項的通知》（國資發產權規〔2020〕70號）相關條款進一步完善，并相應增加涉及境外國有產權交易相關條款，比如，交易機構的選定、交易規則和交易方式、監管規定等方面新規定，將“廣聯環球產權 ?” “Assets & Equity GUEEAC”“Assets & Equity Sinoexchange”等服務品牌認定并推薦為海外產權交易的首選渠道。2021—2022年，廣東聯合成功完成“海南南光華高置業有限公司30%股權項目”“南光置業（珠海金灣）有限公司51%股權”和“南光錦灣（珠海）房地產有限公司51%股權”三個涉及跨境交易的項目，成交金額合計逾10.39億元。廣東聯合借助《關于金融支持粵港澳大灣區建設的意見》的政策東風，發揮粵港澳大灣區跨境投融資便利化的優勢，積極對接外匯管理部門和商業銀行金融機構，協作解決項目外匯劃款資料多、流程煩瑣、周期長等實際困難，在依法合規的前提下，壓縮結算審核周期、提高結算效率，用高效的行動力保障項目按期順利成交，凸顯了廣東聯合在跨境并購、外匯結算方面專業、高效的服務能力。

2.國家的涉外相關部門（金融、海關、稅務、商務等）可以對現有制度進行適當調整。當前，制約國有產權（包括資產等其他要素）項目進入“一帶一路”沿線國家的現有制度較多，為了使國資國企投入“一帶一路”沿線國家或其他境外國家的項目發揮應有效益，進一步擴大中國資本市場在國際市場份額，進一步提升國家在海外的國際影響力，建議涉外相關部門進一步完善現有制度體系和政策規定，出臺更多的適應“一帶一路”非標準資本市場需要的新規定，切實加大對境外“一帶一路”產權市場的支持力度。

（三）地方政府制度的改革完善

建議地方政府進一步完善涉及屬地企業國有產權境外交易的相關規定。比如，“一帶一路”產權市場地處廣東省廣州市，廣東省擁有的境外國有產權交易項目需要統一到“廣聯環球產權（Assets & Equity GUEEAC 或Assets & Equity Sinoexchange）?”合作機構掛牌，從這里進入“一帶一路”沿線國家。但境外交易項目將會涉及廣東省內各級地方政府對境外項目的相關規定。近年來，隨著國有企業境外國有資產交易行為的增加，廣東省和廣州市相繼出臺關于加強境外國有資產管理的有關規定。例如，2021年省商務廳印發《廣東省境外投資管理辦法實施細則》，為規范全省境外投資管理，引導企業合規有序開展境外投資制定了實施細則；2022年廣州市國資委結合國家、省最新規定和廣州實際，修訂形成了《廣州國資委監管企業境外國有資產交易監督管理辦法》。這些政策的出臺，可以逐步完善已經統一運行的市場制度，減少制度摩擦帶來的交易成本，提高制度融合帶來的收益率，加快“一帶一路”產權市場“走出去”步伐。

（四）行業協會制度的功能完善

“一帶一路”產權市場是行業協會選擇的引領全行業實現戰略轉型的制度樣板。“一帶一路”產權市場加掛了“一帶一路分會”的牌子，完全可以成為國內產權交易項目集中進入境外的“橋頭堡”，所以，“一帶一路”產權市場需要行業協會的職責和功能在境外適當延伸，致使走出去的境外交易平臺及時得到行業協會的精心指導和自律監管。

（五）產權交易市場體制機制的改革創新

“一帶一路”產權市場是統一境外交易平臺，需要國內產權交易機構的大力協同和積極支持，才能實現產權交易市場“走出去”的戰略目標。當前，建議從以下方面入手。

1.加快國內市場整合速度。除了對國家法律法規和政府政策適當調整以外，也需要全國產權交易機構對境外統一市場建設的大力支持。因此，建議各級政府加強對屬地產權交易機構領導，按照黨中央國務院多次提出的構建全國統一大市場戰略布局，依法依規進行市場整合。鼓勵屬地交易機構樹立“聯大聯強”的前瞻性發展思想，與國內特大城市群的交易樞紐實現互聯互動下的制度融合，實現屬地產權交易項目通過境外統一平臺進入境外市場，為屬地市場主體提供國際資本市場的融資新渠道。

2.加快產權交易市場風險管控系統建設。建議國資監管部門和行業協會大力支持境外產權交易市場風險監控，進一步完善境外市場的一線監管、風險管控、員工激勵約束等，實現境外市場規范運行，提升國家對外影響力，維護國家對外形象。

中國產權行業清醒認識到，發展業績只說明過去并不代表未來。當前，站在歷史新起點上的中國產權交易市場找到了應對新挑戰、抓住新機遇、發展新方向，那就是加快“走出去”步伐并實現戰略轉型，充分運用雙循環市場格局形成的國內外金融資本新通道，打造適應“一帶一路”沿線國家需要的非標準資本市場及相應的市場制度和運行模式，為境內外中國國有企業提供更高質量的市場服務，推動“一帶一路”沿線國家新發展。我們可以預判，如果中國產權交易市場在“一帶一路”國家推動非標準資本市場有所發展、有所建樹，那么，標志著中國產權交易市場找到了國內非標準資本市場與國際非標準資本市場互聯互通的制度體系和運行模式，標志著中國產權交易市場實現了在境外高質量服務國資國企的創新之舉。可以相信，中國產權交易市場進入“一帶一路”沿線國家將是歷史性、戰略性的制度選擇和制度安排，將為全世界構建人類命運共同體作出歷史貢獻。