國有控股上市公司固定資產處置管理政策研究

胡家燁 /航天工程咨詢（北京）有限公司

沈勤 /上海航天技術研究院

周潤松 /中國航天科技集團有限公司

隨著國有企業改革和事業單位改制的不斷深入推進，上市公司將成為混合所有制改革的重要載體，國有控股上市公司作為中國特色資本市場的重要組成部分，數量持續增長。截至2020 年底，A 股市場中有28.14%的公司是國有控股上市公司，其市值總額占比達43.07%。因此，國務院國有資產監督管理委員會高度重視國有控股上市公司的治理，完善其治理結構，以提升企業的價值創造能力。加強固定資產管理，提升固定資產效能效益也是加強企業治理的重要環節。

固定資產是航天企業完成科研生產任務、推動產業發展的重要物質基礎，是建設航天強國的重要能力支撐，為推動我國航天事業發展發揮了關鍵作用。針對國有控股上市公司的固定資產處置管理，目前國家層面還沒有出臺專門的法規政策，只能在國家和部委多個法規文件中零散地找到一些相關管理要求。多年來，中國航天科技集團有限公司控股的上市公司資產處置管理現狀與管理受到上市公司治理、國有資產監管、軍工行業管理以及航天科技集團自身內部控制等多方要求的綜合影響，具有顯著的“中國特色”。

一、國有控股上市公司資產處置是否需要管控

1.公司法賦予的權利與責任

按照《中華人民共和國公司法》第二條、第三條有關規定，公司股東享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者的權利。同時，對于上市公司（屬于一類股份有限公司），股東根據所認購股份的多少對公司承擔相應的責任。因此，從控股股東享有的法定權利（主要是重大決策權）和控股股東承擔的法定責任角度，航天科技集團作為國有上市公司的控股股東必須對上市公司資產處置進行管控。

2.國家對國有資產監管提出要求

依據《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》等辦法的相關規定，航天科技集團作為國家授權的國有獨資公司，對其控股的上市公司中國家投資形成的國有資產依法進行經營、管理和監督。航天科技集團委派的股東代表在股東大會上應當按照委派公司的要求提出相應的提案、根據要求發表個人意見，以及行使相應的表決權。同時，委派的股東代表應將其履行職責的具體情況和相應的結果及時上報委派他的公司。控股上市公司造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，也會追究集團公司的管控責任。

3.軍工企業行業管理要求

根據《中華人民共和國國防法》第四十二條要求，國有控股上市公司處置資產涉及國防資產的，應當按照規定報批。同時，根據《軍工關鍵設備設施管理條例》《軍工關鍵設備設施處置管理辦法》和《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》的相關規定，集團控股上市公司處置資產涉及軍工關鍵設備設施的，需通過集團公司上報國防科工局審批或備案；涉軍企業上市后資本運作也需通過集團公司上報國防科工局進行軍工事項審查，這是對軍工企業的特殊要求，必須接受行業監管。因此，航天科技集團所屬的國有控股上市公司資產處置必須同時接受國有資產監管和軍工行業監管相關要求。

集團公司可通過控制股東大會決議，實現對上市公司固定資產處置事項的管控。如固定資產處置事項涉及額度未授權董事會，但董事會通過了相關決議且不符合集團公司要求，集團公司作為控股股東可以在股東大會上行使否決權，制止公司的決策行為。

二、國有控股上市公司固定資產處置管控方式

上市公司的治理主體包括股東大會、董事會、監事會和經理層。其中，股東大會是公司的權利機構；董事會是公司的決策機構，要對股東大會進行負責，其主要職責是執行股東大會做出的各項決議，依照股東大會對其的授權決定公司重大事項，履行決策把關、內部管理、風險防范等職能，接受股東大會、監事會的監督；監事會是公司的監督機構，依照法律和公司章程對董事會、經理層的管理行為和決策進行監督；經理層作為公司事務的具體執行機構，對接董事會要求，組織落實董事會決議，向董事會報告工作。

根據《公司法》和《上市公司治理準則（2018修訂）》中的相關要求，上市公司應根據本公司的章程及資產處置辦法開展固定資產處置與管理，履行內部決策流程，并由股東大會或董事會決定。上市公司應當獨立運作，由公司的董事會、監事會等內部機構按權責履行各自的職能。值得注意的是，上市公司的內部機構與該上市公司的控股股東、實際控制人之間沒有上下級關系。集團公司（或下屬各級企業）作為上市公司實際控制人，應通過上市公司股東大會、董事會等途徑，將集團對上市公司重大資產處置事項的內部決議結果體現到上市公司的相關決議中，不應該通過行政手段干涉上市公司獨立運作。因此，集團公司在實際管理工作中可通過股東會投票表決，委派或更換專職董事、監事，考核引導3 種方式實現對固定資產處置事項的管控。

1.股東大會投票表決

集團公司可通過控制股東大會決議，實現對上市公司固定資產處置事項的管控。如固定資產處置事項涉及額度未授權董事會，但董事會通過了相關決議且不符合集團公司要求，集團公司作為控股股東可以在股東大會上行使否決權，制止公司的決策行為。

2.委派或更換專職董事、監事

集團公司可通過委派董事、監事等方式控制董事會決議，實現對上市公司固定資產處置事項的管控。如果固定資產處置事項涉及額度在董事會授權范圍內，但董事會決議違背了控股股東的意志或未維護控股股東作為出資人的權益，集團公司可以進行追責，情節嚴重的，可以更換專職董事、監事，以此保證在任的董事、監事按照控股股東的意志行使表決權，維護出資人權益。

3.考核引導

集團公司依照公司年度經營業績責任書和公司任期經營業績責任書對公司董事會和專職董事、監事進行考核評價，結合公司各治理主體的履職有效性，對相關治理主體和董事、監事進行考核，并根據考核結果，對下一年度（或任期）授權放權程度進行調整。

三、國有控股上市公司固定資產處置管理難點

1.缺乏高質量的專職董事、監事隊伍

公司建立起完善的法人治理結構且加大授權、放權后，公司管理由傳統的“行政手段”為主向“市場化”過度，控股股東的意志和權益保障，更多需要通過出資人代表（派出的董事、監事等）高質量地履職來實現，因此對專職董事、監事人員（以及獨立董事的遴選）的勤勉程度、忠誠水平、專業能力等都提出了較高的要求，對集團公司加強專職董事、監事履職管理也提出了更高的要求。

2.外部股東的協調難度

上市公司不僅是集團公司一家的公司，也是全體股東共同的公司，隨著上市公司發展，集團公司外部股東、流通股股東持股比例可能呈增量，集團公司對上市公司的持股比例不一定都能做到絕對控股，即使是絕對控股的上市公司，其公司中一些決策事項也可能需要2/3 以上股東贊成才可形成決議。在履行股東大會、董事會決策程序中，集團公司應進一步加強與其他股東的溝通協調，爭取外部股東的支持，以確保集團公司作為控股股東的要求得到實現。

3.難以制定科學合理的授權清單

目前，集團公司固定資產管理基礎較為薄弱，尚未建立統一的實物資產管理信息系統，資產管理與能力監管脫節，資產分布不清等原因導致集團公司對資產處置流轉和軍工資產上市等重大經營決策支持不夠，依據目前掌握的固定資產信息，很難制定科學合理的固定資產處置授權清單。

四、國有控股上市公司固定資產處置管理提升的建議

1.進一步明確上市公司股東大會、董事會、經理層的職能權限

公司章程在上市公司規范各級內部機構權責關系中發揮基礎性決定作用，要通過完善健全上市公司的各類章程，依法厘清股東大會、董事會、監事會、經理層的職責邊界。通過在公司章程中明確授權條件和授權原則，實現《上市公司治理準則》要求的“上市公司應當在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權事項應當明確具體”，從而實現固定資產處置與管理有章可循、有規可依。

2.完善各級固定資產管理制度，明確各級管理權限

集團公司現有資產及產權相關管理辦法種類繁雜，對國有控股公司資產各類處置行為提出明確的審批要求，“三重一大”決策事項目錄也有相應的權限規定。這些規章制度的修訂涉及資產管理、財務和法律等多個部門，且需要履行相應修訂程序, 一時難以統一修訂。因此，建議通過制定集團公司專門的固定資產管理辦法，將當前一些不盡合理、可對下授權的事項在新的辦法中重新予以明確，經集團公司“三重一大”審定后發布實施，由此實現對二級單位的授放權，同時填補國有控股上市公司資產處置的制度空白。

3.制定資產處置的授權清單

研究制定集團公司授權處置清單和非授權處置清單，明確集團公司和二級單位資產處置決策權限和授權內容，并根據授權清單更新“三重一大”決策事項目錄。同時，集團公司作為控股股東可提出股東大會對董事會的具體授權事項清單及固定資產處置事項管理細則，作為控股股東提案提交股東大會決議后，作為股東大會對董事會授權的文件。通過上述方法，明確上市公司股東大會對董事會的具體授權事項清單，完善董事會議事規則。按照股東大會審定通過的授權事項的清單，公司董事會應該完善本公司的“三重一大”及重要決策管理流程，按照“三重一大”及重要決策目錄履行決策行為，提高固定資產處置管控能力，進而形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的治理結構，最終實現依法治企、權責對等。