基于舞弊三角理論的上市公司財務舞弊研究
——以T 公司為例

鐘溪楠，郭秋菊

（哈爾濱商業大學， 黑龍江 哈爾濱 150028）

一、引言

隨著《中華人民共和國證券法》(以下簡稱新證券法)于2020 年3 月1 日的正式施行，標志著我國證券市場基礎制度得以進一步的完善。但是康美、康得新等醫藥上市公司的財務舞弊的相繼出現，又引起了信息使用者對于資本市場的關注。因此，通過對新證券法實施后又一上市公司——T 公司的財務舞弊案例的研究，借此分析新證券法的落實力度與效果。通過對T 公司的舞弊動機及手段的分析研究，并提出相關治理措施，有助于識別上市公司財務舞弊行為，同時為企業進一步完善其內部控制以及治理結構提供思路，以促進資本市場平穩有序地運行。

二、案例介紹

(一)公司介紹

2000 年，張某和其妻子李某于湖北成立A 公司，張某任職董事長,李某任職董事。張某從連鎖網絡、物流體系、供應鏈三方面入手，開始了其創業之路。該公司旗下藥房通過連鎖加盟的方式，只用了5 年時間就實現了分店數量從1 家店到3000 家店的連鎖布局。為了實現物流體系的大范圍覆蓋，A 公司先后在全國范圍內開設了5 個大型醫藥物流。其后，A 公司通過成立多家子公司，形成了多元化產業集群，構建了貫穿全國的大健康產業供應鏈。從無到有，A 公司僅用了五年就實現了高達14 億的銷售額，順利成為國內連鎖藥店的前三甲。2015 年4 月，A 公司為了上市作價61.26 億元注入新疆啤酒花股份有限公司(以下簡稱啤酒花)。2016 年5 月，T 公司完成借殼上市，A公司成為了T 公司的第一大股東。

(二)公司違法情況

1.年度報告財務造假

2016 年至2019 年，T 公司利用子公司虛構銷售采購業務，通過虛增銷售及管理費用和偽造銀行回單等方式，實現了營業收入、營業成本、費用與利潤的虛增，具體金額如表1 所示：

表1 T 公司2016 年-2019 年虛增項目單位：億元

2.關聯交易未及時披露

2016 年至2019 年末，T 公司在未經過審議的情況下，通過子公司向其控股股東A 公司及其關聯方提供非經營性資金。截至2020 年6 月末，仍有超14 億元資金未歸還，具體金額如表2 所示。經證監會調查，A 公司及其關聯方占用資金主要用途為償還融資本息、歸還借款、支付投資款等。

表2 2016 年-2020 年關聯方占用資金明細單位：萬元

3.公司募集資金存放及實際使用情況未如實披露

2016 年T 公司通過借殼上市，通過非公開發行方式募集資金共計15.51 億元，其中7.81 億元用以支付重組交易的現金對價，剩余款項將用于企業募投項目。2018年6 月至2019 年4 月，T 公司以向漢唐電力建設有限公司(以下簡稱漢唐電力)、中勝(北京)建設有限公司(以下簡稱中勝建設)等4 家公司支付“工程款項”為由，利用其支付股利和維護日常經營開支等名義，將1.63 億元轉至A 公司。T 公司對于上述行情況均未及時披露。

綜上，T 公司因違反《證券法》及《上市公司信息披露管理辦法》,自2022 年4 月12 日起，上交所對其股票實施停牌。

三、案例分析

(一)舞弊三角論分析

本文基于舞弊三角論，從壓力、機會和借口三個方面分析T 公司2016 年至2019 年發生的違法事實的內在機理。

1.壓力

T 公司過于追求急速擴張，卻未考慮實際的現金流及資金鏈狀況，造成了巨額的應收賬款積壓，在上市前一年即2015 年公司的應收賬款高達12.68 億元，嚴重影響公司后續上市的經營業績。

并且在T 公司借殼上市之前，啤酒花的經營狀況已急轉直下，除其主營業務啤酒業務以外，房地產、果蔬等產業連年虧損，面臨退市風險。2015 年啤酒花對外停牌并宣布進行重組，這也為T 公司上市后的發展埋下了較大的風險隱患。

在此過程中，存在一個重要的前提條件即T 公司需要與啤酒花簽訂對賭協議。該協議的目的是為了防止T公司為追求短期利益最大化而采取短視行為，影響公司后續發展。該協議要求作為業績承諾方的T 公司在借殼上市后的三年內應完成4.6 億元、5.29 億元、5.61 億元的凈利潤業績對賭，若無法達到要求則需對啤酒花進行一定的補償。但T 公司2015 年的凈利潤僅有0.64 億元，很難完成巨額的對賭協議。因此T 公司不得不選擇鋌而走險，通過采取虛增營業收入等舞弊手段完成對賭協議。T 公司2016 年至2020 年營業總收入與扣非凈利潤變化如下圖所示：

2016 年-2020 年營業總收入與扣非凈利潤變化圖(數據來源：企業年度報告)

如圖所示，T 公司2016 年至2018 年的扣非凈利潤與對賭協議所承諾的目標相差無幾。在對賭協議期限過后，T 公司因不再粉飾其財務報表，以至于扣非凈利潤斷崖式下跌。甚至于2020 年底，T 公司的扣非凈利潤與2018年相比，相差了16.5 億之多。

2.機會

一方面，根據T 公司2018 年度報告顯示，該公司當年藥品、醫療器械確認的營業收入超106 億元，占合并報表營業收入總額的98%。巨額的銷售收入使得審計的調查難度大大增加，為其虛增營業收入提供了可乘之機。因此T 公司選擇利用子公司進行虛假交易從而虛增利潤。

另一方面，T 公司內部控制未起到任何監督作用。張某、李某夫婦分別作為T 公司的董事長和副董兼總經理，合計持有該公司超四成的股份，使T 公司最終成為張氏夫婦的“一言堂”。該公司自2016 年上市，其公司治理與內部控制方面一直存在嚴重的不足，公司組織架構混亂，內部控制起不到應有的作用，最終導致公司的主要經營活動及資產管理等方面存在較大漏洞。然而該公司2016年至2018 年均認定其內部控制有效，并且不存在重大缺陷，直至2019 年對賭協議完成后，T 公司被出具了否定意見的內部控制審計報告，該公司才在內部控制自我認定中指出其內控系統性失效。

同時，由于2016 年至2018 年期間，新證券法處于修訂階段，并未公布實施，而原證券法對于上市公司的財務造假處罰力度不夠，監管力度不強，致使上市公司舞弊成本較低，舞弊事件屢屢發生。

3.借口

2016 年至2018 年，T 公司均會出具兩版年度財務報告，一版為“報告版”，一版為“訂正版”。其2016 年的“訂正版”將非醫藥產品銷售行業的營業收入增長率由負更為正；2017 年則針對重要事項進行了詳細補充；2018 年針對應收賬款及其他壞賬準備計提情況等14 項內容進行了補充。對此上交所向T 公司下達問詢函，該公司給出的解釋竟然是工作人員因疏忽大意導致年報存在紕漏。類似的“疏忽大意”持續了三年，這種渾水摸魚、屢教不改的作風嚴重不符合作為一家上市公司應有的嚴謹認真的態度。

(二)舞弊手法分析

1.虛構銷售業務以虛增收入

T 公司2016 年至2018 年虛構銀行流水對應的銷售事項，缺乏交易合同、相關發票、物流記錄、納稅記錄來證明其存在。2020 年6 月23 日至28 日，利用其財務系統調整物流等業務所產生的其他業務收入和利潤，且該項其他業務收入無對應成本費用，公司并未提供原始憑證證明交易的真實存在，共計虛增3.86 億元。上述事項均不符合會計準則關于收入的確認要求及相關會計核算方法。

2.財務記錄不規范

據查證，該公司賬簿記載的確認收入的會計憑證，原始單據缺失情況較為嚴重，賬證不對，賬務記錄不符合規定。并且在調查期間公司無法完整提供與收入確認相關的完整原始單據。同時經證監會從武漢、南京、新沂稅務機關調取T 公司及其部分子公司2016 年至2019 年納稅記錄顯示，該公司已繳稅款與公司披露情況存在重大差異，且上述公司記載的已通過銀行存款繳納稅款的會計記錄，均沒有實際的銀行資金支付流水，因此存在納稅記賬造假。

3.非法轉移公司資產

2018 年，T 公司及其子公司通過中勝建設、漢唐電力、湖北宜科智能工程有限公司(以下簡稱湖北宜科)、南京楚金建筑勞務有限公司(以下簡稱南京楚金)、武漢天盛嘉森裝飾工程有限公司(以下簡稱天盛嘉森)向A 公司轉入工程款共1.62 億元。并據證監會核實，其中T 公司指示中勝建設將該筆款項劃給以李某直系親屬為實際控制人所控股的四川貝爾康公司，且該過程與T 公司工程無關。除中勝建設外，上述公司的負責人在證監會問詢時均避而不見。同時T 公司提供的湖北宜科、南京楚金、漢唐電力出具的關于借款的情況說明，其字體、格式一樣，落款時間完全一致，存在偽造的可能性。因此有理由懷疑張氏夫婦利用上市公司募集資金非法轉移公司資產，為家族企業——A 公司牟利。

四、財務舞弊防范策略

(一)會計事務所層面

1.強化舞弊識別

上市公司的財務舞弊手法主要集中在對于利潤表的粉飾與操縱上，其中營業收入舞弊通常是財務舞弊的最常用的手段。因此作為審計機構的會計師事務所應時刻保持職業懷疑態度，合理分配審計資源，對于被審計單位的收入、費用、貨幣資金、成本等容易發生財務舞弊的科目進行著重審查，從而降低審計失敗發生的可能性，同時對于上市公司的舞弊行為起到一定的震懾作用。

2.保證審計證據真實性

注冊會計師不僅需具備應有的職業勝任能力，還應保持職業審慎力，針對可能存在的財務舞弊行為，持合理懷疑態度以積極尋找審計證據加以驗證。并且針對易發生財務造假的會計憑證應進行多頻抽樣，保證賬證相符，同時針對相關會計科目應與銀行和關聯方及時進行函證。對于被審計方提供的內部證據，注冊會計師應保持職業警惕性與審慎性以識別證據的真實性與有效性，避免因企業內部財務記錄造假所導致的審計失敗的發生。

3.提高對關聯方的警覺

上市公司與關聯方的大額非經營性資金往來通常也是財務舞弊的“重災區”。如康美藥業就利用與關聯方的交易為公司編制虛假報告。因此在進行審計的過程中，應加強對于關聯方的識別，制定嚴格的關聯交易審查流程。對于金額較大的關聯交易應保持警覺，對于企業披露的相關信息采取更為完善的細節測試，以判斷發生的交易的真實性與合理性，從而避免利用關聯方進行財務造假以及轉移資金等違法事件的發生。

(二)公司層面

1.完善公司內部控制機制

根據T 公司所披露的年度報告以及內部控制報告，該公司認為其內部控制制度完善，但是從上市當年起，該公司就存在財務舞弊問題，這表明該公司內部控制體系始終處于失效狀態，并未發揮任何作用。因此上市公司應首先完善內部控制機制，建立健全風險流程管理及評價體系，強化責任落實制度，激勵并約束管理層及員工遵紀守法、盡職盡責。同時應加強對于關鍵崗位的監督，定期輪崗，優化人力資源配置，防范管理風險。

2.規范公司治理結構

企業的管理層進行財務造假的目的無外乎是為了達到自己的目的或完成公司業績，所以企業應實現兩權分離，即決策權與執行權相分離，在保障獨立性的同時充分實現二者的制衡作用，避免上市公司成為家族企業。同時，股東大會和董事會應充分發揮其應有的作用，防范終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”。其次，上市公司的機構投資者應主動發揮其人才及專業優勢，主動了解公司信息，通過用手、用腳投票對管理層加以制約，以優化公司治理結構。

除此之外，上市公司的獨立董事作為公司的戰略與監督角色，應在保持其獨立性的同時充分保障中小股東的權益，主動參與公司治理，積極履行相應職能，避免“一股獨大”。同時應完善公司治理架構，董事會下應設置專門委員會，如審計委員會等，不斷完善監督機構，保障公司信息的如實披露。

(三)監管層面

1.證券監管機構層面

證券監管機構應加強對于上市公司的監管，對于可能存在的舞弊行為進行及時的識別。案例中T 公司連續三年對已經出具的年度報告進行訂正，上交所在數次發函詢問后均得到的是較為敷衍的回復，對此上交所卻未進行進一步的審查，直至該公司利潤斷崖式下跌，被兩年連續出具無法表達意見的審計報告才引起證監會的注意。

2.第三方機構層面

一家上市公司的良好運營離不開專業咨詢公司、證券機構、會計師事務所和律師事務所等第三方機構的參與。第三方機構在參與公司運營時應當與上市公司及其他第三方機構積極溝通，保持應有的獨立性，以專業的知識為上市公司提供建議，同時出具真實可靠的報告。因此證券監管機構不僅要對企業的經營狀況進行監管，還應加強對第三方機構的監督，以保障其所出具的報告真實可靠。

3.國家層面

國家可以通過加強電子監管力度實現監測。如今已進入“互聯網+”時代，有效地利用電子技術能夠更全面、更便捷并且更真實的反映企業的業務現狀。國家可以通過建立票據信息共享平臺，實現企業、銀行、稅務機關三合一的信息庫，全面追蹤上市公司的運營足跡，還原運營狀況，促進資本市場平穩運行。

五、結語

“渡人難渡己，醫者難自醫”。2022 年4 月，證監會對張氏夫婦出具了市場禁入令并實施了較高的行政處罰，充分彰顯新證券法的落實力度。但是財務舞弊事件仍層出不窮，這表明我國在防范上市公司財務舞弊的道路上仍任重道遠。因此，相關監管機構應加強對于市場風險的管控，提高我國上市公司的整體質量，保護利益相關者的合法權益。