限制性股票激勵（Ⅱ類）財稅處理探析

李小明 （科大智能科技股份有限公司 上海 200000）

完善股權激勵制度是國家提高上市公司質量的重要途徑和方式。2019年下半年證監會在科創板推出了第二類限制性股票（以下簡稱為Ⅱ類限制性股票）；2020年6月證監會發布《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》規定：“上市公司授予激勵對象的限制性股票，包括符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相應條件后分次獲得并登記的本公司股票。”將Ⅱ類限制性股票開始推廣至創業板。與傳統意義上的限制性股票相比，Ⅱ類限制性股票兼具折扣優勢和出資時點優勢，使其逐漸成為創業板及科創板的主流股權激勵工具。但是由于Ⅱ類限制性股票實施不久，其在會計和稅務處理上的實務操作并未明確，同時由于會計準則、稅法對股權激勵政策規定上的差異，進一步加大了Ⅱ類限制性股票財稅處理的復雜性。有鑒于此，本文結合會計準則和企業所得稅、個人所得稅等，對Ⅱ類限制性股票的財稅處理進行探討。

一、Ⅱ類限制性股票公允價值的確定

《企業會計準則第11號——股份支付》（以下簡稱11號準則）將股權激勵分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付兩大類。根據Ⅱ類限制性股票的定義，普遍將其劃分為以權益結算的股份支付。對以股份支付換取職工提供服務的，應以授予的權益工具的公允價值計量，因此Ⅱ類限制性股票應以公允價值計量。根據11號準則和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》規定，限制性股票的單位成本=其公允價值-授予價格，其中，限制性股票的公允價值為授予日收盤價。現行已實施Ⅱ類限制性股票激勵的上市公司對于公允價值的確定采用三種方式：第一種全部以授予日收盤價作為限制性股票的公允價值；第二種全部以Black-Scholes模型測算的價值為限制性股票的公允價值；第三種將董事和高管采用Black-Scholes模型測算的價值作為限制性股票的公允價值，對非董事和高管采用以授予日收盤價作為限制性股票的公允價值。三種公允價值的確定方法給會計實務工作帶來很大的挑戰，財會人員在實務中應該如何做出選擇？根據證監會有關規定，“按照我國上市公司限制性股票股權激勵的常見條款，鎖定期實質上相當于等待期，解鎖日為可行權日，解鎖條件為非市場可行權條件（服務條件、業績條件等）。根據股份支付準則，非市場可行權條件不應在確定授予日公允價值時予以考慮，因此限制性股票的鎖定因素并不影響其公允價值的確定。但解鎖后，對于部分高管人員所持股份的限售條款則屬于非可行權條件，可以在計量公允價值時予以考慮。簡言之，除了解鎖日后的限售因素外，限制性股票的公允價值應以普通股市價為基礎進行計量。” 因此采用Black-Scholes模型確定授予董事、高級管理人員的Ⅱ類限制性股票公允價值具有合理性，財會人員在實務操作中對Ⅱ類限制性股票的公允價值確定時應采用第三種方式。但由于Black-Scholes模型涉及的參數較多，在實務操作上采用該模型對財會人員來說具有一定的挑戰性，我們可以參照上市公司披露的計算邏輯和參數選擇，做出合理的會計估計。本文舉例加以說明。

例1：A公司在2020年初經股東大會批準授予公司高管（5人）每人10萬股Ⅱ類限制性股票，中層管理人員和核心員工60萬股Ⅱ類限制性股票，在滿足歸屬業績條件后，可在授予日后三年依次按照30%、30%、40%的比例歸屬安排。授予日，假設將公司股票收盤價定義為100元，而將Ⅱ類限制性股票的每股授予價格假設為50元。假設A公司根據授予日的Black-Scholes模型相關參數計算得出董事、高級管理人員轉讓Ⅱ類限制性股票單位成本為每股20元，A公司在授予日應確定中層管理人員和核心員工的Ⅱ類限制性股票的公允價值，即100元，高管的Ⅱ類限制性股票的公允價值則為80元（100-20）。

二、Ⅱ類限制性股票的會計處理

根據11號準則規定：“完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。”上市公司股權激勵主要分為授予日、等待期、可行權日等階段，由于Ⅱ類限制性股票往往在授予日受到服務條件、業績條件的限制而不能立即行權，并且不同于傳統的限制性股票，Ⅱ類限制性股票在授予日無需支付股權購買款，因此在授予日不作任何賬務處理，只需在后續等待期內的每個報表日，依據公允價值和業績條件、服務期限等可行權條件評估授予人員和股數的最佳估計數計算確認成本費用攤銷金額及相應的所有者權益金額，同時按照測算的入賬成本費用對應計提遞延所得稅。同時將根據稅法規定符合可稅前扣除的金額與按照會計準則規定確認的與股份支付相關的成本費用的差額部分對應的所得稅遞延金額直接計入所有者權益而不是計入當期損益。

例2：承例1，2020年12月底，假如A公司被激勵的對象無人離職，且公司預計未來也無人離職，公司未來有充足的應納稅所得額，企業所得稅稅率為25%，A公司2020年底收盤價假設為150元/股。賬務處理如下：

（1）授予日：無資金支付和股權結算，所以無需進行賬務處理。

（2）2020年12月底計提股權激勵費用（單位：萬元，下同）：

借：管理費用（高管層） 500

管理費用/銷售費用/研發費用（中層管理者或核心員工）等 1 000

貸：資本公積——其他資本公積 1 500

（3）2020年12月底計提遞延所得稅：

借：遞延所得稅資產 916.67

貸：所得稅費用——遞延所得稅費用 375.00

資本公積——其他資本公積 541.67

會計準則中股權激勵確認為當期損益，而不是確認為資產；而稅法規定股權激勵在將來實際行權時才準予扣除，即稅法上應該確認為資產，因此股權激勵費用性資產的賬面價值為零，計稅基礎=（150-50）×5×10×（1/3）+（150-50）×60×（1/3）=3 666.67（萬元），產生3 666.67萬元的可抵扣暫時性差異；遞延所得稅資產的金額=3 666.67×25%=916.67（萬元）；而可抵扣暫時性差異為3 666.67萬元，大于賬面股權激勵費用形成的1 500萬元，超出部分2 166.67萬元對所得稅的影響直接確認為權益。

可行權日，上市公司滿足歸屬條件的激勵對象將認購限制性股票的資金繳付于公司指定賬戶，由上市公司統一向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜，財會人員根據證券登記結算機構實際登記股份數量和收到的認購款計入銀行存款和股本以及資本公積（股本溢價）科目。

例3：承例1和例2，2020年12月底，假如A公司經營業績滿足行權條件，2021年4月1日（可行權日）A公司被激勵對象全部繳足認購金額并且股權在證券登記結算機構辦理完畢登記結算手續，A公司股票每股面值為1元，可行權日A公司股票收盤價為180元。賬務處理為：

（1）可行權日：

借：銀行存款 1 650

貸：股本 33

資本公積——股本溢價 1 617

（2）調整遞延所得稅：

借：所得稅費用——遞延所得稅費用 916.67

資本公積——其他資本公積 541.67

貸：遞延所得稅資產 1 458.34

當資產的賬面價值為零、計稅基礎也為零時，可抵扣暫時性差異應在行權當期轉回，遞延所得稅資產年初余額為916.67萬元，其中暫時性差異對所得稅的影響額中計入權益的金額為541.67萬元。按稅法規定準予抵扣的金額為4 290萬元，超過賬面股權激勵確認的管理費用、銷售費用或研發費用等成本費用金額1 500萬元的金額為2 790萬元，其對所得稅的影響額=2 790×25%=697.50（萬元）應直接確認為所有者權益。

借：所得稅費用——當期所得稅費用 697.50

貸：資本公積——其他資本公積 697.50

由于已經行權，所以需要在資本公積子科目之間進行調整：

借：資本公積——其他資本公積 697.50

貸：資本公積——股本溢價 697.50

財會人員可能疑惑，既然可以在企業所得稅稅前列支已經行權的股權激勵費用，那應該相應減少上市公司的所得稅費用、調增利潤，然而根據上述會計處理則會增加公司的所得稅費用、調減利潤。如果這一調整分錄僅僅從會計處理業務上分析確實會大大增加理解難度，因此建議結合企業所得稅的計提測算將兩年或者多年的所得稅申報表匯總一起查看可能會更好理解。因為公司在計提行權當期企業所得稅時已經調減所得稅費用、調增利潤，如果此處不調增所得稅費用，則會導致稅法允許列支的稅前股權激勵費用金額形成的抵稅收益全部進入當期損益，從而導致上市公司當期利潤虛增，向報表使用人傳遞錯誤的上市公司財務信息。

例4：承例3。假如A公司在2021年當期實現利潤總額為8 000萬元，不考慮當期新增的股權激勵費用，也考慮其他企業所得稅調整事項，假設公司除當期行權的Ⅱ類限制性股票影響因素之外，A公司的應納稅所得額與利潤總額一致。在不考慮Ⅱ類限制性股票的情況下，A公司的企業所得稅應納稅額=8 000×25%=2 000（萬元）。如果考慮稅法允許列支的解鎖當期Ⅱ類限制性股票的費用=（180-50）×（5×10+60）×30%=4 290（萬元），A公司的企業所得稅應納稅額=（8 000-4 290）×25%=927.50（萬元），即A公司可稅前列支的Ⅱ類限制性股票行權前后的企業所得稅的差額為1 072.50萬元，其中應進入所有者權益的金額為697.50萬元。由于Ⅱ類限制性股票在行權日之前未進行股權登記，上市公司在發放現金股利時無需進行會計處理。

三、Ⅱ類限制性股票的稅務處理

（一）Ⅱ類限制性股票個人所得稅處理

通常限制性股票在授予時帶有行權條件，并且在授予日不會滿足行權條件，所以上市公司在授予激勵對象限制性股票時不征收個人所得稅，當行權條件滿足時，上市公司確定激勵對象歸屬并且激勵對象行使購買權時，則根據《財政部 國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅［2009］5號）規定，上市公司擁有向激勵對象履行按照股票期權所得個人所得稅計稅方法計算確定應納稅額，作為工資、薪金所得項目履行個人所得稅申報和扣繳的義務。Ⅱ類限制性股票對應的個人所得稅應納稅所得額計算公式為：股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格-授權日股票價格）×行權股票份數。傳統意義上的限制性股票每股收入計算的方式是按照股票登記日股票市價和本次解禁股票當日市價的平均價，而Ⅱ類限制性股票每股收入則是行權日股票價格。根據《財政部 稅務總局關于個人所得稅法修改后有關優惠政策銜接問題的通知》（財稅［2018］164號）規定，居民取得符合相關條件的限制性股票和股權期權，在2021年12月31日前，可以不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：應納稅額=股權激勵收入×適用稅率-速算扣除數。因此限制性股票激勵對象行權時股權激勵所得應全額單獨納稅，而不是并入當年綜合所得納稅。根據《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅［2005］35號）規定，員工轉讓股票取得的所得，應按現行稅法和政策規定免征個人所得稅。現行的政策規定，個人轉讓行權后的境內上市公司股票取得的所得，暫不征收個人所得稅，所以激勵對象行權以后的限制性股票再出售時暫免征收個人所得稅。

（二）Ⅱ類限制性股票企業所得稅的處理

國家稅務總局公告2012年第18號對股權激勵計劃實行后，需待一定服務年限或者達到規定業績條件方可行權的股權激勵方式形成的費用在企業所得稅稅前列支做了明確，即等待期內上市公司賬務上列支的相關成本費用不允許在計算企業所得稅時扣除，而是在股權激勵行權后將可行權的符合通知規定的股權激勵費用作為當年上市公司工資薪金支出在計算企業所得稅前進行扣除。因此對于未行權的Ⅱ類限制性股票在等待期內的股權激勵費用應在當年度企業所得稅匯算清繳時做納稅調增，只有在激勵對象行權時才能稅前扣除，并在行權年度企業所得稅匯算清繳時作為上市公司工資薪金支出作納稅調減，調減金額由實際行權日上市公司股票的收盤價與激勵對象實際行權支付價格的差額和數量計算確定。

四、總結

我國的資本市場正在逐步規范和飛速發展，金融工具也在不斷豐富，有關主管部門積極應對，采取了一系列監管、稅收等政策，比如健全激勵約束機制、完善上市公司股權激勵和員工持股制度，調整激勵對象、激勵方式、定價等，同時優化政策環境，支持各類上市公司建立健全長效激勵機制。上述政策的變動增加了實務操作的復雜性，這就要求財會人員應緊跟時代的腳步，研究、探討并完善股權激勵方面的財稅處理，以更加合理、科學的方式反映新型股權激勵方式對上市公司財務的影響。