產業控股集團的內部控制體系建設研究

惲伶俐 黑牡丹（集團）股份有限公司

引言

完善、有效的內部控制體系是提升企業管理水平、防范化解各類風險的重要手段，即“得控則強，失控則弱，無控則亂。”產業控股集團因其所涉行業多、規模大、業務復雜、企業風險因素多等特點，不能建立單一有效的內部控制體系。在充分考慮行業特點、業務發展需要、風險防范等因素后，構建分類別的明晰的權責體系和流程體系，才能規范權力運行，促生內在制約力，從而實現企業多元化發展戰略。

一、內部控制體系建設的必要性

一方面，建立內部控制體系是外部法律法規要求。2008年5月，財政部等五部委聯合發布《企業內部控制基本規范》，正式確立了我國建立和實施內部控制的基礎框架。按照五部委要求，自2009年7月起，從國內上市公司開始逐步向所有中小企業推廣執行。隨后五部委在2010年4月發布了《企業內部控制配套指引》，該配套指引為各公司內部控制體系建設的具體步驟指明了方向。另一方面，建立內部控制體系是產業控股風險防控和管理賦能的內在需求。內部控制可為企業實現戰略目標提供合理保障。通過內控有效規范企業各方面的管理行為，規避各類管理風險。通過內控建設，優化管理流程，增強各方面的凝聚力，更好的發揮企業管理的協同力，進而更好地促進企業長遠戰略發展。

二、產業控股集團內部控制體系建設面臨的主要問題

（一）行業差異顯著，風險管控體系的構建要求不同

產業控股集團作為現代企業的一種組織形式，有著區別于單一行業公司的特點。一方面，多元化的經營戰略涉足多個行業，由于各行業的經營范圍、同業競爭、行業壁壘、監管政策的特殊性，下屬企業針對各項競爭所采取的戰略、應對風險措施，都存在一定的差異性。另一方面，產業控股集團以資本為紐帶，將企業緊密聯系起來，控股眾多分子企業，各項管控耗時耗力，牽一發而動全身，需在管理過程中不斷總結經驗教訓、探索利弊。基于此，企業之間的競爭實力一定程度上是集團內部控制體系的競爭，是資源配置和協同能力的競爭，是集團整體應對風險能力的競爭。

（二）組織結構層次多樣，業務覆蓋范圍廣

產業控股集團具有金字塔式垂直分層的組織結構，極易出現責任和風險上移、權力和利益下沉的情況，管控難度較大。首先由于產業控股集團覆蓋范圍較廣、業務模式較多、組織架構復雜、信息不對稱等情況普遍存在，從而增加信息傳遞的成本和決策的失誤率；其次母公司與子公司之間存在股東和管理層之間的利益訴求和相互博弈；再次集團母公司管控能力缺失，將導致集團管理的空心化，對各項風險的應對能力不足；最后內外部風險在集團內部的交叉和疊加會增加風險管理的復雜性。

（三）人力資源專業素質不均衡，授權體系需要多樣性

基于多產業特點，各公司員工結構復雜、員工的專業水平和綜合素質各不相同。由于各公司對內控體系的認知度不同，同一項內控要求執行的效果也大不一樣。為此，集團既需要將通用類的管控方法進行細化統一，又需要在各產業間乃至各公司間，打造具有差異性的授權體系，最大限度發揮各子公司員工的效用。

三、內部控制建設的經驗和啟示

（一）明確內控體系建設目標，優化內控管理部門職能

企業的內部控制目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。它是企業生產經營活動的自我調節和自我制約的內在機制，被譽為企業的“免疫系統”。秉承成為企業健康經營的“良醫”、企業管理決策者的“謀士”的愿景，公司內控體系深耕于企業經營的方方面面，將內控要求與企業文化相結合，打造良好管控氛圍。2011年，公司成立內部控制規范小組，由集團領導、各公司核心管理人員組成，由內部控制與審計部，作為內部控制體系建設工作的歸口管理部門，選取經營管理水平較高的單位作為內控試點單位開展內控體系建設，采取分步推進方式，逐步推廣至其他公司，最終實現內控體系建設全覆蓋。

在內控工作開展中，尤其需要強化內控管理部門的職能。首先需要培養學習型團隊，打造一支專業化鐵軍。提高內控管理人員的專業素養，打造“有為才有位，學無止境”的內部氛圍。其次應建立有效的信息溝通機制和通暢的信息溝通渠道，形成上行下效、上率下行的良好風氣。最后強化內控管理部門的監督和服務職能，“防范勝于查處，審計寓于服務”。

（二）根據業務特點構建分類別的內控體系

公司涵蓋新基建、新型城鎮化建設和紡織服裝智造三大主要業務，為此內控體系建設的總體思路是通用要求加分類管控。首先在母公司層面建立了通用《制度匯編》《集團組織權限指引》等一系列內控文件，明確了各個子公司的邊界，同時又賦予各個子公司一定的彈性。其次組織權限指引作為制度匯編的濃縮和執行手冊，將制度中需要集團層面進行報備或審批的事項，如重大投融資、資產購銷與處置、關鍵崗位的人力資源管理等流程，以表格矩陣的形式進行列舉，可實現化繁為簡、一目了然。各公司在集團制度和指引的基礎上，各子公司根據自身業務的特點進行細化，建立符合業務實際的各項制度和指引。最終形成了集團層面的綱和各個子業務板塊的目，達到綱舉目張的效果。

（三）建立內部控制評價機制，加強內控自查的主動性

內部控制評價，是優化內部控制自我監督機制的一項重要制度安排，是內部控制系統的有機組成部分。有效的內部控制評價機制，可對企業過往各項業務活動做審視，不斷總結不足，歸納經驗教訓，從而逐步完善內控制度體系。首先集團和各子公司應成立評價部門和人員，評價人員需獨立于各項業務的開展。其次在集團母公司內控評價的基礎上，子公司應定期或不定期自主開展內控評價工作，針對缺陷項制定整改措施，保證整改效果。最后應注重風險清單的梳理及事中檢查，即實現內部控制評價的端口前移，及時發現內控缺陷的“苗頭”，有效降低內控缺陷整改的成本，及時挽回損失，更好地實現組織目標。

（四）加強集團職能部門建設，及時對各子公司賦能

集團管控是目前公司戰略發展及內生增長的需要，可以充分調動和整合集團內的資源，發揮各分（子）公司的協同效應。為此將集團管控與內部控制規范相結合，根據自身的產業特點、管理特點形成具有自身特點的管控模式和清晰的管控流程，將作為內控體系建設的重點。集團母公司的職能定位不僅僅是投融資中心、決策中心、監督與服務、宏觀調控，還包括了制度輸出和價值創造。集團公司整體利潤的來源除了市場化競爭的利潤外，還有集團母公司價值創造注入的利潤以及子公司之間協同效應產生的利潤，集團母公司要能做到高屋建瓴的戰略統籌。母公司的各職能部門需對子公司進行持續賦能，包括統一內控體系制度和重大決策支持。通過強化母公司各職能部門建設，深入各子公司經營業務，對口各條線進行日常指導和監督管理，避免集團母公司職能的空心化和文職化，促進各子公司充分發揮協同能力。

（五）充分應用信息化技術，提高執行效率

有了完善的內控制度和流程體系后，執行才是關鍵，充分應用信息化技術是提升執行效率的重要手段。通過信息化技術做到流程的固化，這樣可減少或消除人為的操縱因素，實現對業務和事項的自動控制。將公司的業務流程、控制措施、權限配置、核算方法等固化到信息系統中去，通過信息系統提高控制的水平，從而形成各負其責、相互制約的工作機制，提高工作效率效果。

（六）激勵與考核并行，形成利益制衡機制

母公司與子公司之間存在股東和管理層之間的利益沖突，為此需要建立合理的利益制衡和利益分配機制，強調權責統一，明確集團及各子公司之間權利和責任的邊界和相互銜接關系，各部門和崗位之間其權力和職責既要實現項目監督、相互制約，又要有利于相互配合、相互促進。通過探究和建立長遠公平的績效考核管理辦法，平衡各子公司間的利益沖突，激發各子公司效力，須要站在集團的高度，完整產業鏈的角度，創造集團整體價值的最大化。

集團母公司及子公司均建立并細化崗位說明書，將不相容崗位分離原則融入崗位說明書中，做到權責明晰，實現有效制衡。同時秉承著公開、公平、公正的原則，建立KPI績效管理體系，每年制定激勵考核指標，對績效考核指標的權重進行合理分配，將績效考核結果作為勞動合同管理、崗位變動、職務晉升、薪酬分配、教育培訓、職業發展、榮譽獎勵等工作的重要依據。不斷改進與完善員工晉升與考核體系，制定員工持股計劃、項目收益激勵計劃等。

四、內部控制體系建設建議

（一）建立科學的治理體系，培育良好的內控環境

實施內部控制，首先，需要規范法人治理結構。科學的治理結構是促使內部控制有效運行，保證內部控制功能發揮的前提和基礎。明確股東會、董事會、監事會和經理層的職責和權限，使決策系統、管理系統和監督系統各司其職、協調運轉、有效制衡。其次，要營造全員內控的氛圍，積極構建“企業重視、全員參與、全面覆蓋、全程控制”的內控文化。企業的內控文化建設應融入企業文化建設的全過程，覆蓋企業全體員工尤其是各級管理人員和業務操作人員，努力傳播企業內控文化，牢固樹立風險無處不在、風險無時不在等意識，從高層到員工形成了一條風險意識鏈。最后，將內控中的不相容崗位分離和授權管理理念融合進日常工作中，杜絕“救火式”的制度，保障各項制度的順利執行。

（二）打造專業內控人才隊伍，保證內部控制體系高效運轉

在內控體系建設中，內部控制管理部門憑借其在組織中所具有的高度獨立性地位、擁有的專業內部控制的知識與技能、風險管理意識，可以獨立地評價控制系統的健全性、遵循性和有效性，從而全面有效地提升企業對風險的應變能力。因此打造一支專業的內控管理人才鐵軍，建立“防、堵、查”遞進式的監督控制機制尤為重要。在內控意識上進行引導，在內控實施上進行指導，在內控檢查和評價中進行監督，通過持續的檢查、改進、提高將內部控制規范真正落到實處，帶動各公司管理人員和操作人員增強風險防范意識和自我管理意識。真正地做到防范和化解企業各項經營風險。同時，企業要建立學習型組織，完善企業后備人才庫，尤其是復合型人才，滿足企業不同階段的人才需求。

（三）知行合一，持續完善理論實踐與培訓機制

首先，要解決“知”的問題，集團及各子公司應堅決的導入內部控制的理念，并認真學習、理解和吸收這些理念。集團公司應站在集團的高度，重新整合各子公司之間的聯系，充分利用制度和系統的協同作用，對各項通用類流程標準進行統一并固化，對差異性流程進行梳理并持續監督完善。讓各項管理制度都能充分發揮自身作用并形成強大合力。

其次，要用“行”來落實。通過集團及各子公司對各項風險梳理及缺陷查找，積極制定整改措施。推進內部控制建設需要針對當前行業類型、業務模式的不同而采取“完善框架、穩步實施、查缺補漏、逐步提高”的方式逐步實施。

最后，需要建立自上而下、自下而上和平行傳遞的內部控制規范知識傳播渠道，增強上下級聯動效應，建立長效培訓機制，不僅對內控基本理論和實務知識進行培訓，而且要針對職業道德教育方面進行培訓，增強人員自我約束能力，自覺執行各項法律法規和企業內部規章制度，遵守財經紀律，做到奉公守法、廉潔自律。

（四）持續完善內控體系，與時俱進

內部控制體系并不是一成不變的，要隨著內外部風險因子的變化和轉移而持續完善。在面對新環境和新風險時，企業需要有隨時調整和優化控制流程的能力，不斷進行糾偏。內部控制要確保企業內部控制在所有經營活動中的全覆蓋，因此需要全體員工的共同努力，使企業的投資風險始終處于受控狀態，經營業務始終處于良好的穩定狀態。

產業控股集團與其他企業相比，通過產業間“強強聯合”可產生規模效應，實現生產力和經營利潤的快速增長。但成長與風險相伴而行，要在激烈的市場競爭中取得生存、獲得發展，進而實現企業的戰略目標，就必須明確建立有效的內部控制體系，構筑企業經營風險的“防火墻”，為企業的健康發展提供優越的運營環境。

結語

綜上所述，產業控股集團的特點需要建立分類別的、有針對性的內部控制體系，對內促進多產業資源共享，助力經營發展；對外通過產業間資源合理配置，從而實現風險分散和風險對沖。產業控股集團務必實時跟蹤分析企業內控建設中存在的問題與不足，同時采取必要的針對性措施與方法，保證內控建設的有效切實進行。產業控股集團要堅持以風險管理為導向，結合自身特點，制定行之有效的內控管理體系，充分發揮內部控制體系對企業的強基固本作用，提升企業經營管理水平和持續發展能力，增強企業的競爭力。